软件开发外包合作保密条款

软件开发外包合作保密条款合同编号：__________甲方（委托方）：甲方名称：甲方地址：甲方联系方式：甲方联系邮箱：乙方（受托方）：乙方名称：乙方地址：乙方联系方式：乙方联系邮箱：一、合同主体1.甲方信息甲方作为本合同的委托方，具有明确的需求和期望，将软件开发项目外包给乙方。甲方应向乙方提供必要的项目信息和资料，以保证乙方能够顺利开展工作。甲方有权对乙方的工作进行监督和检查，提出合理的意见和建议。2.乙方信息乙方作为本合同的受托方，具备专业的软件开发能力和经验，愿意接受甲方的委托，承担软件开发项目的工作。乙方应按照甲方的要求和标准，按时、高质量地完成软件开发任务，并向甲方交付成果。二、引言1.合同背景信息技术的迅速发展，软件开发需求日益增长。为了满足市场需求，提高开发效率，甲方决定将部分软件开发项目外包给乙方。双方经过友好协商，达成了合作意向，并签订本保密条款，以保证双方在合作过程中的信息安全和利益保护。2.合同目的本合同的目的在于规范双方在软件开发外包合作中的行为，明确双方的权利和义务，保护双方的商业秘密和知识产权，保证合作的顺利进行和项目的成功交付。三、定义与解释1.术语定义“保密信息”指在本合同履行过程中，一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的，与本合同项目相关的所有信息，包括但不限于技术信息、商业信息、财务信息、客户信息等。“项目成果”指乙方按照本合同的要求，完成软件开发任务后所交付的软件产品、文档、代码等。“知识产权”指与本合同项目相关的所有知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密等。2.解释规则本合同中的标题仅为方便阅读而设，不应影响本合同的解释和理解。本合同中的条款应按照其通常的含义进行解释，如有歧义，应按照本合同的目的和上下文进行解释。四、保密信息的范围1.保密信息的界定保密信息包括但不限于以下内容：甲方提供的与项目相关的需求文档、设计文档、测试文档等。乙方在开发过程中产生的技术方案、代码、算法、测试结果等。双方在沟通和协商过程中涉及的项目进度、成本、质量等信息。双方的商业计划、市场策略、客户名单等商业信息。保密信息不包括以下内容：在披露方披露之前，已经为接收方所知的信息。非因接收方的过错而成为公众所知的信息。接收方从第三方合法获得的信息，且该第三方对该信息无保密义务。2.示例与排除为了进一步明保证密信息的范围，以下列举一些示例：甲方的客户需求文档中详细描述了客户对软件功能和功能的要求，这些信息属于保密信息。乙方在开发过程中使用的一种独特的算法，该算法尚未公开，属于保密信息。双方在讨论项目进度时，提到的预计交付日期和里程碑节点，属于保密信息。排除的信息示例：已经在公开媒体上发布的关于软件开发行业的一般性信息，不属于保密信息。甲方公司的基本注册信息，如公司名称、注册地址等，这些信息可以通过公开渠道查询到，不属于保密信息。五、保密义务1.乙方的保密责任乙方应采取合理的保密措施，保证保密信息的安全。保密措施包括但不限于建立保密制度、限制人员接触保密信息、对保密信息进行加密处理等。乙方应对其员工和代理人进行保密教育，使其了解保密义务的重要性和违反保密义务的后果。乙方应保证其员工和代理人在接触和使用保密信息时，遵守本合同的保密规定。2.保密措施的实施乙方应制定详细的保密计划，并提交给甲方审核。保密计划应包括保密措施的具体内容、实施步骤、责任人等。乙方应定期对保密措施的执行情况进行检查和评估，及时发觉和纠正存在的问题。如发觉保密信息泄露或可能泄露，乙方应立即采取措施予以制止，并及时通知甲方。六、使用限制1.禁止未经授权的使用乙方不得将保密信息用于本合同约定之外的任何目的。乙方不得向任何第三方披露、转让、许可使用保密信息，除非经过甲方的书面同意。乙方不得复制、修改、翻译保密信息，除非是为了履行本合同的需要，且在使用后应及时销毁相关副本。2.使用目的的限制乙方只能将保密信息用于完成本合同约定的软件开发任务。乙方在使用保密信息时，应遵循甲方的指示和要求，不得擅自改变保密信息的内容和用途。乙方应保证使用保密信息的过程中，不会对甲方的知识产权和商业利益造成损害。七、信息披露与传达1.向第三方披露的限制未经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方披露保密信息。如乙方因法律、法规的要求或司法机关的命令需要向第三方披露保密信息，应在披露前及时通知甲方，并尽力采取措施减少披露的范围和影响。乙方应对第三方的保密义务进行监督和管理，保证其遵守本合同的保密规定。2.员工与代理人的知晓义务乙方应保证其员工和代理人知晓本合同的保密规定，并签署相应的保密协议。乙方的员工和代理人应遵守本合同的保密规定，如违反保密义务，乙方应承担相应的责任。乙方应定期对其员工和代理人进行保密培训，提高其保密意识和能力。八、保密期限1.保密期限的规定本合同的保密期限为自本合同生效之日起[X]年。在保密期限内，乙方应严格遵守本合同的保密规定，不得泄露保密信息。2.期限的延长与终止如本合同项目需要延长，双方应协商一致，并签订书面协议延长保密期限。在保密期限届满后，乙方仍应对其在本合同履行过程中知悉的保密信息承担保密义务，直至该信息成为公众所知的信息。如双方提前解除本合同，保密期限应至解除之日起[X]年。九、违约责任1.违约行为的界定若一方违反本合同的任何条款，应被视为违约。违约行为包括但不限于泄露保密信息、未经授权使用保密信息、未采取合理的保密措施等。2.违约责任的承担方式若乙方违约，应向甲方支付违约金，违约金的数额为本合同总价的[X]%。若违约金不足以弥补甲方的损失，乙方还应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失等。甲方有权要求乙方采取补救措施，消除违约行为的影响，并恢复保密信息的保密性。若乙方的违约行为构成犯罪，甲方有权追究乙方的刑事责任。十、争议解决1.协商解决的途径双方在履行本合同过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。协商应在一方提出书面协商请求后[X]日内开始。协商过程中，双方应本着诚实信用的原则，积极沟通，寻求解决方案。2.仲裁或诉讼的选择若协商不成，双方同意将争议提交至[仲裁机构名称]进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。或者，双方也可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，双方应遵守法院的判决和裁定。十一、法律适用1.适用法律的确定本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用[法律适用地]法律。2.法律解释的依据在本合同履行过程中，如对本合同的条款存在不同理解或解释，双方应按照本合同的目的、交易习惯及诚实信用原则进行解释。如本合同的条款与法律法规的规定相冲突，应以法律法规的规定为准，但不影响本合同其他条款的效力。十二、其他条款1.通知与送达本合同项下的任何通知、要求或其他通讯应以书面形式作出，并通过以下方式送达对方：亲自送达对方的营业地址或住所地；以挂号信或特快专递的方式寄往对方的营业地址或住所地；以传真或邮件的方式发送至对方指定的传真号码或电子邮箱。通知、要求或其他通讯的送达时间以以下方式确定：如以亲自送达方式送达，送达时间为对方签收之日；如以挂号信或特快专递的方式送达，送达时间为投递后的第[X]日；如以传真或邮件的方式送达，送达时间为发送之日，但发送方应保留发送成功的记录。2.合同的变更与解除本合同的任何变更或解除应由双方协商一致，并签订书面协议。如因不可抗力或其他不可预见、不可避免的原因导致本合同无法履行或部分无法履行，双方应根据不可抗力或其他原因的影响程度，部分或全部免除责任。3.合同的完整性本合同构成双方之间关于本合同主题的完整协议，取代之前双方之间的所有口头或书面协议、承诺、陈述等。本合同的附件是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。如附件与本合同的条款存在冲突，以本合同的条款为准。4.可分割性如本合同的任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应从本合同中删除，但不影响本合同其他条款的效力。双方应根据本合同的目的和精神，协商制定新的条款，以取代被删除的条款。十三、附件1.相关证明文件双方的营业执照副本复印件。双方的法定代表人身份证明书。本合同项目的需求文档、设计文档等相关文件。2.其他补充材料双方在协商过程中达成的其他补充协议或文件。十四、合同签署1.甲方签字与盖章甲方（盖章）：____________________法定代表人（签字）：_____