公司合并合同-股东会决议参考

公司合并合同—股东会决议参考合同编号：__________甲方（合并主体一）：__________乙方（合并主体二）：__________鉴于甲方和乙方均为依法设立并有效存续的有限责任公司，甲方和乙方为了实现资源共享、优势互补、共同发展，经友好协商，决定甲方与乙方进行合并。为确保合并的顺利进行，维护各方合法权益，特订立本合同。一、合并方式1.1本次合并采取吸收合并方式，即甲方吸收乙方，乙方解散。1.2合并后，甲方继续存续，保留原公司名称、营业执照、资质证书等所有证照，承接乙方的全部资产、负债、业务、权益及义务。二、合并程序2.1甲、乙双方应按照我国有关法律法规、公司章程的规定，履行合并前的各项程序。2.2甲、乙双方应向各自的股东会、董事会、监事会等决策机构报告合并事宜，并取得相应的决议。2.3甲、乙双方应向各自的债权人发出合并通知，告知合并事宜，并按照法律法规的要求进行公告。2.4甲、乙双方应向工商登记机关申请合并登记，办理变更登记手续。三、合并基准日3.1本次合并的基准日为_______年_______月_______日。3.2自合并基准日起，乙方的一切资产、负债、业务、权益及义务由甲方承担。四、资产评估与转让4.1甲、乙双方应按照我国有关法律法规的规定，委托具有资质的评估机构对乙方资产进行评估。4.2甲、乙双方应根据评估结果，协商确定乙方资产的转让价格。4.3甲、乙双方应签订资产转让协议，明确转让的资产范围、价格、支付方式等事项。五、债权债务处理5.1合并后，甲方承担乙方的全部债权、债务。5.2甲、乙双方应向各自的债权人发出合并通知，告知合并事宜，并按照法律法规的要求进行公告。5.3合并后，甲、乙双方的债权、债务由甲方继续履行。六、过渡期安排6.1自本合同生效之日起至合并完成之日止，为合并过渡期。6.2在合并过渡期内，甲、乙双方应保持正常的业务运营，不得擅自改变资产、负债、业务、权益及义务。6.3甲、乙双方应按照本合同的约定，办理合并所需的各项手续。七、违约责任7.1甲、乙双方应严格履行本合同的约定，如一方违反合同，导致合并，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此造成的损失。7.2甲、乙双方应保证本合同的真实性、合法性、有效性，如因一方提供的资料不实，导致合并出现问题，应承担相应责任。八、争议解决8.1本合同的解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2如甲、乙双方在合同履行过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。九、其他约定9.1本合同自甲、乙双方签字（或盖章）之日起生效。9.2本合同一式两份，甲、乙双方各执一份。甲方（盖章）：__________乙方（盖章）：__________授权代表（签名）：__________授权代表（签名）：__________签订日期：__________注意事项：1.合法性审查：在合并合同签署前，应确保双方公司均符合法律法规的要求，具备合并的资格。2.决议程序：合并双方必须按照公司章程和法律规定，通过股东会决议等内部决策程序。3.债权债务清理：在合并前，双方应明确债权债务情况，确保合并后的公司能够合法继承债权和承担债务。4.资产评估：合并前必须进行资产评估，确保资产转让价格的公允性。5.合同履行：合并双方应严格按照合同约定履行义务，防止违约情况的发生。6.公告与通知：应按照法律规定，对债权人进行公告和通知，保障债权人权益。解决办法：1.协商解决：在合同履行过程中出现的争议，应通过友好协商的方式解决。2.法律途径：如协商不成，可通过法律途径，如向法院提起诉讼，以维护合法权益。法律名词解释：吸收合并：指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，其资产、负债、业务、权益及义务由吸收方承担的合并方式。股东会决议：指公司股东会根据公司章程规定，对公司的重大事项进行表决并形成的决议。资产评估：指专业机构根据一定的方法和标准，对公司的资产价值进行评估的行为。债权债务：指公司在经营活动中所形成的权利和义务，包括应付款项、应收款项等。违约责任：指合同当事人违反合同义务而应承担的法律责任，包括支付违约金、赔偿损失等。公告：指公司在特定情况下，依法向公众发布的声明或通知。诉讼：指当事人之间因民事权益争议，向人民法院提起的诉讼请求。嗨，关于那份公司合并合同，咱们可以想想一些特殊的应用场合，然后给每个场合加一些额外的小条款，让合同更贴心、更实用。下面是一些建议：特殊应用场合及补充条款：1.跨行业合并：场合描述：两家来自不同行业的公司合并，可能会有一些特殊的整合需求。补充条款：在合同中增加一条关于技术转移和业务整合的条款，比如：“甲方应协助乙方在合并后顺利过渡至甲方所在行业，包括但不限于提供必要的技术培训、市场分析等支持。”2.跨国合并：场合描述：合并涉及到跨国业务，可能涉及不同国家的法律法规。补充条款：增加一条关于法律合规的条款，比如：“双方应共同遵守所在国家的法律法规，并承担因不遵守当地法律而产生的所有责任。”3.环保要求高的行业合并：场合描述：合并的公司处于环保要求严格的行业。补充条款：加入一条关于环保责任的条款，比如：“合并后，甲方应确保所有业务活动符合环保法规，并对因违反环保规定而产生的责任承担连带责任。”4.高科技公司合并：场合描述：合并双方为高科技企业，知识产权保护尤为重要。补充条款：增加一条关于知识产权的条款，比如：“乙方应保证其在合并前所拥有的所有知识产权合法有效，并确保甲方在合并后能够合法使用。”合同所需附件列表：1.双方公司营业执照副本复印件2.