2025年度企业并购合同中的尽职调查及披露要求

2025年度企业并购合同中的尽职调查及披露要求本合同共三部分组成，仅供学习使用，第一部分如下：2025年度企业并购合同中的尽职调查及披露要求甲方（并购方）：_________________________乙方（被并购方）：_________________________鉴于：1.甲方有意向收购乙方全部或部分股权，以实现业务拓展、市场扩张或资源整合等目的。2.乙方同意就其全部或部分股权进行转让。3.双方为明确双方在本次并购中的权利义务，经友好协商，达成如下协议：一、尽职调查1.甲方有权对乙方进行尽职调查，乙方应予以积极配合，提供真实、准确、完整的资料。（1）公司章程、股东名册、营业执照、税务登记证、组织机构代码证等公司相关证件；（2）财务报表、审计报告、财务预测等财务资料；（3）土地使用权、房产证、知识产权等相关证明文件；（4）合同、协议、招投标文件、项目批文等相关业务资料；（5）员工名册、劳动合同、社会保险缴纳证明等人力资源资料；（6）其他与本次并购相关的资料。3.乙方应在收到甲方要求提供资料的通知之日起____个工作日内，向甲方提供上述资料。4.甲方在尽职调查过程中，如发现乙方存在隐瞒、欺诈等行为，有权解除本合同。二、披露要求（1）公司财务状况及经营成果；（2）公司负债及或有负债；（3）公司资产及权益；（4）公司主要业务及市场前景；（5）公司关联方关系及交易；（6）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的情况；（7）公司可能对本次并购产生重大影响的其他事项。2.乙方应在签订本合同之日起____个工作日内，向甲方提供上述披露信息。3.乙方保证所提供的披露信息真实、准确、完整，如有虚假陈述、误导性陈述或隐瞒重要事实，乙方应承担相应法律责任。三、保密条款1.双方对本合同内容及其涉及的商业秘密负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。2.本保密条款在本合同终止后仍然有效。四、违约责任1.如乙方违反本合同约定，导致甲方遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。2.如甲方违反本合同约定，导致乙方遭受损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。五、争议解决1.双方因履行本合同发生的争议，应通过友好协商解决。2.如协商不成，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。六、其他1.本合同一式____份，甲乙双方各执____份，具有同等法律效力。2.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。甲方（盖章）：_________________________乙方（盖章）：_________________________签订日期：_________________________第二部分：附件1.公司章程2.股东名册3.营业执照4.税务登记证5.组织机构代码证6.财务报表7.审计报告8.财务预测9.土地使用权证明10.房产证11.知识产权证明12.合同、协议、招投标文件13.项目批文14.员工名册15.劳动合同16.社会保险缴纳证明17.其他与本次并购相关的资料第三部分：补充协议1.本合同未尽事宜，由甲乙双方另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。2.本合同及补充协议的修改、补充，需经甲乙双方书面同意，并签订书面协议。3.本合同及补充协议的解释权归甲乙双方共同享有。甲方（盖章）：_________________________乙方（盖章）：_________________________签订日期：_________________________第二部分：第三方介入后的修正一、第三方定义1.本合同所称第三方，是指除甲乙双方以外的，在本次并购过程中提供专业服务或参与交易的其他主体，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、法律顾问等。2.第三方应具备相应的资质和执业许可，能够独立、客观、公正地履行其职责。二、第三方介入的目的1.第三方介入旨在提高尽职调查的全面性和准确性，确保交易双方在充分了解对方情况的基础上进行决策。2.第三方介入有助于降低交易风险，保障交易双方的合法权益。三、第三方介入的范围（1）对乙方财务状况、资产状况、负债状况、经营状况等进行审计、评估；（2）对乙方知识产权、合同、协议等进行法律审查；（3）对乙方的人力资源、组织结构、企业文化等进行调研；（4）对乙方所在行业、市场前景、竞争对手等进行分析；（5）其他甲乙双方认为需要第三方介入的事项。四、第三方的责任与义务1.第三方应按照甲乙双方的要求，独立、客观、公正地履行其职责。2.第三方应遵守职业道德和行业规范，保守商业秘密。3.第三方在履行职责过程中，如因自身原因导致调查结果存在重大错误或遗漏，应承担相应的法律责任。4.第三方应按照约定的时间节点完成工作，并及时向甲乙双方提交报告。五、第三方的责任限额1.第三方在履行职责过程中，因自身原因导致甲乙双方遭受损失的，其责任限额为甲乙双方支付给第三方的服务费用。2.如第三方因故意或重大过失导致甲乙双方遭受损失的，其责任限额不受上述限制。3.第三方的责任限额自其提交报告之日起计算。六、第三方的选择与更换1.第三方的选择由甲乙双方共同决定。2.如甲乙双方对第三方的工作不满意，有权更换第三方，但应提前通知原第三方。3.第三方更换后，原第三方不再承担任何责任。七、第三方的费用1.第三方的费用由甲乙双方根据市场行情和第三方提供的服务内容协商确定。2.第三方的费用应在合同签订后支付，具体支付方式由甲乙双方约定。3.如第三方因自身原因未能完成工作，其费用不予退还。八、第三方与其他各方的划分说明1.第三方与甲乙双方之间是服务与被服务的关系，第三方应服从甲乙双方的管理和监督。2.第三方与甲乙双方之间的权利义务关系，由本合同和相关法律法规调整。3.第三方与其他第三方之间，如存在合作关系，应签订书面协议，明确各自的权利义务。4.第三方在履行职责过程中，如与其他第三方发生争议，应自行解决，不得影响甲乙双方的权利。九、本合同与第三方协议的协调1.本合同与第三方协议之间如有冲突，以本合同为准。2.本合同与第三方协议的签订、修改、补充，均需经甲乙双方同意。3.本合同与第三方协议的终止，需经甲乙双方和第三方共同决定。十、其他1.本合同及附件作为第三方介入的依据，第三方应严格遵守。2.本合同及附件的解释权归甲乙双方共同享有。甲方（盖章）：_________________________乙方（盖章）：_________________________签订日期：_________________________第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.公司章程要求：提供最新的公司章程，包括公司组织结构、股权结构、管理权限等内容。说明：公司章程是公司治理的基础文件，了解公司章程有助于评估公司的运营模式和决策流程。2.股东名册要求：提供股东名册，包括股东姓名、持股比例、持股性质等信息。说明：股东名册是了解公司股权结构的重要资料，有助于评估公司股权的稳定性和潜在风险。3.营业执照要求：提供有效的营业执照副本，确认公司合法注册。说明：营业执照是公司合法存在的证明，是尽职调查的基本要求。4.税务登记证要求：提供税务登记证，确认公司已依法办理税务登记。说明：税务登记证是公司纳税的凭证，有助于评估公司的税务合规性。5.组织机构代码证要求：提供组织机构代码证，确认公司的组织机构代码。说明：组织机构代码证是公司进行财务核算和税务申报的必要文件。6.财务报表要求：提供最近三年的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。说明：财务报表是评估公司财务状况和经营成果的关键资料。7.审计报告要求：提供由会计师事务所出具的审计报告，确认财务报表的真实性和公允性。说明：审计报告是第三方对财务报表的独立评价，有助于提高尽职调查的可靠性。8.财务预测要求：提供未来三年的财务预测报告，包括收入、成本、利润等预测数据。说明：财务预测有助于评估公司的未来发展潜力和风险。9.土地使用权证明要求：提供土地使用权证明，确认公司拥有的土地使用权情况。说明：土地使用权是公司资产的重要组成部分，了解其权属有助于评估公司的资产价值。10.房产证要求：提供房产证，确认公司拥有的房产情况。说明：房产证是公司房产权属的证明，有助于评估公司的资产价值。11.知识产权证明要求：提供知识产权证明，包括专利、商标、著作权等。说明：知识产权是公司的核心竞争力，了解其状况有助于评估公司的市场地位。12.合同、协议、招投标文件要求：提供与公司业务相关的合同、协议、招投标文件。说明：这些文件有助于了解公司的业务范围、合作模式和潜在风险。13.项目批文要求：提供相关项目的批文，确认项目的合法性和合规性。说明：项目批文是项目实施的法律依据，有助于评估项目的可行性。14.员工名册要求：提供员工名册，包括员工姓名、职务、劳动合同期限等信息。说明：员工名册有助于了解公司的人力资源状况。15.劳动合同要求：提供员工劳动合同，确认员工的用工关系。说明：劳动合同是员工权益保障的依据，有助于评估公司的用工风险。16.社会保险缴纳证明要求：提供员工社会保险缴纳证明，确认公司已为员工缴纳社会保险。说明：社会保险缴纳证明是公司履行社会责任的体现，有助于评估公司的合规性。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为要求：乙方未在规定时间内提供完整的尽职调查资料。责任认定：乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为约定服务费用的_____%。2.违约行为要求：乙方提供的披露信息存在虚假陈述或重大遗漏。责任认定：乙方应承担相应的法律责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。3.违约行为要求：第三方未能按照约定完成工作或提交报告。责任认定：第三方应向甲乙双方支付违约金，违约金金额为约定服务费用的_____%。4.违约行为要求：甲方未能按时支付第三方费用。责任认定：甲方应向第三方支付违约金，违约金金额为应付款项的_____%。5.违约行为