去VIE主要法律问题和案例分析

去VIE的主要法律问题及案例分析周蕊律师金杜律师事务所华南区管理合伙人中国深交所2021-06-13所获奖项：2

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VIE的前生后世

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VIE的前生后世去VIE典型案例分析香港交易所2021年11月，2021年8月，11月及12月连续修订了关于VIE模式的上市决策，明确要求详细披露境内运营实体的股东，相关利益冲突解决的安排，以及招股章程中关于VIE协议的披露问题；上市集团主要在中国经营业务，且该等业务为中国法律限制或禁止外资参与的行业，主要为互联网、教育等轻资产行业；VIE协议的内容有特别要求，如：必须载有争议解决条款等；典型红筹结构面临的法律问题。第一局部VIE的前生后世6VIE特殊问题目录第二局部第三局部第一局部

去VIE后与中国资本市场

的对接

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去VIE典型案例分析8第二局部去VIE后与中国资本市场的对接IPO新三板并购重组上市主体的选择历史变更的合规性9第二局部去VIE后与中国资本市场的对接A股IPO控制人变更无要求财务指标---持续经营能力转板可能10第二局部去VIE后与中国资本市场的对接新三板报告期为申报前两年，新三板无实际控制人在两年报告期内无变更的要求新三板挂牌无盈利要求，无资产要求，无最低股本数量要求，但需具备持续经营能力新三板有利于上市公司权属清晰11第二局部去VIE后与中国资本市场的对接并购重组并购重组应有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、防止同业竞争、增强独立性。VIE架构撤除后的境内公司作为标的资产，应当为权属清晰的经营性资产。目录第二局部第三局部第一局部去VIE后与中国资本市场的对接

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去VIE典型案例分析13第三局部去VIE典型案例分析13创始人境外上市主体WFOE境内境外境外投资人境内VIE公司创始人控制协议操作方案：香港公司12312314第三局部去VIE典型案例分析14创始人境外上市主体WFOE境内境外境外投资人境内VIE公司创始人操作方案：香港公司123113控制协议215第三局部去VIE典型案例分析15创始人境外上市主体WFOE境内境外境外投资人境内VIE公司创始人操作方案：香港公司收购WFOE资产1231控制协议12316第三局部去VIE典型案例分析境内1612345创始人境外上市主体WFOE境内境外境外投资人100%ESOP境内VIE公司创始人投资人的

境内代持人100%合约安排1544234新境内投资人4暴风科技为互联网视频企业，2021年3月24日境内创业板上市。其撤除的五个步骤如下：17第三局部去VIE典型案例分析方案五：以WOFE为运营主体〔艾格拉斯〕管理团队艾格拉斯北京雅哈境内境外艾格拉斯〔WFOE〕巨龙管业中国艾格拉斯广州丽讯非关联方日照银杏树日照义聚日照众聚其他股东徐茂栋等2名自然人管理团队王双义等2名自然人18第三局部去VIE典型案例分析VIE架构撤除方案的根本原那么19第三局部去VIE典型案例分析