股权转让框架协议范本

股权转让框架协议范本合同编号：__________转让方（以下简称甲方）：法定代表人：地址：联系方式：受让方（以下简称乙方）：法定代表人：地址：联系方式：一、前言1.协议背景鉴于甲方持有目标公司的部分股权，并且甲方有意向转让其持有的目标公司股权，乙方对收购目标公司股权表示出兴趣并具备相应的投资能力。双方经友好协商，就甲方转让目标公司股权事宜达成初步框架协议，为后续正式协议的签订奠定基础。2.协议目的本协议的目的在于明确双方就目标公司股权转让的主要意向、基本条款以及各自的权利和义务等，为双方进一步推进股权转让交易提供指导框架，以保证交易的顺利进行，并在符合法律法规和双方利益的前提下，实现股权的有序转让。二、定义与解释1.定义条款（1）“目标公司”：指[目标公司的具体名称]，一家依据[目标公司注册地]法律注册成立并有效存续的公司，其主要从事[目标公司的经营范围]业务。（2）“转让股权”：指甲方拟转让给乙方的目标公司的股权，该股权占目标公司总股本的[X]%股权。（3）“转让价格”：指乙方为获得转让股权而应向甲方支付的价款总额。（4）“交割日”：指双方按照本协议的约定完成股权交割的日期。2.解释规则（1）本协议中的标题仅为方便阅读而设，不影响本协议任何条款的解释。（2）在本协议中，除非另有明确规定，“元”均指人民币元。（3）本协议中提及的法律法规包括但不限于国家颁布的法律、行政法规、地方性法规、部门规章以及规范性文件等。三、目标公司与股权1.目标公司基本情况（1）目标公司成立于[成立日期]，注册地址为[注册地址]，注册资本为[注册资本金额]元。（2）目标公司目前的经营范围包括但不限于[列举目标公司主要经营范围]。（3）目标公司目前的经营状况良好，截至[财务数据日期]，其总资产为[总资产金额]元，净资产为[净资产金额]元，上一年度的营业收入为[营业收入金额]元，净利润为[净利润金额]元（以上财务数据均以经审计的财务报表为准）。2.转让股权描述（1）甲方拟转让的股权为其合法持有的目标公司[X]%股权，该股权不存在任何抵押、质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。（2）转让股权附带目标公司截至交割日的所有权益，包括但不限于目标公司的未分配利润、公积金等权益。四、股权转让1.转让价格（1）经双方协商一致，本次股权转让价格确定为人民币[X]元。该转让价格的确定综合考虑了目标公司的资产状况、经营业绩、市场前景以及转让股权的比例等多种因素。（2）在本协议签订后至交割日期间，若目标公司的资产状况、经营业绩等发生重大变化（如重大资产处置、新的重大合同签订或重大诉讼发生等），双方应根据实际情况协商调整转让价格。2.转让价款支付方式与期限（1）支付方式：乙方应通过[具体付款方式，如银行转账等]向甲方支付转让价款。（2）支付期限：乙方应在本协议生效后的[X]个工作日内，向甲方支付转让价款的[X]%作为定金；在满足本协议约定的交割条件后的[X]个工作日内，支付剩余的转让价款。五、股权交割1.交割条件（1）双方已就本次股权转让事宜获得各自内部有权机构（如股东会、董事会等）的批准。（2）目标公司已就本次股权转让完成必要的工商变更登记手续，且工商登记机关已出具相关的变更登记证明文件。（3）甲方已向乙方提供目标公司截至交割日的所有财务报表、账簿、文件、合同等资料，并保证这些资料的真实性、准确性和完整性。（4）目标公司不存在任何未披露的重大债务、诉讼、仲裁或其他可能对目标公司的经营或财务状况产生重大不利影响的事项。2.交割时间与地点（1）交割时间：双方应在满足交割条件后的[X]个工作日内完成股权交割。（2）交割地点：双方约定在目标公司的办公地点进行股权交割。3.交割手续（1）在交割日，双方应共同签署股权交割确认书，确认股权交割的完成。（2）甲方应向乙方交付目标公司的股权证书（如有）、公司章程、股东名册等相关文件的原件或副本，并协助乙方办理目标公司的股东变更登记手续。（3）乙方应按照本协议的约定向甲方支付全部转让价款。六、陈述与保证1.转让方陈述与保证（1）甲方是依法设立并有效存续的企业法人，具有签订和履行本协议的主体资格。（2）甲方合法拥有拟转让的目标公司股权，该股权不存在任何权属争议、抵押、质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。（3）甲方已就本次股权转让事宜获得了所有必要的内部批准（如股东会、董事会等的批准），并且该转让行为不会违反甲方公司章程或其他内部规定。（4）甲方向乙方提供的关于目标公司的所有信息（包括但不限于财务报表、经营状况、资产状况、诉讼情况等）均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（5）在本协议签订之前，目标公司不存在任何未披露的重大债务、诉讼、仲裁或其他可能对目标公司的经营或财务状况产生重大不利影响的事项。（6）甲方将积极协助乙方办理本次股权转让的相关手续，包括但不限于工商变更登记手续、提供必要的文件和资料等，并承担因自身原因导致手续办理延误或失败的法律责任。（7）自本协议签订之日起至交割日期间，甲方将妥善管理目标公司，不会从事任何损害目标公司利益或影响本次股权转让的行为，如未经乙方书面同意，不会转让、质押或以其他方式处置目标公司的股权，不会进行重大资产处置、重大对外投资、签订重大合同或进行其他可能对目标公司的经营或财务状况产生重大不利影响的行为。2.受让方陈述与保证（1）乙方是依法设立并有效存续的企业法人，具有签订和履行本协议的主体资格。（2）乙方签订本协议的行为已获得其内部有权机构（如股东会、董事会等）的批准，并且该行为不会违反乙方公司章程或其他内部规定。（3）乙方有足够的资金实力按照本协议的约定支付转让价款，并且该资金来源合法合规，不存在任何违法违规的融资或借贷行为。（4）乙方对目标公司进行了充分的尽职调查，对目标公司的经营状况、财务状况、资产状况、市场前景等有充分的了解，并认可目标公司的现状及未来发展潜力。（5）乙方将积极配合甲方办理本次股权转让的相关手续，包括但不限于提供必要的文件和资料等，并承担因自身原因导致手续办理延误或失败的法律责任。（6）自本协议签订之日起至交割日期间，乙方将遵守本协议的约定，不会从事任何损害甲方或目标公司利益的行为，如未经甲方书面同意，不会擅自变更本协议的条款或解除本协议。七、双方的权利与义务1.转让方权利与义务（1）权利①按照本协议的约定收取乙方支付的转让价款。②在乙方违反本协议约定的情况下，有权要求乙方承担违约责任，包括但不限于要求乙方继续履行协议、支付违约金、赔偿损失等。（2）义务①按照本协议的约定转让目标公司股权，并保证转让股权的合法性、完整性和无瑕疵性。②向乙方提供目标公司的相关信息和资料，包括但不限于财务报表、公司章程、股东名册等，并保证这些信息和资料的真实性、准确性和完整性。③协助乙方办理本次股权转让的相关手续，包括但不限于工商变更登记手续、提供必要的文件和资料等，并承担因自身原因导致手续办理延误或失败的法律责任。④在交割日前，按照法律法规和目标公司章程的规定，妥善管理目标公司，维护目标公司的正常经营秩序，不得从事任何损害目标公司利益或影响本次股权转让的行为。2.受让方权利与义务（1）权利①在按照本协议的约定支付转让价款后，有权获得目标公司的转让股权，并享有相应的股东权益。②在甲方违反本协议约定的情况下，有权要求甲方承担违约责任，包括但不限于要求甲方继续履行协议、支付违约金、赔偿损失等。（2）义务①按照本协议的约定及时、足额地支付转让价款。②积极配合甲方办理本次股权转让的相关手续，包括但不限于提供必要的文件和资料等，并承担因自身原因导致手续办理延误或失败的法律责任。③在交割日后，按照法律法规和目标公司章程的规定，履行股东的义务，不得从事任何损害目标公司利益或其他股东权益的行为。八、保密条款1.保密信息范围（1）双方在本协议的谈判、签订、履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、财务信息、经营计划、客户信息等所有未公开的信息（以下统称“保密信息”）均属于保密范围。（2）保密信息还包括目标公司的未公开的财务信息、经营状况、商业计划、技术资料、客户名单等信息。2.保密期限（1）本协议的保密期限自本协议生效之日起[X]年。（2）在保密期限届满后，双方仍应承担保密义务，直至相关保密信息已成为公开信息或不再具有商业价值为止。3.保密责任（1）双方应采取合理的保密措施，妥善保管保密信息，防止保密信息的泄露、丢失或不当使用。（2）未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露、使用或允许第三方使用保密信息，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。（3）如果一方违反保密条款的约定，应当向对方承担违约责任，赔偿对方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等。九、违约责任1.违约情形（1）若甲方未按照本协议的约定转让目标公司股权，如存在转让股权存在权属争议、未按时办理交割手续等情形，视为甲方违约。（2）若乙方未按照本协议的约定支付转让价款，如未按时支付定金或剩余转让价款，视为乙方违约。（3）若一方违反本协议中的陈述与保证条款，提供虚假信息或隐瞒重要事实，视为该方违约。（4）若一方违反本协议中的保密条款，泄露保密信息，视为该方违约。（5）若一方违反本协议中的其他条款，未履行其应尽的权利和义务，给对方造成损失的，视为该方违约。2.违约赔偿方式（1）违约方应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等。（2）若乙方违约，甲方有权没收乙方已支付的定金；若甲方违约，应双倍返还乙方已支付的定金。（3）除上述定金罚则外，违约方还应按照本协议转让价格的[X]%向守约方支付违约金。如果违约金不足以弥补守约方的损失，违约方还应补足差额部分。十、争议解决1.协商解决（1）双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。（2）协商应在争议发生后的[X]个工作日内开始，双方应指定专人负责协商事宜，并以书面形式记录协商的过程和结果。2.仲裁或诉讼选择（1）如果双方在协商后的[X]个工作日内未能达成一致解决方案，双方同意将争议提交至[具体仲裁机构名称或有管辖权的法