中英文股权转让协议范本

中英文股权转让协议范本合同编号：__________转让方（以下简称甲方）：注册地址：法定代表人：联系方式：受让方（以下简称乙方）：注册地址：法定代表人：联系方式：前言1.1协议背景鉴于甲方为[公司名称]（以下简称“目标公司”）的股东，持有目标公司[X]%的股权，甲方有意向乙方转让其持有的部分或全部股权，乙方有意向受让该等股权，双方经友好协商，达成如下股权转让协议。1.2协议目的本协议的目的在于明确双方在股权转让过程中的权利和义务，保证股权转让的顺利进行，保护目标公司、甲方、乙方以及相关方的合法权益。定义与解释2.1定义条款“股权”：指甲方持有的目标公司的股权，包括但不限于相应的股东权益、分红权、表决权等。“转让价款”：指乙方为受让股权而应向甲方支付的价款总额。“工商变更登记”：指将本次股权转让事宜在工商行政管理部门进行登记备案，以使乙方成为目标公司股东的法定手续。2.2解释规则本协议中的标题仅为方便阅读而设，不应影响对本协议条款的理解和解释。本协议中的单数表述包含复数含义，反之亦然；男性表述包含女性含义，反之亦然。股权转让3.1转让股权甲方同意将其持有的目标公司[X]%的股权（以下简称“转让股权”）转让给乙方。转让股权的具体数量为[具体数量]股（如目标公司为有限责任公司，则表述为占目标公司注册资本的[X]%）。在本协议生效后，乙方将按照本协议的约定享有相应的股东权益并承担股东义务。3.2转让价款经双方协商一致，转让股权的转让价款为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。该转让价款的确定是基于目标公司的资产状况、盈利能力、市场前景等多种因素综合考虑得出的。3.3支付方式乙方应按照以下方式向甲方支付转让价款：（1）在本协议签订之日起[X]个工作日内，乙方应向甲方支付转让价款的[X]%作为定金，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）；（2）在目标公司完成股权变更登记手续且乙方取得新的营业执照之日起[X]个工作日内，乙方应向甲方支付剩余的转让价款，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。双方的陈述与保证4.1转让方陈述与保证（1）甲方是转让股权的合法所有者，拥有对转让股权完全的处分权，且转让股权未设置任何抵押、质押、查封或其他权利限制。（2）甲方已按照目标公司的章程规定履行了内部决策程序，同意转让其持有的股权，并且该转让行为不会违反目标公司的章程规定。（3）甲方已向乙方如实披露了目标公司的财务状况、经营状况、资产状况、负债状况以及可能影响乙方利益的其他重要事项，包括但不限于未了结的诉讼、仲裁、行政处罚等。（4）甲方保证在本协议签订后至股权变更登记完成前，不会对转让股权进行任何处置，包括但不限于转让、质押、赠予等行为。4.2受让方陈述与保证（1）乙方是依据[乙方注册地]法律合法设立并有效存续的企业法人或其他组织，具有签订和履行本协议的主体资格和能力。（2）乙方购买转让股权的资金来源合法合规，不存在任何违法违规的融资行为。（3）乙方已对目标公司进行了充分的调查了解，包括但不限于目标公司的财务状况、经营状况、资产状况、负债状况以及可能影响乙方利益的其他重要事项，并且乙方自愿按照本协议的约定受让转让股权。（4）乙方保证在本协议签订后将积极配合甲方办理股权变更登记手续，按照本协议的约定及时支付转让价款。股权变更手续5.1办理义务（1）甲方应负责向目标公司及相关部门提交办理股权变更登记手续所需的全部文件和资料，包括但不限于股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案等，并积极配合目标公司及相关部门办理股权变更登记手续。（2）乙方应按照甲方及目标公司的要求提供办理股权变更登记手续所需的文件和资料，包括但不限于营业执照副本复印件、法定代表人身份证明等，并积极配合甲方及目标公司办理股权变更登记手续。5.2相关费用办理股权变更登记手续所产生的一切费用（包括但不限于工商登记费、公证费、税费等）由[承担方]承担。公司治理结构6.1股东会（1）在股权变更登记完成后，乙方将按照其持有的股权比例享有股东会的表决权、提案权等股东权利，并承担相应的股东义务。（2）目标公司的股东会决议应按照公司章程的规定进行表决，涉及重大事项（如公司的合并、分立、解散、清算、增减注册资本、发行公司债券等）的决议，应经代表[X]%以上表决权的股东通过。（3）乙方有权参加目标公司的股东会会议，并有权对股东会审议的事项发表意见和提出建议。甲方应保证乙方能够正常行使其股东权利，不得阻碍或干扰乙方参加股东会会议或行使股东权利。6.2董事会（1）目标公司的董事会成员人数为[X]人，其中乙方有权推荐[X]名董事候选人。在股权变更登记完成后，目标公司应按照公司章程的规定选举产生新的董事会成员，乙方推荐的董事候选人应在选举中得到公平对待。（2）董事会会议应按照公司章程的规定定期召开，董事会决议应按照公司章程的规定进行表决。乙方推荐的董事应积极参与董事会会议，对董事会审议的事项发表意见和提出建议，维护乙方的利益。（3）董事会应负责目标公司的日常经营管理决策，包括但不限于制定公司的经营计划和投资方案、制定公司的年度财务预算方案和决算方案、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。6.3监事会（1）目标公司的监事会成员人数为[X]人，其中乙方有权推荐[X]名监事候选人。在股权变更登记完成后，目标公司应按照公司章程的规定选举产生新的监事会成员，乙方推荐的监事候选人应在选举中得到公平对待。（2）监事会应负责监督目标公司的董事、高级管理人员的行为，检查公司的财务状况，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议等。（3）监事会会议应按照公司章程的规定定期召开，监事会决议应按照公司章程的规定进行表决。乙方推荐的监事应积极参与监事会会议，对监事会审议的事项发表意见和提出建议，维护乙方的利益。保密条款7.1保密信息定义本协议所称保密信息是指一方（以下简称“披露方”）向另一方（以下简称“接收方”）披露的与目标公司、股权转让相关的任何信息，包括但不限于商业秘密、技术秘密、财务信息、客户信息、经营计划、营销策略等。7.2保密义务（1）接收方应对披露方披露的保密信息予以保密，不得向任何第三方披露、使用或允许任何第三方使用保密信息，除非该第三方是接收方的关联方（关联方的定义按照相关法律法规的规定确定）且该关联方已同意遵守本协议的保密条款。（2）接收方应采取合理的保密措施保护保密信息，防止保密信息的泄露、丢失或被盗用。保密措施应至少包括但不限于对保密信息进行加密存储、限制访问权限、签订保密协议等。（3）如果接收方根据法律法规的规定或监管机构的要求必须披露保密信息，接收方应在披露前及时通知披露方，并在法律法规允许的范围内尽量减少披露的范围和内容。7.3保密期限本协议的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。在保密期限届满后，接收方仍应承担保密义务，直至保密信息成为公开信息（公开信息是指已通过合法途径公开披露的信息，且该信息已不再具有商业价值）。违约责任8.1违约情形（1）如果甲方未按照本协议的约定向乙方转让股权，或者转让的股权存在权利瑕疵，导致乙方无法取得完整的股东权益，甲方应承担违约责任。（2）如果乙方未按照本协议的约定向甲方支付转让价款，或者未按照本协议的约定配合甲方办理股权变更登记手续，乙方应承担违约责任。（3）如果一方违反本协议的保密条款，向第三方披露、使用或允许第三方使用保密信息，该方应承担违约责任。（4）如果一方违反本协议的其他条款，给对方造成损失的，违约方应承担违约责任。8.2违约赔偿（1）违约方应向守约方赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失、律师费用、诉讼费用、仲裁费用等。（2）如果违约方的违约行为导致本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方返还已支付的款项（如有），同时按照本协议约定的转让价款的[X]%向违约方收取违约金。争议解决9.1协商解决如果双方在本协议的履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。协商应在一方提出争议之日起[X]个工作日内开始，双方应指定专人负责协商事宜。如果协商达成一致，双方应签订书面协议确认协商结果。9.2仲裁或诉讼（1）如果双方在协商[X]个工作日后仍无法达成一致，双方同意将争议提交[仲裁机构名称]仲裁（如果双方选择仲裁解决争议）或向有管辖权的人民法院提起诉讼（如果双方选择诉讼解决争议）