海外并购与资产重组协议

海外并购与资产重组协议合同编号：__________甲方（转让方）：公司名称：____________地址：_________________联系人：_______________联系方式：_____________乙方（受让方）：公司名称：____________地址：_________________联系人：_______________联系方式：_____________第一章总则1.1定义1.1.1“本协议”是指本海外并购与资产重组协议。1.1.2“甲方”是指转让方，即持有标的资产的公司或个人。1.1.3“乙方”是指受让方，即购买标的资产的公司或个人。1.1.4“标的资产”是指甲方持有的目标公司的全部或部分股权、资产及负债。1.1.5“并购”是指乙方购买甲方持有的标的资产的行为。1.1.6“资产重组”是指并购完成后，乙方对标的资产进行的整合、调整和优化。1.2目的本协议旨在明确双方在海外并购与资产重组过程中的权利、义务和责任，保证双方合法权益的实现。第二章并购标的及价格2.1标的资产2.1.1甲方持有的目标公司股权比例为_____%，乙方同意购买甲方持有的全部或部分股权。2.1.2标的资产包括但不限于目标公司的资产、负债、业务、人员、技术、商标、专利等。2.2并购价格2.2.1乙方同意按照以下方式支付并购价格：（1）现金支付：_____%；（2）股权支付：_____%；（3）其他支付方式：_____%。2.2.2并购价格的具体金额为人民币（大写）：______元整（小写）：________元。第三章并购程序3.1签署本协议3.1.1双方在本协议上签字盖章，本协议即告成立。3.1.2本协议签署后，双方应按照约定的时间、地点和方式履行本协议。3.2审批及备案3.2.1甲方应在本协议签署后______个工作日内，向有关部门办理审批、备案手续。3.2.2乙方应在本协议签署后______个工作日内，向有关部门办理审批、备案手续。3.3资产交割3.3.1甲方应在______日内将标的资产转移至乙方名下。3.3.2乙方应在______日内支付并购款项。第四章权利与义务4.1甲方的权利与义务4.1.1甲方应保证标的资产的真实性、合法性和有效性。4.1.2甲方应协助乙方办理并购过程中的相关手续。4.1.3甲方应在本协议签署后______日内，向乙方提供标的资产的详细资料，包括但不限于财务报表、业务合同、法律文件等。4.2乙方的权利与义务4.2.1乙方应按照本协议约定的方式支付并购款项。4.2.2乙方应保证并购资金的来源合法、合规。4.2.3乙方应在并购完成后，继续履行标的资产所属公司的合同、协议及其他法律义务。第五章违约责任5.1甲方违约责任5.1.1甲方违反本协议约定的义务，导致并购，应承担违约责任，向乙方支付违约金，违约金金额为并购价格的______%。5.1.2甲方提供的标的资产存在虚假、不实等情况，导致乙方遭受损失的，甲方应承担赔偿责任。5.2乙方违约责任5.2.1乙方违反本协议约定的义务，导致并购，应承担违约责任，向甲方支付违约金，违约金金额为并购价格的______%。5.2.2乙方未能按照约定时间支付并购款项，应承担逾期付款的违约责任，逾期付款违约金为逾期付款金额的______%。第六章资产评估与审计6.1资产评估6.1.1甲方应在本协议签署后______个工作日内，委托具备相应资质的评估机构对标的资产进行评估。6.1.2评估机构应按照国家有关法律法规和行业规范，独立、客观、公正地进行评估。6.1.3评估报告应在本协议签署后______个工作日内出具，并作为确定并购价格的重要依据。6.2审计6.2.1甲方应在本协议签署后______个工作日内，委托具备相应资质的审计机构对目标公司的财务状况进行审计。6.2.2审计机构应按照国家有关法律法规和审计准则，对目标公司的财务报表进行审计。6.2.3审计报告应在本协议签署后______个工作日内出具，并作为乙方决策并购的重要依据。第七章资产交割与过渡期安排7.1资产交割7.1.1甲方应在本协议签署后______个工作日内，向乙方交付标的资产的所有权证明文件、合同、协议等相关资料。7.1.2乙方应在收到上述资料后______个工作日内，完成资产的交割手续。7.2过渡期安排7.2.1在资产交割过渡期内，甲方应保持标的资产的原状，不得进行任何影响资产价值和乙方权益的行为。7.2.2乙方应在本协议签署后______个工作日内，对标的资产进行尽职调查，确认资产状况。7.2.3双方应共同协商解决过渡期内出现的任何问题，保证并购的顺利进行。第八章人员安置与劳动权益8.1人员安置8.1.1乙方应在本协议签署后______个工作日内，与标的资产所属公司的员工签订劳动合同。8.1.2乙方应保证标的资产所属公司员工的合法权益，不得无故解除劳动合同。8.2劳动权益8.2.1乙方应继续执行标的资产所属公司的薪酬制度、福利待遇等劳动权益。8.2.2乙方应保障标的资产所属公司员工的职业发展，提供必要的培训和发展机会。第九章知识产权与商业秘密9.1知识产权9.1.1甲方应保证标的资产所涉及的所有知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权等）的合法有效性。9.1.2乙方在并购完成后，有权使用标的资产所涉及的知识产权。9.2商业秘密9.2.1双方应严格保守在并购过程中获取的商业秘密，未经对方同意，不得向第三方披露。9.2.2双方应采取必要的措施，保证商业秘密的安全。第十章争议解决与适用法律10.1争议解决10.1.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。10.1.2若协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。10.2适用法律10.2.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2.2本协议的签订地、履行地均为中华人民共和国______省/市/自治区。第十一章税务与费用11.1税务11.1.1双方应按照中华人民共和国税法的规定，依法缴纳与并购相关的各项税费。11.1.2甲方应向乙方提供标的资产相关的税务资料，包括但不限于税务登记证、税务申报表等。11.1.3乙方应保证并购交易过程中的税务合规，并承担因并购产生的相应税务责任。11.2费用11.2.1双方应各自承担因并购产生的法律、评估、审计等费用。11.2.2若双方协商一致，可共同承担某些费用，具体承担比例由双方另行约定。第十二章保密条款12.1保密义务12.1.1双方在并购过程中及本协议有效期内，应对对方的商业秘密、技术秘密、市场信息等保密信息予以保密。12.1.2保密义务在本协议终止或解除后仍继续有效，期限为______年。12.2保密措施12.2.1双方应采取必要措施，防止保密信息的泄露、盗用或滥用。12.2.2双方应对可能接触保密信息的员工进行保密教育和保密协议的签订。第十三章违约责任（续）13.1违约赔偿13.1.1若因一方违约导致本协议无法履行或造成对方损失，违约方应向守约方支付违约赔偿金。13.1.2违约赔偿金应为本协议总金额的______%，或双方认可的损失金额。13.2不可抗力13.2.1若因不可抗力因素导致本协议无法履行，受影响方应在合理时间内通知对方，并采取合理措施减轻损失。13.2.2不可抗力包括但不限于自然灾害、战争、行为等。第十四章终止与解除14.1协议终止14.1.1本协议在以下情况下自动终止：（1）双方按约定履行完毕本协议项下的所有义务；（2）双方协商一致终止本协议。14.2协议解除14.2.1若一方违反本协议且无法纠正或严重影响对方权益，对方有权解除本协议。14.2.2本协议的解除不影响已发生效力的部分及违约责任的追究。第十五章其他条款15.1合并与修改15.1.1本协议的任何修改或补充均应以书面形式作出，并由双方签署。15.1.2本协议的任何修改或补充均构成本协议不可分割的一部分。15.2