股东会与董事会运作制度

股东会与董事会运作制度第一章总则第一条目的和依据为了规范股东会与董事会的运作，提高公司整治水平，保障股东权益，提高企业经营效率，订立本制度。本制度依据《公司法》《证券法》等相关法律法规，以及本公司章程的规定，适用于本公司的股东会和董事会的运作。第二条适用范围本制度适用于本公司股东会和董事会的运作。第二章股东会第三条股东会的职权和职责股东会是公司最高权力机构，行使公司章程规定的职权。股东会的职责包含：选举、罢黜董事长和董事会成员；审议和批准公司章程的修订；审议和批准公司的重点决策，如增资扩股、合并收购；审议和批准公司的年度财务报告和利润调配方案；解决其他重点事项。第四条股东会的召开股东会由董事长召集，董事长应提前不少于30天向全体股东发出会议通知。会议通知应包含以下内容：会议召开的时间、地方和议程；股东会的决策方式；股东在会议中行使的权益；股东会议的参会要求和程序。第五条股东会的决策方式股东会的决策可以采用现场投票、书面投票、电子投票等方式进行。对于事项的决策，应采取简单多数原则，即获得过半数股东支持的方案为通过。对于涉及公司章程修改、公司的增资扩股、合并收购等重点事项的决策，应采取特别多数原则，即获得三分之二以上股东支持的方案为通过。第六条股东会的议事程序股东会议事程序依照以下步骤进行：主席宣布会议开始；主席通报会议事项；主席邀请相关人员进行发言；主席主持讨论和表决；主席宣布决议结果；主席宣布会议结束。对于涉及重点决策的事项，应充分听取相关专家看法，在表决前进行集中讨论和辩论。第七条股东会记录和公告股东会应当保存会议记录，记录包含会议的时间、地方、出席人员名单、议题、发言内容、表决结果等。会议记录应由主席和由股东选举的记录员签名确认。股东会记录应及时归档，并在董事会办公室或公司网站保存备查。股东会议决议应当及时向全体股东进行公告，公告途径包含电子邮件、公司网站等。第三章董事会第八条董事会的构成与职责董事会由董事长和若干董事构成，其中应包含公司内部董事和外部独立董事。董事会的职责包含：订立公司的发展战略和经营计划；监督公司经营管理，保护股东权益；审议和批准公司的投资决策；审议和批准公司的财务报告和年度利润调配方案；解决其他重点事项。第九条董事会的召开和决策董事会由董事长召集，董事长应提前不少于15天向董事发出会议通知。董事会议事程序依照以下步骤进行：主席宣布会议开始；主席通报会议事项；主席邀请相关人员进行发言；主席主持讨论和决策；主席宣布会议结束。对于事项的决策，应采取简单多数原则，即获得过半数董事支持的方案为通过。第十条董事会的义务和禁止行为董事会成员应依法行使职权，保护股东利益，维护公司声誉，履行职责，忠实、勤勉地履行职责。董事会成员应保守公司商业秘密，禁止利用职务之便谋取不正当私利，禁止从事与公司利益相冲突的行为。第四章附则第十一条缺席和委托投票股东和董事在股东会或董事会会议期间如有事不能出席时，可以书面通知主席委托他人代表投票。委托投票应提前向主席提交委托书，并在会议上进行公告。第十二条本制度的解释权对本制度的解释权归公司董事会全部，如有争议，由董事会进行最终解释。第十三条本制度的修订和生效本制度的修改和生效应经董事会通过，并在公司内部广泛宣传，确保全体股东和董事了解和遵守。本制度自董事会通过之日起