股权转让合同纠纷起诉状范本

股权转让合同纠纷起诉状范本合同编号：__________原告（甲方）：__________地址：________________法定代表人：__________委托代理人：__________联系电话：____________被告（乙方）：__________地址：________________法定代表人：__________委托代理人：__________联系电话：____________一、诉讼请求1.确认被告违反股权转让合同约定，判决被告向原告支付股权转让款人民币_______元；2.判决被告支付逾期付款违约金人民币_______元；3.判决被告承担本案的全部诉讼费用。二、事实与理由（一）股权转让合同签订情况2.本协议约定，被告应在合同签订后_______日内支付股权转让款人民币_______元至原告指定的账户。3.本协议同时约定，如被告未按照约定时间支付股权转让款，应按照逾期付款金额的_______%支付违约金。（二）被告违反合同约定，未支付股权转让款1.原告按照本协议约定，已将标的股权转让给被告，并办理了相应的工商变更手续。2.被告未按照本协议约定的付款时间支付股权转让款，经原告多次催促，被告仍未能履行付款义务。3.被告的违约行为，导致原告未能及时收到股权转让款，给原告造成了经济损失。（三）原告的损失及被告的违约责任1.原告因被告未支付股权转让款，导致原告未能及时收到款项，丧失了投资收益。2.被告未按照约定支付股权转让款，构成严重违约行为，应承担相应的法律责任。3.根据本协议的约定，被告应向原告支付逾期付款违约金，以弥补原告的经济损失。三、法律依据1.《中华人民共和国合同法》第107条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”2.《中华人民共和国合同法》第113条规定：“当事人可以依照本法的规定，约定一方违约时应当承担的违约金。”3.《中华人民共和国公司法》第36条规定：“公司应当依照法律、行政法规的规定，向公司登记机关申请变更登记。”四、诉讼请求的具体计算1.被告应向原告支付的股权转让款为人民币_______元。2.被告应支付的逾期付款违约金为人民币_______元，计算方式为：逾期付款金额（人民币_______元）×违约金比例（_______%）×逾期天数。五、诉讼费用1.本案诉讼费用包括但不限于律师费、差旅费、保全费等。2.被告应承担本案的全部诉讼费用。六、其他事项1.本起诉状的副本送达被告。2.本起诉状的送达地址为被告的法定地址。3.本起诉状的送达方式为邮寄送达。七、附：相关证据1.股权转让协议；2.工商变更登记材料；3.催款函；4.其他支持诉讼请求的证据。原告（甲方）：__________日期：_______年_______月_______日注意事项：1.合同编号：确保合同编号的唯一性和可追溯性。2.当事人信息：准确填写双方当事人的基本信息，包括名称、地址、法定代表人和联系电话等。3.诉讼请求：明确具体的诉讼请求，包括金额、违约金计算方式等。4.事实与理由：详细陈述合同签订情况、被告违约事实以及原告的损失。5.法律依据：引用正确的法律条文，确保诉讼请求的合法性。6.诉讼费用：明确诉讼费用的承担方和计算方式。7.证据附上：确保所有支持诉讼请求的证据齐全并附在起诉状中。8.送达地址和方式：准确填写被告的送达地址和选择合适的送达方式。解决办法：1.协商解决：在提起诉讼前，尝试与被告进行协商，争取达成和解。2.调解程序：如果协商不成，可以考虑通过调解程序解决纠纷。3.诉讼程序：如调解无效，可按照法定程序向法院提起诉讼，请求法院判决。关键词语的法律名词解释：1.股权转让：指股东将其在公司中的股权全部或部分转让给他人，包括股权的买卖、赠与等行为。2.合同违约：指合同当事人未按照合同约定履行义务或者履行义务不符合约定的行为。3.违约金：指当事人在合同中预先约定的，在违约行为发生后，违约方应支付给守约方的一定数额的货币。4.继续履行：指在合同违约后，法院判决违约方按照合同约定继续履行义务。5.补救措施：指在合同违约后，采取的旨在减轻损失、恢复原状或者达到合同目的的措施。6.赔偿损失：指违约方因违约行为给对方造成损失时，应承担的赔偿对方损失的责任。7.保全费：指在诉讼过程中，为保障诉讼顺利进行，对被告的财产采取保全措施所需支付的费用。8.邮寄送达：指通过邮政服务将法律文书或者其他文件送达给当事人的方式。特殊应用场合及补充条款：1.跨国股权转让：应用场合：当股权转让涉及到不同国家的股东和公司时。补充条款：双方应约定股权转让所涉及的外汇兑换方式、汇率确定机制以及适用的国际法律法规。2.家族企业内部股权转让：应用场合：家族企业内部成员之间的股权转让。补充条款：明确家族成员间的特殊约定，如优先购买权、股权转让对家族成员权益的影响等。3.创业公司股权转让：应用场合：创业公司在发展过程中，原股东因资金需求或退出等原因进行股权转让。补充条款：设定股权转让对创业公司未来融资、股权激励计划的影响，以及新股东的资格要求。4.上市公司股权转让：应用场合：上市公司的股东进行股权转让，可能涉及信息披露等要求。补充条款：明确股权转让过程中的信息披露义务、监管合规要求以及可能涉及的股票交易规则。合同所需附件列表：1.股权转让协议：双方签订的股权转让合同正本。2.公司章程：目标公司的章程，以确认股权转让的合法性和程序。3.股东会决议：若股权转让需要股东会决议，应提供相关决议文件。4.法定代表人身份证明：双方法定代表人的身份证明文件。5.授权委托书：如有委托代理人，应提供授权委托书。6.工商变更登记材料：包括股权转让后的工商变更登记文件。7.财务审计报告：目标公司的财务审计报告，以确认公司的财务状况。8.法律意见书：法律顾问出具的法律意见书，确认股权转让的合法性。9.催款记录：如有催款行为，应提供相应的催款记录。10.其他支持文件：任何其他有助于证明股权转让事实和支持诉讼请求的文件。“跨国股权转让时，我们得考虑汇率变动，可能需要在合同里写清楚汇率怎么算，还有外汇怎么兑换，毕竟大家都不想因为汇率问题闹得不愉快。”“家族企业内部转让，咱们得把家族的特殊情况和感情都考虑进去，比如谁有优先购买权，转让后对家族成员有什么影