资本运营理论与实务(第六版)第11章企业分立与出售

点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本（第6版.2020）资本运营理论与实务2CHAPTER03第3篇

资本的重组、集中和机构调整4第11章企业分立与出售11.1企业分立11.2企业出售11.3企业国有产权转让

11企业分立与出售【教学目标】了解企业分立的类型、特点、原因和程序；熟悉企业分立的重大财务事项；熟悉企业出售的动因和类型；掌握出售与兼并、分立的异同；了解企业国有产权的含义、我国企业国有产权转让的意义；熟悉企业国有产权转让的原则、方式、程序及MBO的规定。5第1节

企业分立6第1节企业分立11.1企业分立11企业分立与出售一、企业分立的含义企业分立是指一个企业按照法律规定或合同约定分成两个或两个以上企业的经济行为。企业分立的方式含义特点具体运用模式适用按照分立后原企业是否存续划分新设分立(也称分解分立、解散分立)是企业将其全部财产和其他生产要素分割后，分别归入两个或两个以上的企业的经济行为。分立后，原企业不复存在，丧失法人资格，新设立的企业依法登记后，成为独立法人，仍然属于原所有者。原企业分立前的全部债权、债务由新设企业按所达成的协议分担。整体改组适用于那些“大而全、小而全”的企业，即非生产经营系统数量较多，而且盈利水平较低甚至亏损的企业。派生分立(也称分支分立、存续分立)是指企业以其部分财产和其他生产要素另设立一个或更多新的独立企业的经济行为，如企业将其所属的一个部门或一个车间分立出去成为一个独立的企业。分立后，原企业存续，保留法人资格，新企业依法进行工商登记后也取得法人资格。原企业的债权、债务可由原企业与新企业按达成的协议分担，也可由原企业独立承担。整体改组适用于企业集团、非生产经营系统数量多且盈利水平低的企业及地方性大企业。部分改组适用于集团企业且集团企业中的生产性企业界限较为清楚。上海海运集团公司就是采用这种模式进行资产重组的。7第1节企业分立11.1企业分立11企业分立与出售二、企业分立的特点分立是单个企业的行为，不牵涉别的企业。企业分立是把一个企业分成两个或两个以上的企业，分立后的企业是独立法人，而不是企业内部的一个分支机构。企业分立必须依照法定程序，按照法定要求进行，否则分立无效，属违法行为。公司分立后的存续形式可以分别对待。12348第1节企业分立11.1企业分立11企业分立与出售三、企业分立的原因1.分立可通过消除“负协同效应”来提高企业的价值。2.分立可以满足企业适应经营环境变化的需要，提高运营效率。3.分立可以满足企业扩张的需要。4.分立可以帮助企业纠正一项错误的兼并。5.分立可以作为企业反兼并与反收购的一项策略。6.分立可以使企业避免反垄断诉讼。9第1节企业分立11.1企业分立11企业分立与出售四、企业分立的程序020304050601程序办理工商变更登记。进行公告。编制资产负债表和财产清单。提出分立方案。做出分立决议。签订分立协议。10第1节企业分立11.1企业分立11企业分立与出售五、企业分立的重大财务事项（一）财务可行性分析（二）所有者权益的处理（三）资产的分割和评估（四）债务的承担与偿还11第2节

企业出售12第2节企业出售11企业分立与出售

一、企业出售的含义企业出售，是指企业所有者将其现有的某些子公司、部门、产品生产线、各种资产甚至整个企业的产权通过买卖活动向其他经营主体转让的一种经济行为。它是企业的财产所有权及其派生的占有权、使用权、收益权和处分权等各项权能的全部有偿转移的法律行为，是一种最彻底的产权转让方式。11.1企业分立11.2企业出售13第2节企业出售11企业分立与出售

二、企业出售的动因分析从实践来看，企业出售可能出于以下几方面原因：1．改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值（ESMARK公司）2．满足公司的现金需求（大陆伊利诺斯公司）3．满足经营环境和公司战略目标改变的需要（GOULD公司）4．甩掉经营亏损的包袱（IBM公司）5.在西方国家，政府还可能根据反托拉斯法强制公司出售一部分资产或业务。（ATT公司）11.1企业分立11.2企业出售14第2节企业出售11企业分立与出售

三、企业出售的类型

11.1企业分立11.2企业出售15第2节企业出售11企业分立与出售

四、出售与兼并、分立的联系与区别(一)出售与兼并的联系与区别1.联系：企业出售与企业兼并虽都是企业产权转让的典型方式，但两者是有区别的。2.区别：11.1企业分立11.2企业出售项目转让产权的对象不同两者成交的形式不同两者在成立后的义务上有所不同兼并兼并对象是一个企业或单位，兼并方与被兼并方将作为一个整体进行经营。对于企业兼并，财产一经评估作价，协商成交，一般不作变动；企业兼并后，兼并企业一般要对被兼并企业的债务、职工安排等承担义务。出售出售不仅面向其他企业，而且可以面向个人。企业出售中的成交价，则是通过公开竞争拍板的，可根据财产评估底价上下浮动，双方无须签订协议。企业出售一般不承担此义务。16第2节企业出售11企业分立与出售

四、出售与兼并、分立的联系与区别(二)出售与分立的联系与区别1.联系：出售与分立都是企业资产剥离的方式，都能导致单个企业经营规模的缩小。2.区别：11.1企业分立11.2企业出售项目是否涉及产权变动对企业规模的影响对企业存在的影响出售企业出售是一种产权转让行为，与另外的一方或多方发生联系，最终使转让事物的所有权属发生改变；企业出售一般意味着企业经营规模的缩小。企业出售中的整体产权出售会导致一个企业在整体上消亡。分立分立行为不涉及他方利益，是所有者将资产在自身范围内的重新配置，不发生产权的变动。分立则是在单个企业生产规模缩小的基础上实现所有者整个生产规模的扩张，是一种变相的资本扩张。分立则是新企业诞生的一种方式。17第3节

企业国有产权转让18第3节企业国有产权转让11.1企业分立11.2企业出售11.3企业国有产权转让11企业分立与出售一、企业国有产权的含义企业产权是指投资主体对企业以各种形式投入所形成的应享有的权益及其他合法权益，是以财产所有权为基础，反映投资主体对其财产权益、义务的法律形式。企业国有产权，则是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业以各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。1911.1企业分立11.2企业出售11.3企业国有产权转让11企业分立与出售二、企业国有产权转让的发展历程萌芽探索阶段（1979-1992年）初步成长阶段（1992-1996年）整顿规范阶段（1997-1998年）快速发展阶段（1999-2002年11月）健康发展阶段（2002年11月以后）第3节企业国有产权转让

2011.1企业分立11.2企业出售11.3企业国有产权转让11企业分立与出售第3节企业国有产权转让

三、企业国有产权转让的意义010302意义有利于盘活存量资产，促进生产要素的合理流动。有利于优化我国的所有制结构。有利于我国经济结构的调整。2111.1企业分立11.2企业出售11.3企业国有产权转让11企业分立与出售四、企业国有产权转让的原则1.遵守国家法律、行政法规和政策规定，不得违规操作。2.有利于国有经济布局和结构的战略性调整，促进国有资本优化配置，严防国有资产损失。3.等价有偿和公开、公平、公正的原则，不得损害交易各方的合法权益。4.在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。第3节企业国有产权转让

2211.1企业分立11.2企业出售11.3企业国有产权转让11企业分立与出售五、企业国有产权转让方式第3节企业国有产权转让

产权交易方式协议转让拍卖招投标场内竞价2311.1企业分立11.2企业出售11.3企业国有产权转让11企业分立与出售六、企业国有产权转让的程序1.内部决策2.申请批准3.清产核资4.资产评估5.转让公告6.产权交易7.签订合同8.价款结算9.办理产权登记第3节企业国有产权转让

2411.1企业分立11.2企业出售11.3企业国有产权转让11企业分立与出售七、企业国有产权向管理层转让的特别规定我国只允许中小型国有及国有控股企业国有