2025年度公司定向增发股权对赌协议及业绩承诺履行监管及投资者保护合同

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2025年度公司定向增发股权对赌协议及业绩承诺履行监管及投资者保护合同本合同共三部分组成，仅供学习使用，第一部分如下：甲方（定向增发公司）：全称：____________________________法定代表人：______________________注册资本：_______________________住所：____________________________乙方（投资者）：全称：____________________________法定代表人：______________________注册资本：_______________________住所：____________________________鉴于：1.甲方拟于2025年度进行定向增发，以募集资金用于_________________________（具体项目）。2.乙方同意参与甲方的定向增发，并愿意以每股人民币_________________________的价格认购甲方发行的人民币_________________________的股份。3.双方本着平等互利、诚实信用的原则，就本次定向增发股权事宜达成如下协议：第一条定向增发股权1.1本协议项下，乙方同意以每股人民币_________________________的价格认购甲方发行的人民币_________________________的股份。1.2甲方应于2025年度内完成定向增发，并将本次增发的股份登记在乙方名下。第二条对赌协议及业绩承诺2.1甲方承诺，在本次定向增发完成后，2025年度、2026年度、2027年度的净利润分别不低于人民币_________________________、_________________________、_________________________。2.2若甲方未能在上述年度实现承诺的净利润，则甲方应向乙方支付赔偿金，具体计算方式如下：（1）若2025年度净利润未达到承诺净利润，甲方应向乙方支付人民币_________________________的赔偿金；（2）若2026年度净利润未达到承诺净利润，甲方应向乙方支付人民币_________________________的赔偿金；（3）若2027年度净利润未达到承诺净利润，甲方应向乙方支付人民币_________________________的赔偿金。2.3甲方应于每个会计年度结束后30日内，向乙方提交经审计的财务报表，以证明其是否履行了业绩承诺。第三条监管及投资者保护3.1甲方应严格遵守中国证监会等相关法律法规，确保本次定向增发的合规性。3.2甲方应设立专门的项目监管部门，负责监督本次定向增发的实施过程，确保项目顺利进行。3.3甲方应设立投资者关系部门，负责与乙方保持沟通，及时向乙方通报项目进展情况。3.4甲方应保证乙方在本次定向增发中的合法权益，不得损害乙方利益。第四条保密条款4.1双方对本协议内容负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露本协议内容。4.2本保密义务在本协议终止后仍有效。第五条争议解决5.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。第六条其他6.1本协议自双方签字盖章之日起生效。6.2本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。甲方（盖章）：乙方（盖章）：签订日期：____年____月____日第二部分：第三方介入后的修正1.第三方定义1.1本合同中“第三方”是指除甲乙双方以外的任何个人、法人或其他组织，包括但不限于中介机构、审计机构、评估机构、律师事务所、会计师事务所等。2.第三方责任限额2.1第三方在本合同中的责任，限于其提供专业服务或协助的范围内。2.2第三方对甲乙双方因第三方提供的服务或协助而发生的直接经济损失，其责任限额为本合同约定甲方应向乙方支付的赔偿金总额的百分之十。2.3若第三方在履行职责过程中出现重大过失，导致甲乙双方遭受重大经济损失，甲乙双方可依法追究第三方的全部责任。3.第三方职责（1）中介机构：协助甲乙双方进行沟通，确保本次定向增发的顺利进行。（2）审计机构：对甲方的财务报表进行审计，确保其真实性、准确性和完整性。（4）律师事务所：就本次定向增发事宜提供法律咨询，确保相关法律手续完备。（5）会计师事务所：对甲方进行财务咨询，提供财务管理建议。4.第三方与其他各方的关系4.1第三方在本合同中独立于甲乙双方，不承担甲乙双方的合同责任。4.2第三方在履行职责过程中，应保持中立立场，不得偏袒任何一方。4.3第三方应按照甲乙双方的要求，在规定的时限内完成工作任务，并向甲乙双方提交工作成果。4.4第三方在履行职责过程中，如发现甲乙双方存在违法行为，应及时向相关监管部门报告。5.第三方更换与替换5.1若甲乙双方认为第三方在履行职责过程中存在重大过失，或不符合合同约定，甲乙双方可协商更换第三方。6.第三方费用6.1第三方费用包括但不限于：咨询费、审计费、评估费、律师费、会计师费等。6.2第三方费用由甲乙双方按照合同约定承担。6.3第三方费用应在合同约定的支付期限内支付，逾期未支付的，第三方有权要求甲乙双方支付违约金。7.保密条款7.1第三方在本合同履行过程中知悉的甲乙双方商业秘密，应严格保密，未经甲乙双方同意，不得向任何第三方泄露。7.2第三方违反保密义务，导致甲乙双方遭受损失的，应承担相应的法律责任。8.本合同与第三方协议的关系8.1本合同与第三方协议之间不存在隶属关系，各方的权利义务应分别按照各自协议约定履行。8.2若第三方协议与本合同存在冲突，以本合同为准。9.争议解决9.1第三方在本合同履行过程中发生的争议，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向第三方所在地人民法院提起诉讼。9.2若第三方在履行职责过程中发生争议，甲乙双方应协助第三方解决，必要时可共同向第三方所在地人民法院提起诉讼。10.其他10.1本合同对第三方介入后的修正内容为本合同不可分割的一部分，具有同等法律效力。10.2本合同对第三方介入后的修正内容，甲乙双方均应严格遵守。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.定向增发方案详细说明定向增发的目的、规模、资金用途、发行价格等。附件要求：方案需经甲乙双方签字盖章确认，并附上相关法律法规的依据。2.投资者认购股份确认书乙方确认认购股份的数量、价格、付款方式等。附件要求：确认书需经甲乙双方签字盖章确认。3.业绩承诺函甲方承诺在约定年度实现净利润的目标。附件要求：承诺函需经甲乙双方签字盖章确认，并附上相关财务数据。4.财务报表甲方的年度财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。附件要求：报表需经审计机构审计，并附上审计报告。5.项目评估报告评估机构对甲方拟投资项目进行的评估报告。附件要求：报告需经评估机构签字盖章确认。6.法律意见书律师事务所就本次定向增发事宜提供的法律意见书。附件要求：意见书需经律师事务所签字盖章确认。7.第三方服务协议甲乙双方与第三方签订的服务协议，明确第三方职责、费用、保密条款等。附件要求：协议需经甲乙双方及第三方签字盖章确认。8.争议解决协议甲乙双方就争议解决方式达成的协议。附件要求：协议需经甲乙双方签字盖章确认。9.保密协议甲乙双方与第三方签订的保密协议，明确保密内容和保密期限。附件要求：协议需经甲乙双方及第三方签字盖章确认。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：甲方未按约定时间完成定向增发。甲方未按约定实现业绩承诺。乙方未按约定支付认购款项。第三方未按约定履行职责。2.责任认定标准：甲方未按约定时间完成定向增发，应向乙方支付违约金，违约金为认购款项的百分之五。甲方未按约定实现业绩承诺，应向乙方支付赔偿金，赔偿金为承诺净利润与实际净利润差额的百分之五十。乙方未按约定支付认购款项，应向甲方支付违约金，违约金为认购款项的百分之五。第三方未按约定履行职责，应承担相应的法律责任，并赔偿由此给甲乙双方造成的损失。3.违约示例说明：甲方未能在2025年12月31日前完成定向增发，导致乙方无法按时获得股份，甲方应向乙方支付违约金人民币_________________________。甲方在2026年度的净利润为人民币_________________________，低于承诺净利润人民币_________________________，甲方应向乙方支付赔偿金人民币_________________________。乙方未能在