股权对外转让协议

股权对外转让协议合同编号：__________转让方（以下简称甲方）：地址：联系方式：受让方（以下简称乙方）：地址：联系方式：鉴于：1.公司基本情况甲方为[公司名称]（以下简称“目标公司”）的合法股东，目标公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，公司注册地址为[注册地址]，注册资本为[注册资本金额]，经营范围为[具体经营范围]。2.转让方与受让方甲方愿意将其持有的目标公司部分股权出让给乙方，乙方愿意受让该等股权。一、股权出让条款1.出让股权比例甲方同意将其持有的目标公司[X]%的股权出让给乙方。2.股权作价双方经协商一致，确定本次出让股权的作价依据为[具体作价依据，如按照目标公司的净资产评估价值等]，作价金额为[具体金额]元。二、转让价款及支付方式1.转让价款根据上述股权作价，乙方应向甲方支付的转让价款为[具体金额]元。2.支付方式2.1首次支付乙方应在本协议生效后的[X]个工作日内，向甲方支付转让价款的[X]%，即[具体金额]元。支付方式为[具体付款方式]。2.2尾款支付乙方应在满足本协议约定的股权交割条件后的[X]个工作日内，支付剩余的转让价款，即[具体金额]元。三、股权交割1.交割时间双方同意，股权交割时间为本协议生效后的[X]个工作日内，或者满足双方另行约定的交割条件后的[X]个工作日内。2.交割条件2.1目标公司股东会已通过决议，同意本次股权对外转让；2.2甲方已按照法律法规及公司章程的规定，履行了内部决策程序，有权出让该股权；2.3乙方已按照本协议的约定，支付了首次支付款项；2.4不存在任何法律法规、部门的限制或禁止本次股权交割的情形。3.交割手续3.1双方应共同签署股权交割确认书；3.2目标公司应办理相应的工商变更登记手续，甲方和乙方应提供必要的协助和配合，包括但不限于提供相关文件、签字等。四、公司治理结构调整1.股东会1.1交割后，乙方按照其持有的股权比例享有相应的股东会表决权。双方同意，在股东会决策过程中，应遵守法律法规及公司章程的规定，尊重股东的合法权益。1.2对于重大事项（如修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式等），应按照法律法规及公司章程规定的表决程序进行决策。2.董事会2.1如果目标公司设有董事会，交割后，双方应根据股权比例协商确定董事会成员的调整。乙方有权推荐[X]名董事候选人，经股东会选举后进入董事会。2.2董事会应按照法律法规及公司章程的规定履行职责，对公司的经营管理、战略规划等重大事项进行决策。3.监事会2.1如果目标公司设有监事会，交割后，双方应根据股权比例协商确定监事会成员的调整。乙方有权推荐[X]名监事候选人，经股东会选举后进入监事会。2.2监事会应按照法律法规及公司章程的规定履行职责，对公司的董事、高级管理人员的履职情况进行监督等。五、员工与债权债务处理1.员工安置1.1双方确认，本次股权转让不影响目标公司与员工之间已有的劳动合同关系。目标公司应继续按照法律法规及劳动合同的规定，履行对员工的各项义务，包括但不限于支付工资、提供福利待遇等。1.2在股权交割后，目标公司在人力资源管理方面的决策（如员工招聘、晋升、辞退等）仍应按照法律法规及公司章程的规定进行。2.债权债务承接2.1双方确认，目标公司在股权交割前的债权债务由目标公司继续承担。甲方应向乙方如实披露目标公司的债权债务情况，包括但不限于应收账款、应付账款、银行贷款等。2.2如果因甲方未如实披露债权债务情况，导致乙方遭受损失的，甲方应承担赔偿责任。2.3交割后，目标公司应按照法律法规及商业惯例，妥善处理债权债务关系，维护公司的合法权益。六、陈述与保证1.转让方陈述与保证1.1甲方是目标公司的合法股东，持有本协议项下拟出让的股权，该股权不存在任何质押、查封、冻结或其他权利受限的情形。1.2甲方有权签署本协议，并已按照法律法规及公司章程的规定，履行了内部决策程序。1.3甲方已向乙方如实披露了目标公司的财务状况、经营状况、资产状况、债权债务情况、员工情况等所有对本次股权出让有重大影响的信息。1.4甲方保证，目标公司在股权交割前不存在任何未披露的重大违法违规行为，不存在任何未了结的诉讼、仲裁或其他法律纠纷，或者虽存在但已向乙方如实披露。1.5甲方承诺，在股权交割前，将按照法律法规及公司章程的规定，妥善经营管理目标公司，不会采取任何损害目标公司利益或乙方利益的行为。2.受让方陈述与保证2.1乙方是具有完全民事行为能力的法人或自然人，有权签署本协议。2.2乙方已对目标公司进行了充分的调查了解，包括但不限于财务状况、经营状况、资产状况、债权债务情况、员工情况等，并自愿受让本协议项下的股权。2.3乙方有足够的资金实力按照本协议的约定支付转让价款，且该等资金来源合法合规。2.4乙方承诺，在股权交割后，将按照法律法规及公司章程的规定，履行股东的义务，积极参与目标公司的治理，不会采取任何损害目标公司利益或甲方利益的行为。七、保密条款1.保密信息范围1.1本协议的条款及双方在协商、签署、履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、财务信息、经营信息等所有未公开的信息，均属于保密信息范围。1.2保密信息包括但不限于目标公司的商业计划、客户名单、营销策略、财务数据、技术研发成果等。2.保密期限2.1双方的保密期限自本协议生效之日起[X]年。2.2在保密期限届满后，双方仍应遵守保密义务，对于法律法规要求保密的信息，应继续保密直至该等保密要求解除。3.保密责任3.1任何一方不得向任何第三方披露保密信息，除非得到对方的书面同意或者法律法规另有规定。3.2如果一方违反保密义务，应向对方支付违约金[具体金额]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等。八、违约责任1.违约情形1.1如果甲方未按照本协议的约定出让股权，或者出让的股权存在权利受限等情形，导致乙方无法取得合法有效的股权，甲方构成违约。1.2如果乙方未按照本协议的约定支付转让价款，或者支付的转让价款不符合约定的金额或时间要求，乙方构成违约。1.3如果任何一方违反本协议的陈述与保证条款、保密条款、公司治理结构调整条款、员工与债权债务处理条款等其他条款的约定，该方构成违约。2.违约赔偿方式2.1如果一方构成违约，违约方应向对方支付违约金[具体金额]元。违约金不足以弥补对方损失的，违约方还应补足差额部分。2.2对方因违约方的违约行为遭受的损失包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费、差旅费等所有合理的费用。2.3如果双方均有违约行为，应根据各自的过错程度分担损失。九、争议解决1.协商解决1.1双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。协商应在争议发生后的[X]个工作日内开始，并持续进行直至达成一致解决方案。1.2协商过程中，双方应本着平等、互利、诚实信用的原则，充分交换意见，寻求共同利益点。2.仲裁或诉讼2.1如果协商不成，双方同意将争议提交[具体仲裁机构或法院]进行仲裁或诉讼。2.2如果选择仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。如果选择诉讼，诉讼管辖法院为[具体法院]。十、其他条款1.协议变更与解除1.1本协议的任何变更或解除，应经双方书面协商一致，并签署相关的变更或解除协议。1.2在符合法律法规规定的条件下，如出现不可抗力等特殊情形，导致本协议无法履行或部分无法履行的，双方可以协商解除本协议。2.协议生效条件2.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.2本协议的生效还需满足法律法规规定的其他条件，如经目标公司股东会决议通过等。3.通知条款3.1双方在履行本协议过程中的通知应以书面形式进行，可以采用专人送达、挂号信、快递、传真或邮件等方式。3.2通知的送达地址为双方在本协议中预留的地址或双方另行书面通知的地址。通知自送达之日起生效。4.附则4.1本协议未尽事宜，双方可以另行