数据保密协议格式

数据保密协议格式合同编号：__________甲方（披露方）：地址：联系方式：乙方（接收方）：地址：联系方式：一、总则1.1协议目的本协议旨在保证在甲、乙双方业务往来或其他合作过程中，一方（披露方）所披露的保密信息能够得到另一方（接收方）妥善的保密处理，防止保密信息被未经授权的使用、披露或传播，从而保护双方的商业利益、技术秘密以及其他合法权益。1.2协议适用范围本协议适用于双方在合作期间内，披露方以书面、口头或者电子形式向接收方披露的所有保密信息，无论是在合作开始前、进行中还是合作结束后披露的保密信息均受本协议约束。该保密信息包括但不限于双方在商业合作、技术研发、市场推广、客户信息共享等业务活动中涉及的信息。1.3定义（1）“保密信息”：指本协议下被指定为保密的信息，包括但不限于任何形式的商业秘密、技术秘密、业务计划、客户名单、市场调研数据、财务数据、产品设计、技术规格、未公开的专利申请以及其他具有商业价值且不为公众所知悉的信息。（2）“接收方”：指根据本协议接收保密信息的一方，包括其雇员、代理商、代表以及附属公司等关联主体。（3）“披露方”：指根据本协议向另一方披露保密信息的一方。二、保密信息的界定2.1保密信息的类型（1）商业信息：包括但不限于商业计划、营销策略、销售数据、定价策略、供应商信息、客户需求分析、市场份额数据等。例如，甲方的年度销售计划，其中包含了不同地区的销售目标、针对不同客户群体的营销活动安排以及预期的市场增长率等信息，这些都属于保密信息。（2）技术信息：涵盖技术研发过程中的所有未公开的技术资料，如产品设计图纸、技术方案、工艺流程、测试数据、软件算法、技术诀窍等。例如，乙方正在研发的一项新的软件算法，其独特的逻辑结构和运算方式是乙公司的核心技术秘密，属于保密信息。（3）财务信息：双方的财务报表、预算计划、成本结构、投资计划、利润分析等信息。例如，甲方的财务预算计划，详细列出了各部门的预算分配、预期的成本支出和收益来源等，属于保密信息。2.2保密信息的来源（1）直接由披露方提供：例如，在双方的商务谈判中，甲方直接将其公司内部的产品成本结构资料提供给乙方，作为合作协商的参考依据，这些资料即为直接来源于披露方的保密信息。（2）通过双方合作过程中产生：在甲、乙双方共同进行的项目研发过程中，双方的技术人员交流所产生的关于项目技术改进方向、中间研发成果等信息，这些信息是双方合作过程中产生的保密信息。三、保密义务3.1保密主体的范围（1）接收方自身：接收方应严格遵守本协议规定的保密义务，对保密信息进行保密处理。（2）接收方的雇员、代理商、代表：接收方应保证其雇员、代理商、代表知晓并遵守保密协议的规定，不得在未经授权的情况下使用或披露保密信息。例如，接收方应向其雇员进行保密培训，告知其保密信息的范围和保密的重要性，并在雇佣合同或代理协议中明保证密义务。（3）接收方的附属公司：如果接收方的附属公司在业务往来中可能接触到保密信息，接收方应促使附属公司遵守保密协议的规定。3.2保密的具体要求（1）接收方应以对待自身保密信息相同的谨慎程度对待披露方的保密信息，但不得低于合理的谨慎程度。这意味着接收方应采取适当的措施，如存储在安全的场所、限制访问权限等，防止保密信息被泄露。（2）不得复制、传播保密信息，除非是为了履行本协议规定的目的且经过披露方的书面同意。例如，如果接收方需要复制部分保密信息用于内部分析研究，必须先向披露方提出书面申请，说明复制的目的、范围和使用方式，经披露方书面同意后方可复制。（3）不得逆向工程、分解或试图从保密信息中获取未被授权的信息。例如，对于披露方提供的软件产品的保密信息，接收方不得通过逆向工程的方式获取软件的或算法逻辑。四、保密期限4.1一般保密期限规定保密期限自保密信息披露之日起[X]年。在该期限内，接收方应持续履行保密义务。例如，如果保密信息于2023年1月1日披露，则在2023年1月1日至20[X23]年12月31日期间，接收方必须对保密信息保密。4.2特殊情况下的保密期限延长（1）如果保密信息由于其性质（如涉及专利申请且专利尚未被授权）或者法律法规的要求需要延长保密期限的，双方应协商确定延长的保密期限。例如，若甲方披露的某项技术信息涉及正在申请的专利，而该专利的审查过程可能持续数年，双方应根据专利审查的预计时间协商延长保密期限。（2）如果在保密期限届满时，因接收方的过错导致保密信息已经或可能被泄露，但尚未造成广泛传播的，保密期限应自发觉该情况之日起延长[X]年，以保证披露方的权益得到充分保护。五、保密措施5.1接收方应采取的措施（1）物理安全措施：接收方应将保密信息存储在安全的物理场所，如设有门禁系统、监控设备的办公区域或专门的数据存储中心。例如，将含有保密信息的纸质文件存放在带锁的文件柜中，经过授权的人员能够获取钥匙；对于电子数据，应存储在设有防火墙、入侵检测系统等安全防护措施的服务器中。（2）访问控制措施：接收方应建立严格的访问控制制度，限制对保密信息的访问权限。那些在履行本协议过程中确实需要接触保密信息的人员才能被授权访问。例如，通过用户名和密码、身份验证系统等方式对访问保密信息的人员进行身份验证，并且根据人员的工作职责分配不同级别的访问权限。（3）人员管理措施：接收方应对其雇员、代理商、代表等可能接触保密信息的人员进行保密教育和培训，使其了解保密信息的重要性和保密义务。同时接收方应与这些人员签订保密协议或在相关合同中包含保密条款，明确其保密责任。例如，新员工入职时，应接受保密培训课程，学习公司的保密政策和本协议的相关规定；对于离职员工，应进行离职审查，保证其归还所有包含保密信息的资料，并不得带走或泄露保密信息。5.2可允许的使用方式（1）为履行本协议目的而使用：接收方仅可在为了履行与披露方之间的合作协议或其他相关协议的目的范围内使用保密信息。例如，如果双方签订了技术合作协议，接收方为了完成合作项目中的技术研发任务，可以使用披露方提供的相关技术保密信息。（2）经披露方书面同意的其他使用：如果接收方需要将保密信息用于本协议目的以外的其他用途，必须事先获得披露方的书面同意。在申请书面同意时，接收方应详细说明使用的目的、范围、方式以及可能产生的影响等信息，披露方将根据这些情况决定是否同意。例如，接收方希望将从披露方获取的市场调研数据用于自身的另一项市场推广活动，但该活动与双方的合作项目无关，此时接收方必须向披露方提出书面申请，经披露方审查并书面同意后才可使用。六、保密信息的归还与销毁6.1归还的要求与时间（1）当本协议终止或者双方合作结束时，接收方应在接到披露方的书面通知后的[X]个工作日内，将所有包含保密信息的纸质文件、电子文档、存储介质等归还给披露方。例如，如果双方于2023年12月31日结束合作，在披露方于2024年1月5日发出书面通知后，接收方应在[X]个工作日内（假设X=10，则在2024年1月15日之前）归还所有保密信息相关的资料。（2）如果在归还过程中发觉部分保密信息已经无法归还（如因意外丢失或损坏），接收方应立即书面通知披露方，并详细说明情况。例如，若含有保密信息的存储介质因不可抗力（如火灾、洪水等自然灾害）而损坏无法归还，接收方应在发觉后的24小时内通知披露方，告知损坏的原因、涉及的保密信息内容等情况。6.2销毁的方式与证明（1）对于无法归还或者不需要归还（如已经过披露方书面同意不需要归还的副本）的保密信息，接收方应按照合理的方式进行销毁，保证保密信息无法被恢复。对于纸质文件，可以采用粉碎、焚烧等方式；对于电子文档和存储介质，可以采用数据擦除软件进行多次擦除或者物理破坏存储介质（如硬盘格式化后再进行物理损坏）等方式。（2）接收方应在销毁完成后的[X]个工作日内，向披露方提供销毁的证明。证明可以包括但不限于销毁过程的记录（如粉碎文件的视频记录、数据擦除软件的操作日志）、相关人员的签字确认（如负责销毁的员工签字的销毁清单）等。例如，接收方在2024年1月20日完成了保密信息的销毁工作，应在2024年1月25日（假设X=5）之前向披露方提供销毁证明，包括粉碎纸质文件的视频、数据擦除操作日志以及负责人员签字的销毁清单等。七、保密信息的披露7.1披露的限制条件（1）接收方不得向任何第三方披露保密信息，除非该第三方是为了履行本协议目的而必须知晓保密信息且已经签订了保密协议或者受到其他保密约束的关联方。例如，接收方为了完成与披露方合作项目中的某个子任务，需要将部分保密信息提供给其分包商，但该分包商必须先与接收方签订保密协议，承诺遵守与本协议相同的保密义务，接收方才可向其披露相关保密信息。（2）在任何情况下，接收方都应保证披露的保密信息不超过为履行本协议目的所必需的范围。例如，如果接收方需要向其律师披露保密信息以获取法律意见，仅应提供与法律事务相关的必要信息，而不应披露整个保密信息的内容。7.2需披露时的程序（1）如果接收方根据法律法规的要求或者司法、行政机关的命令必须披露保密信息时，应在披露之前尽可能提前通知披露方（除非法律法规禁止提前通知）。通知应包括拟披露的保密信息内容、披露的原因、接收披露信息的第三方名称等信息。例如，如果接收方收到法院传票要求提供涉及披露方保密信息的文件，应在法律允许的情况下，在提供文件之前通知披露方，告知法院传票的内容、需要提供的保密信息文件名称等情况。（2）接收方应尽力协助披露方采取措施保护保密信息，如申请保密令、对披露内容进行编辑等。例如，在上述法院传票的情况下，接收方可以与披露方共同向法院申请保密令，以限制保密信息的公开范围；或者在提供文件之前，对文件中的敏感信息进行编辑处理，仅提供必要的非保密部分或者经过处理后不影响保密信息保密性的部分。八、违约责任8.1违约的认定（1）如果接收方违反本协议的任何条款，包括但不限于未履行保密义务、未经授权使用或披露保密信息、未按照规定归还或销毁保密信息等行为，即构成违约。例如，接收方将保密信息透露给了其竞争对手，或者在未经披露方书面同意的情况下将保密信息用于自身的其他业务活动，这些行为都属于违约行为。（2）如果由于接收方的雇员、代理商、代表或附属公司的行为导致本协议的违约，接收方应承担违约责任，如同其自身的违约行为一样。例如，接收方的雇员私自将保密信息发送给外部人员，接收方应对此承担违约责任。8.2违约赔偿的范围与计算方式（1）违约赔偿的范围应包括但不限于披露方因保密信息被泄露或不当使用所遭受的直接损失、间接损失以及为恢复保密信息保密性而产生的合理费用。直接损失可能包括因保密信息泄露导致的业务机会损失、利润减少等；间接损失可能包括因声誉受损而导致的潜在业务损失、市场份额下降等；合理费用可能包括调查违约行为的费用、采取补救措施的费用（如通知相关客户或合作伙伴、进行公关活动以减少声誉损害等费用）。（2）计算方式：对于直接损失，可以根据披露方能够提供的财务数据（如业务订单的损失金额、预期利润的减少金额等）进行计算；对于间接损失，可以根据市场评估机构的评估报告或者行业惯例进行估算；对于合理费用，应以实际发生的费用为准，如调查过程中的律师费、差旅费等。例如，如果由于接收方的违约行为导致披露方失去了一个价值100万元的业务订单，并且为了恢复声誉进行公关活动花费了20万元，同时根据市场评估机构的报告，因声誉受损可能导致未来一年潜在业务损失50万元，那么接收方应赔偿的金额为1002050=170万元。如果双方在协议中约定了违约金的具体金额（如保密信息价值的一定比例），且该违约金金额合理，也可以按照约定的违约金金额进行赔偿。九、争议解决9.1协商解决（1）若双方在本协议履行过程中发生争议，应首先尝试通过友好协商解决。任何一方均可以书面形式向对方提出协商请求，说明争议的事项、原因和期望的解决方案。例如，一方发觉另一方可能存在违反保密协议的行为，首先应向对方发送协商函，详细说明发觉的问题、违反协议的条款以及自己认为合理的解决方案，如要求对方停止违约行为、采取补救措施等。（2）双方应在收到协商请求后的[X]个工作日内安排人员进行协商会议，在协商过程中，双方应本着诚实信用、公平合理的原则，积极寻求解决方案。例如，双方约定在收到协商请求后的10个工作日内召开协商会议，在会议上各自陈述观点、提供证据，共同探讨解决争议的办法。9.2仲裁或诉讼的选择（1）如果双方在协商后的[X]天内未能达成一致解决方案，双方可以选择将争议提交仲裁或者诉讼解决。例如，如果双方在30天的协商期内未能解决争议，则可以选择仲裁或诉讼。（2）如果双方选择仲裁，应按照[仲裁机构名称]的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。例如，双方可以约定选择中国国