股东内部合作协议书范本

股东内部合作协议书范本

本股东内部合作协议书（以下简称“本协议”）由以下各方于2023年12月20日签订：

甲方（姓名）：（甲方全称）

地址：（甲方地址）

法定代表人：（甲方法定代表人姓名）

联系电话：（甲方联系电话）

乙方（姓名）：（乙方全称）

地址：（乙方地址）

法定代表人：（乙方法定代表人姓名）

联系电话：（乙方联系电话）

丙方（姓名）：（丙方全称）

地址：（丙方地址）

法定代表人：（丙方法定代表人姓名）

联系电话：（丙方联系电话）

鉴于甲、乙、丙三方拟共同投资设立一家有限责任公司（以下简称“目标公司”），并就目标公司的设立、运营及管理等事宜达成如下协议：

第一条目标公司的设立

1.1目标公司名称为：（目标公司名称）。

1.2目标公司注册地址为：（目标公司注册地址）。

1.3目标公司注册资本为：（目标公司注册资本金额）元。

1.4目标公司经营范围为：（目标公司经营范围）。

第二条股东出资

2.1甲方出资额为（甲方出资金额）元，占注册资本的（甲方出资比例）%。

2.2乙方出资额为（乙方出资金额）元，占注册资本的（乙方出资比例）%。

2.3丙方出资额为（丙方出资金额）元，占注册资本的（丙方出资比例）%。

2.4各方应于（出资时间）前将各自出资额足额缴纳至目标公司指定账户。

2.5各方出资后，目标公司应向各方出具出资证明书。

第三条股东权利与义务

3.1各方作为目标公司的股东，享有以下权利：

3.1.1参加或委托代理人参加股东会，并行使表决权；

3.1.2按照出资比例分取红利；

3.1.3对公司的经营提出建议和质询；

3.1.4优先购买其他股东转让的股权；

3.1.5在公司清算时，按照出资比例分配剩余财产；

3.1.6法律、行政法规及公司章程规定的其他权利。

3.2各方作为目标公司的股东，应承担以下义务：

3.2.1按照本协议及公司章程的规定缴纳出资；

3.2.2不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；

3.2.3不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

3.2.4法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。

第四条股东会

4.1股东会是目标公司的最高权力机构，由全体股东组成。

4.2股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东提议召开。

4.3股东会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

4.4股东会会议作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。但对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式以及修改公司章程等重大事项作出决议，必须经代表四分之三以上表决权的股东通过。

第五条董事会

5.1董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。

5.2董事会由（董事会成员人数）名董事组成，其中甲方委派（甲方委派董事人数）名，乙方委派（乙方委派董事人数）名，丙方委派（丙方委派董事人数）名。

5.3董事会设董事长一人，副董事长（副董事长人数）人。董事长由（董事长产生方式）产生，副董事长由（副董事长产生方式）产生。

5.4董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

5.5董事会决议的表决实行一人一票。

第六条监事会

6.1监事会是目标公司的监督机构，对董事会和高级管理人员行使监督权。

6.2监事会由（监事会成员人数）名监事组成，其中甲方委派（甲方委派监事人数）名，乙方委派（乙方委派监事人数）名，丙方委派（丙方委派监事人数）名。

6.3监事会设监事会主席一人，由（监事会主席产生方式）产生。

6.4监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

第七条经营管理机构

7.1目标公司设总经理一人，由董事会聘任或解聘。

7.2总经理对董事会负责，行使以下职权：

7.2.1主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

7.2.2组织实施公司年度经营计划和投资方案；

7.2.3拟订公司内部管理机构设置方案；

7.2.4拟订公司的基本管理制度；

7.2.5制定公司的具体规章；

7.2.6提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；

7.2.7决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；

7.2.8董事会授予的其他职权。

7.3总经理列席董事会会议。

第八条股权转让

8.1股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

8.2股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

8.3经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第九条股东退出

9.1股东有下列情形之一的，可以退出：

9.1.1股东死亡或被宣告死亡；

9.1.2股东丧失民事行为能力；

9.1.3股东破产、解散或被依法吊销营业执照；

9.1.4股东被人民法院强制执行其在公司的股权；

9.1.5法律、行政法规规定的其他情形。

9.2股东退出后，其股权由其他股东按照出资比例购买。

第十条利润分配

10.1目标公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

10.2公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

10.3公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。

10.4公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例分配。

第十一条信息披露

11.1目标公司应当定期向股东披露公司的财务状况、经营成果等信息。

11.2目标公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

11.3股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第十二条合同的变更和解除

12.1本协议的任何修改和补充必须经各方协商一致，并以书面形式确认。

12.2有下列情形之一的，本协议可以解除：

12.2.1各方协商一致解除本协议；

12.2.2一方严重违约，致使本协议的履行成为不可能；

12.2.3一方破产、解散或被依法吊销营业执照；

12.2.4法律、行政法规规定的其他情形。

第十三条违约责任

13.1任何一方违反本协议的约定，应当承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

13.2违约方应当支付的违约金为违约行为涉及金额的百分之二十，但不得超过违约方因违约获得的利益。

第十四条争议解决

14.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

14.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向目标公司注册地人民法院提起诉讼。

第十五条其他

15.1本协议自各方签字盖章之日起生效。

15.2本协议一式（