同股不同权公司章程及股东协议书范本

同股不同权公司章程及股东协议书范本

本章程及股东协议书（以下简称“本协议”）由以下各方于2023年12月20日签署：

甲方（股东一）：张三，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

乙方（股东二）：李四，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

丙方（股东三）：王五，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

鉴于甲、乙、丙三方拟共同投资设立一家有限责任公司（以下简称“公司”），并就公司的设立、运营及管理等事宜达成如下协议：

第一条公司设立

1.1公司名称：XX科技有限责任公司。

1.2公司住所：XX市XX区XX路XX号。

1.3公司注册资本：人民币壹仟万元整。

1.4公司经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备等。

1.5公司营业期限：自公司成立之日起至长期。

第二条股东出资

2.1甲方出资额为人民币伍佰万元整，占注册资本的50%，出资方式为货币出资。

2.2乙方出资额为人民币贰佰万元整，占注册资本的20%，出资方式为货币出资。

2.3丙方出资额为人民币叁佰万元整，占注册资本的30%，出资方式为货币出资。

2.4各方应于公司成立之日起30日内一次性缴纳出资。

第三条股权结构

3.1甲方持有公司50%的股权，享有公司50%的表决权。

3.2乙方持有公司20%的股权，享有公司20%的表决权。

3.3丙方持有公司30%的股权，享有公司30%的表决权。

第四条股东权利与义务

4.1股东有权参加股东会，对公司重大事项进行表决。

4.2股东有权按照出资比例分取公司利润。

4.3股东有权查阅公司财务会计报告、会计账簿等财务资料。

4.4股东应当按照约定履行出资义务，不得抽逃出资。

4.5股东应当遵守公司章程，不得损害公司和其他股东的合法权益。

第五条股东会

5.1股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。

5.2股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议召开。

5.3股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

5.4股东会会议作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。但是，对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程等重大事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

5.5股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第六条董事会

6.1公司设董事会，成员为三人，由股东会选举产生。

6.2董事会设董事长一人，由董事会选举产生。

6.3董事会行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程规定的其他职权。

6.4董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

6.5董事会决议的表决，实行一人一票。

6.6董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第七条经理

7.1公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

7.2经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）董事会授予的其他职权。

7.3经理列席董事会会议。

第八条监事会

8.1公司设监事会，成员为三人，由股东会选举产生。

8.2监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

8.3监事会行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）公司章程规定的其他职权。

8.4监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

8.5监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第九条财务会计

9.1公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立公司的财务、会计制度。

9.2公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

9.3财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

9.4公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

9.5公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

9.6公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

9.7公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例分配。

第十条股权转让

10.1股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

10.2股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

10.3经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

10.4股东依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第十一条公司合并、分立、解散和清算

11.1公司合并或者分立，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

11.2公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

11.3公司解散时，应当依法进行清算，并办理注销登记。

11.4清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第十二条争议解决

12.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

12.2因本协