双方合作经营公司协议书范本

双方合作经营公司协议书范本

甲方（以下简称甲方）：张三

地址：北京市朝阳区XX街道XX号

联系电话：138XXXX7890

身份证号码：110XXXXXXXXXXXXXX

乙方（以下简称乙方）：李四

地址：上海市浦东新区XX路XX号

联系电话：139XXXX7890

身份证号码：310XXXXXXXXXXXXXX

鉴于甲乙双方基于共同的经营理念和合作意愿，拟共同投资设立一家有限责任公司（以下简称“合作公司”），现就合作公司的设立、运营及管理等相关事宜达成如下协议：

第一条合作公司的设立

1.1合作公司名称：XX有限责任公司。

1.2合作公司注册地址：北京市海淀区XX路XX号。

1.3合作公司注册资本：人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）。

1.4合作公司的经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备等。

1.5合作公司的组织形式为有限责任公司，甲乙双方按照本协议约定的比例出资，并承担相应的责任。

第二条出资方式及比例

2.1甲方以货币方式出资人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00），占注册资本的50%。

2.2乙方以货币方式出资人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00），占注册资本的50%。

2.3甲乙双方应于合作公司注册成立之日起30日内，将各自认缴的出资额足额缴纳至合作公司指定账户。

2.4甲乙双方的出资额一经缴纳，即成为合作公司的注册资本，非经法定程序，不得抽回。

第三条股东权利与义务

3.1甲乙双方作为合作公司的股东，享有以下权利：

3.1.1按照出资比例分享合作公司的利润；

3.1.2参与合作公司的重大决策；

3.1.3对合作公司的经营提出建议和质询；

3.1.4按照出资比例优先购买其他股东转让的股权；

3.1.5在合作公司清算时，按照出资比例分配剩余财产。

3.2甲乙双方作为合作公司的股东，承担以下义务：

3.2.1按照本协议约定及时足额缴纳出资；

3.2.2不得滥用股东权利损害合作公司或者其他股东的利益；

3.2.3对合作公司的债务承担有限责任，即以其认缴的出资额为限；

3.2.4遵守合作公司的章程，执行股东会的决议。

第四条合作公司的管理

4.1合作公司设立股东会，股东会是合作公司的最高权力机构，由甲乙双方组成。

4.2股东会行使以下职权：

4.2.1决定合作公司的经营方针和投资计划；

4.2.2选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

4.2.3审议批准董事会、监事会的报告；

4.2.4审议批准合作公司的年度财务预算方案、决算方案；

4.2.5审议批准合作公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4.2.6对合作公司增加或者减少注册资本作出决议；

4.2.7对合作公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

4.2.8修改合作公司章程。

4.3股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议召开。

4.4股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

4.5股东会会议作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第五条董事会及高级管理人员

5.1合作公司设立董事会，董事会成员共3人，其中甲方委派2人，乙方委派1人。

5.2董事会对股东会负责，行使以下职权：

5.2.1召集股东会会议，并向股东会报告工作；

5.2.2执行股东会的决议；

5.2.3决定合作公司的经营计划和投资方案；

5.2.4制订合作公司的年度财务预算方案、决算方案；

5.2.5制订合作公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5.2.6制订合作公司增加或者减少注册资本的方案；

5.2.7制订合作公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

5.2.8决定合作公司内部管理机构的设置；

5.2.9聘任或者解聘合作公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名聘任或者解聘合作公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

5.2.10制定合作公司的基本管理制度。

5.3董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

5.4合作公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使以下职权：

5.4.1主持合作公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

5.4.2组织实施合作公司年度经营计划和投资方案；

5.4.3拟定合作公司内部管理机构设置方案；

5.4.4拟定合作公司的基本管理制度；

5.4.5提请聘任或者解聘合作公司副经理、财务负责人；

5.4.6聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

5.5经理列席董事会会议。

第六条监事会

6.1合作公司设立监事会，监事会成员共2人，其中甲方委派1人，乙方委派1人。

6.2监事会行使以下职权：

6.2.1检查合作公司的财务；

6.2.2对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

6.2.3当董事、高级管理人员的行为损害合作公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

6.2.4提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

6.2.5向股东会会议提出提案；

6.2.6依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

6.3监事会会议应有过半数的监事出席方可举行，监事会作出决议必须经全体监事的过半数通过。

第七条利润分配

7.1合作公司的利润分配按照股东的出资比例进行。

7.2合作公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

7.3合作公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

7.4合作公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

7.5合作公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例分配。

第八条股权转让

8.1股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

8.2股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

8.3经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第九条合作公司的解散与清算

9.1合作公司有下列情形之一的，可以解散：

9.1.1股东会决议解散；

9.1.2因合并或者分立需要解散；

9.1.3依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

9.1.4人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

9.2合作公司解散时，应当依法进行清算。

9.3清算组在清算期间行使下列职权：

9.3.1清理合作公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

9.3.2通知、公告债权人；

9.3.3处理与清算有关的合作公司未了结的业务；

9.3.4清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

9.3.5清理债权、债务；

9.3.6处理合作公司的清偿债务后的剩余财产；

9.3.7代表合作公司参与民事诉讼活动。

9.4清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

9.5清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

9.6合作公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

9.7清算期间，合作公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。合作公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第十条违约责任

10.1甲乙双方应当严格按照本协议的约定履行义务，任何一方违反本协议的约定，均应当承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

10.2因不可抗力导致任何一方不能履行或者不能完全履行本协议的，该方不承担违约责任，但应当及时通知对方，并提供相应的证明。

第十一条争议解决

11.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协