股权分配智慧

股权分配智慧主讲人:张亚美律师广州金鹏律师事务所高级合伙人一：公司治理与股权激励一：公司治理与股权激励英语的公司一词:company来自民间拉丁语compania，意思是分享面包的一群人。只有理解了其原始的存在，才能把其发扬光大，做强、做精。《史记》衣食既安，弗敢专也，必以分人一：公司治理与股权激励1.公司治理中的运营机制2.股权激励的作用3.股权激励本质：投资股与激励股4.人力资源的管理工具5.股权激励失败案例及所带来的负面效应6.行业、发展阶段、人才特征、薪酬体系下的激励模式构建1.公司治理中的运营机制1、什么叫机制？2、机制的种类3、机制的特点4、机制的作用举例：四人麻将中的机制意识2.股权激励的作用解决怎么干、怎么分的问题解决给谁干的问题机制因机而生，随时生随时灭

2.股权激励的作用改善公司治理,长期激励机制,减少代理成本,调节收入分配……创新的境界就是靠机制的创新促进新老交替保护企业家举例：让员工像老板一样有干劲有激情5.股权激励失败案例及所带来的负面效应激励过度与激励不足员工成为真正的股东后没有干劲了业绩下滑员工收入上涨激励一部分人打击了另外一大部分人老板会否失去公司控制权6.行业、发展阶段、人才特征、薪酬体系下的激励模式构建贸易型企业与传统制造业激励方式的区别重资产企业和轻资产的服务性企业激励方式的区别现金、物质（房、车）或者股权企业初创期、发展期和成熟期不同发展阶段,方式不一可替代性员工与薪酬体系的匹配,选择激励方式二：股权激励操作与实践二：股权激励操作与实践1、“股权”之“权”内涵2、激励模型3、基本原则4、具体方式1、“股权”之“权”内涵基本权益占有权：收益权：优先分红权衍生权益：随售权、带领权、知情权、监督权、资金共管管理权：控制权、经营权处置权：回赎权、清算优先权最核心的权限是什么，避免掉入法律陷阱2、激励模型股权激励与一般薪酬收入的区别及关系短期激励:月度中期激励:年度长期激励：三～五年以上

3、基本原则股权激励的本质是人力资源的落地工具内部公平性外部竞争性结构完整性考核科学性错误零容忍4、具体方式不同激励方式的选用实股VS虚股(分红权、虚拟股票、增值权)现权VS期权(认股权)现金VS汽车、房产奖励基金(延期支付、周期计量、兑现方式)福利性——>激励性——>控制权转移三：股权激励操作方法三：股权激励操作方法1、实施股权激励计划的四个要素2、实施股权激励计划的两个来源3、退出机制4、持股载体5、财务与税收6、股权激励的双重特征7、实施股权激励的原则1、实施股权激励计划的四个要素■人:“重在人力资本投资”■价:“人力资本可计量”■量:“过犹不及,与时俱进”■时:“什么时候？多长时间”人:“重在人力资本投资”对"岗"还是对"人"?从精英到员工,多大范围股权激励才合适？工作性质与股权激励:高管,核心技术人员,还是营销骨干？----独挡一面、每个层面股权激励留人的核心在哪里？价:“人力资本可计量”如何给企业合理估值定价？如何给人员合理估值定价？技术管理要素如何合理入股？如何合理设计激励杠杆？思考1：

内部市场价格VS外部评估价格?

思考2：

市盈率

量:“过犹不及,与时俱进”你的蛋糕有多大？

从1%到10%

六十年后看你的企业思考：如何合理分配股份,期权额度和数量？

既不缺乏激励力度,又避免过度激励,

要不要稀释股权？

什么叫对赌协议？时:什么时候？多长时间？生命周期vs行业特点股权激励的长周期与短周期（合作的时间设定）延期支付与股权激励2、实施股权激励计划的两个来源股份来源问题资金来源问题思考：股权激励绑架股东说3、退出机制中途退出、净身出户肉体的：生、老、病、死精神的：生、老、病、死4、持股载体自然人与持股公司:约束性的极致代持股的注意事项思考：公司上市最可能破坏激励体系

5、财务与税收财务要不要公开？财务公开的处理方式企业所得税个人所得税6、股权激励的双重特征人力资源的激励与约束——企业内部管理机制创新

产权多元化和建立有效均衡的公司治理结构——企业外部产权创新7、实施股权激励的原则度身定制多层次公正、中立战略性与全面性企业战略角度人力资源角度财务角度法律政策角度四：股权激励实践及案例篇1、有限责任公司股权激励：创业型股权激励、竞争性行业股权激励、传统行业股权激励等2、拟上市公司股权激励：法律、财务要求谢谢观看!

新年快乐!9、春去春又回，新桃换旧符。在那桃花盛开的地方，在这醉人芬芳的季节，愿你生活像春天一样阳光，心情像桃花一样美丽，日子像桃子一样甜蜜。2月-252月-25Wednesday,February5,202510、人的志向通常和他们的能力成正比例。17:37:3117:37:3117:372/5/20255:37:31PM11、夫学须志也，才须学也，非学无以广才，非志无以成学。2月-2517:37:3117:37Feb-2505-Feb-2512、越是无能的人，越喜欢挑剔别人的错儿。17:37:3117:37:3117:37Wednesday,February5,202513、志不立，天下无可成之事。2月-252月-2517:37:3117:37:31February5,202514、ThankyouverymuchfortakingmewithyouonthatsplendidoutingtoLondon.ItwasthefirsttimethatIhadseentheToweroranyoftheotherfamoussights.IfI'dgonealone,Icouldn'thaveseennearlyasmuch,becauseIwouldn'thaveknownmywayabout.。05二月20255:37:31下午17:37:312月-2515、会当凌绝顶，一览众山小。二月255:37下午2月-2517:37February5,202516、如果一个人不知道他