二零二五年度股权收购合同范本：尽职调查与交割流程3篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME二零二五年度股权收购合同范本：尽职调查与交割流程合同目录第一章合同概述1.1合同背景1.2合同目的1.3合同双方1.4合同生效条件1.5合同期限1.6合同解除条件1.7合同变更程序1.8合同争议解决方式第二章定义与解释2.1定义2.2术语解释2.3专用名词第三章尽职调查3.1尽职调查的范围3.2尽职调查的方法3.3尽职调查的期限3.4尽职调查的义务3.5尽职调查的费用3.6尽职调查的保密义务3.7尽职调查报告第四章股权收购4.1股权收购的标的4.2股权收购的价格4.3股权收购的支付方式4.4股权收购的交割时间4.5股权收购的交割地点4.6股权收购的交割条件4.7股权收购的交割程序第五章交割流程5.1交割前的准备工作5.2交割文件的准备5.3交割文件的签署5.4交割资金的支付5.5交割手续的办理5.6交割后的登记手续5.7交割后的权益转移第六章交割后的权利义务6.1交割后的股东权益6.2交割后的经营管理6.3交割后的财务状况6.4交割后的信息披露6.5交割后的风险承担第七章违约责任7.1违约情形7.2违约责任承担7.3违约赔偿7.4违约解除合同第八章合同解除8.1合同解除的条件8.2合同解除的程序8.3合同解除后的处理第九章合同终止9.1合同终止的条件9.2合同终止的程序9.3合同终止后的处理第十章不可抗力10.1不可抗力的定义10.2不可抗力的认定10.3不可抗力下的责任承担第十一章合同附件11.1附件一：尽职调查报告11.2附件二：股权收购协议11.3附件三：交割文件第十二章合同签署12.1签署主体12.2签署日期12.3签署地点第十三章合同生效13.1合同生效条件13.2合同生效日期第十四章合同备案14.1备案机关14.2备案程序14.3备案期限合同编号_________第一章合同概述1.1合同背景1.2合同目的本合同旨在明确买方与卖方在股权收购过程中的权利、义务及责任，确保股权收购的顺利进行。1.3合同双方买方：[买方全称]卖方：[卖方全称]1.4合同生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。1.5合同期限本合同自生效之日起至股权交割完毕之日止。1.6合同解除条件1.6.1双方协商一致；1.6.2出现不可抗力事件；1.6.3一方严重违约。1.7合同变更程序任何一方对本合同的变更，均需以书面形式提出，经双方协商一致后，签订补充协议，作为本合同的一部分。1.8合同争议解决方式双方应友好协商解决合同争议，协商不成的，提交[仲裁委员会]仲裁。第二章定义与解释2.1定义本合同中使用的术语，其含义如下：目标公司：指卖方所持有的股权所属的公司。股权：指卖方持有的目标公司的股份。尽职调查：指买方对目标公司进行的全面调查。2.2术语解释本合同中未定义的术语，应按照相关法律法规及行业惯例进行解释。2.3专用名词本合同中使用的专用名词，其含义如下：交割：指买方按照本合同约定支付股权收购价款，卖方将股权转移给买方的行为。第三章尽职调查3.1尽职调查的范围公司的财务状况；公司的经营状况；公司的法律诉讼及仲裁；公司的知识产权；公司的员工情况；公司的债权债务。3.2尽职调查的方法查阅公司文件；访谈公司相关人员；聘请专业机构提供调查报告。3.3尽职调查的期限尽职调查期限自本合同生效之日起至[尽职调查完成日期]。3.4尽职调查的义务卖方有义务提供买方进行尽职调查所需的全部资料，并保证所提供资料的真实性、准确性和完整性。3.5尽职调查的费用尽职调查费用由买方承担。3.6尽职调查的保密义务双方对本合同及其附件中的保密信息负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。3.7尽职调查报告尽职调查完成后，买方有权要求卖方提供尽职调查报告。第四章股权收购4.1股权收购的标的本合同约定的股权收购标的为卖方持有的目标公司[具体股权比例]的股权。4.2股权收购的价格股权收购价格为人民币[具体金额]。4.3股权收购的支付方式股权收购价款采用现金支付。4.4股权收购的交割时间股权收购交割时间自本合同生效之日起[具体交割时间]。4.5股权收购的交割地点股权收购交割地点为[具体地点]。4.6股权收购的交割条件4.6.1双方签署本合同；4.6.2买方支付股权收购价款；4.6.3卖方将股权转移给买方。4.7股权收购的交割程序4.7.1卖方将股权相关文件提交给买方；4.7.2买方支付股权收购价款；4.7.3卖方将股权过户至买方名下。第五章交割流程5.1交割前的准备工作5.1.1卖方完成股权过户所需的相关手续；5.1.2买方支付股权收购价款。5.2交割文件的准备5.2.1双方签署股权转让协议；5.2.2卖方提供股权过户所需文件。5.3交割文件的签署5.3.1双方在交割文件上签字盖章。5.4交割资金的支付5.4.1买方按照约定支付股权收购价款。5.5交割手续的办理5.5.1卖方办理股权过户手续；5.5.2买方办理股权变更登记手续。5.6交割后的登记手续5.6.1买方在规定时间内办理股权变更登记手续；5.6.2卖方在规定时间内办理股权注销手续。5.7交割后的权益转移5.7.1买方取得目标公司股权；5.7.2卖方不再享有目标公司股权。第六章交割后的权利义务6.1交割后的股东权益6.1.1买方享有目标公司股东权益；6.1.2卖方不再享有目标公司股东权益。6.2交割后的经营管理6.2.1买方负责目标公司的经营管理；6.2.2卖方不再参与目标公司的经营管理。6.3交割后的财务状况6.3.1买方承担目标公司的财务责任；6.3.2卖方不再承担目标公司的财务责任。6.4交割后的信息披露6.4.1买方按照法律法规及公司章程要求，及时披露目标公司相关信息；6.4.2卖方不再承担目标公司的信息披露义务。6.5交割后的风险承担6.5.1买方承担目标公司交割后的所有风险；6.5.2卖方不再承担目标公司交割后的风险。第七章违约责任7.1违约情形7.1.1卖方未按约定时间完成股权过户；7.1.2买方未按约定时间支付股权收购价款；7.1.3双方违反保密义务；7.1.4一方违反合同约定，造成对方损失的。7.2违约责任承担7.2.1违约方应承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失；7.2.2违约方应承担因违约行为产生的其他责任。7.3违约赔偿7.3.1违约赔偿金额根据损失情况确定；7.3.2违约赔偿金额最高不超过股权收购价款的[具体比例]。7.4违约解除合同7.4.1双方协商一致，可以解除本合同；7.4.2一方违约，另一方有权解除本合同，并要求违约方承担违约责任。第八章合同解除8.1合同解除的条件8.1.1双方协商一致；8.1.2出现不可抗力事件；8.1.3一方严重违约。8.2合同解除的程序8.2.1提出解除合同的一方应以书面形式通知对方；8.2.2收到解除合同通知的一方应在[具体期限]内给予答复；8.2.3双方未能就解除合同达成一致时，可提交[仲裁委员会]仲裁。8.3合同解除后的处理8.3.1解除合同后，双方应立即停止履行合同约定的义务；8.3.2双方应根据合同约定和实际情况，妥善处理合同解除后的善后事宜。第九章合同终止9.1合同终止的条件9.1.1合同期限届满；9.1.2合同解除；9.1.3双方协商一致终止合同。9.2合同终止的程序9.2.1双方应以书面形式确认合同终止；9.2.2合同终止后，双方应立即停止履行合同约定的义务。9.3合同终止后的处理9.3.1双方应根据合同约定和实际情况，妥善处理合同终止后的善后事宜。第十章不可抗力10.1不可抗力的定义不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。10.2不可抗力的认定10.2.1发生不可抗力事件的一方应及时通知对方；10.2.2双方应共同确认不可抗力事件的发生；10.2.3不可抗力事件的影响程度由双方协商确定。10.3不可抗力下的责任承担10.3.1发生不可抗力事件的一方不承担违约责任；10.3.2双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商调整合同履行期限或解除合同。第十一章合同附件11.1附件一：尽职调查报告11.2附件二：股权收购协议11.3附件三：交割文件第十二章合同签署12.1签署主体12.1.1买方代表：[买方代表姓名]12.1.2卖方代表：[卖方代表姓名]12.2签署日期[签署日期]12.3签署地点[签署地点]第十三章合同生效13.1合同生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。13.2合同生效日期[生效日期]第十四章合同备案14.1备案机关[备案机关名称]14.2备案程序14.2.1双方应按照备案机关的要求提交备案材料；14.2.2备案机关对备案材料进行审核；14.2.3备案机关审核通过后，出具备案证明。14.3备案期限[备案期限][买方签字/盖章][卖方签字/盖章][买方代表签字/盖章][卖方代表签字/盖章][日期]多方为主导时的，附件条款及说明1.当甲方为主导时，增加的多项条款及说明：附加条款1：甲方主导下的尽职调查条款内容：7.1.1甲方有权指定专业机构进行尽职调查，并有权决定调查的范围、方法及时间。7.1.2卖方应配合甲方指定的尽职调查机构的工作，提供必要的资料和信息。7.1.3甲方有权要求卖方提供额外的资料和信息，以支持尽职调查的进行。附加条款2：甲方主导下的交割流程说明：甲方作为主导方，对交割流程的安排和执行拥有决定权。条款内容：5.2.1甲方有权决定交割流程的各个环节，包括交割时间、地点、方式等。5.2.2卖方应按照甲方的安排完成交割前的准备工作。5.2.3甲方有权对交割文件进行审核，并要求卖方进行必要的修改。附加条款3：甲方主导下的股权转让协议说明：甲方作为主导方，对股权转让协议的内容具有决定权。条款内容：4.2.1股权收购协议的具体条款，包括股权比例、收购价格、支付方式等，由甲方提出，卖方同意。4.2.2甲方有权对股权转让协议进行修改，卖方应予以配合。附加条款4：甲方主导下的违约责任说明：甲方作为主导方，在违约责任承担方面享有一定的优先权。条款内容：7.3违约责任承担7.3.1卖方违反本合同约定的，甲方有权要求卖方承担违约责任。7.3.2甲方因违反本合同约定而给卖方造成损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。2.当乙方为主导时，增加的多项条款及说明：附加条款1：乙方主导下的尽职调查说明：乙方作为主导方，对尽职调查的安排和执行具有决定权。条款内容：7.1.1乙方有权指定专业机构进行尽职调查，并有权决定调查的范围、方法及时间。7.1.2甲方应配合乙方指定的尽职调查机构的工作，提供必要的资料和信息。7.1.3乙方有权要求甲方提供额外的资料和信息，以支持尽职调查的进行。附加条款2：乙方主导下的交割流程说明：乙方作为主导方，对交割流程的安排和执行拥有决定权。条款内容：5.2.1乙方有权决定交割流程的各个环节，包括交割时间、地点、方式等。5.2.2甲方应按照乙方的安排完成交割前的准备工作。5.2.3乙方有权对交割文件进行审核，并要求甲方进行必要的修改。附加条款3：乙方主导下的股权转让协议说明：乙方作为主导方，对股权转让协议的内容具有决定权。条款内容：4.2.1股权收购协议的具体条款，包括股权比例、收购价格、支付方式等，由乙方提出，甲方同意。4.2.2乙方有权对股权转让协议进行修改，甲方应予以配合。附加条款4：乙方主导下的违约责任说明：乙方作为主导方，在违约责任承担方面享有一定的优先权。条款内容：7.3违约责任承担7.3.1甲方违反本合同约定的，乙方有权要求甲方承担违约责任。7.3.2乙方因违反本合同约定而给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。3.当有第三方中介时，增加的多项条款及说明：附加条款1：第三方中介的介入说明：第三方中介在尽职调查和交割流程中起到监督和协调的作用。条款内容：7.1.3双方同意聘请第三方中介机构参与尽职调查和交割流程，并对中介机构的职责和权限进行明确。附加条款2：第三方中介的报告条款内容：3.7尽职调查报告3.7.1第三方中介机构应按照本合同的约定，在尽职调查完成后提交尽职调查报告。3.7.2第三方中介机构的报告作为本合同的附件，对双方具有约束力。附加条款3：第三方中介的费用说明：第三方中介的服务费用由双方按照约定分摊。条款内容：3.5尽职调查的费用3.5.1第三方中介的服务费用由双方按照约定的比例分摊。3.5.2第三方中介的费用支付方式及时间由双方另行协商确定。附加条款4：第三方中介的争议解决说明：第三方中介在执行职责过程中产生的争议，需按照约定的方式解决。条款内容：1.8合同争议解决方式1.8.1第三方中介在执行职责过程中产生的争议，应由第三方中介自行解决。1.8.2如第三方中介无法解决争议，双方可按照本合同的约定提交[仲裁委员会]仲裁。附件及其他补充说明一、附件列表：1.尽职调查报告2.股权收购协议3.交割文件4.第三方中介机构报告5.双方签字盖章的合同文本6.相关法律法规文件7.公司章程8.任何其他与本合同相关的文件或资料二、违约行为及认定：违约行为：1.卖方未按约定时间完成股权过户。2.买方未按约定时间支付股权收购价款。3.双方违反保密义务。4.一方违反合同约定，造成对方损失。违约行为的认定：1.违约行为的发生应具有事实依据，并由非违约方提供证据证明。2.违约行为的认定需符合法律法规及合同约定的规定。3.违约行为的认定需由双方协商一致或通过仲裁机构进行。三、法律名词及解释：1.尽职调查：指买方对目标公司进行的全面调查，以了解公司的财务状况、经营状况、法律诉讼及仲裁、知识产权、员工情况、债权债务等。2.交割：指买方按照合同约定支付股权收购价款，卖方将股权转移给买方的行为。3.违约责任：指违约方因违反合同约定而应承担的法律责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。4.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.问题：尽职调查过程中，卖方提供的信息不完整或不真实。解决办法：要求卖方提供补充资料或重新进行尽职调查。2.问题：交割过程中，双方对交割文件的签署存在争议。解决办法：协商解决或提交仲裁机构仲裁。3.问题：合同履行过程中，一方出现违约行为。解决办法：按照合同约定追究违约责任，包括赔偿损失、支付违约金等。五、所有应用场景：1.适用于股权收购交易，特别是涉及尽职调查和交割流程的交易。2.适用于上市公司和非上市公司之间的股权收购。3.适用于不同行业和规模的股权收购交易。4.适用于涉及第三方中介机构的股权收购交易。全文完。二零二五年度股权收购合同范本：尽职调查与交割流程2本合同目录一览1.合同双方基本信息1.1出让方1.2受让方1.3股权收购标的2.合同背景及目的3.股权收购价格及支付方式3.1股权收购价格3.2支付方式3.3付款时间表4.尽职调查4.1尽职调查范围4.2尽职调查义务4.3尽职调查结果4.4尽职调查费用5.法律、财务及税务尽职调查5.1法律尽职调查5.2财务尽职调查5.3税务尽职调查6.交割条件6.1交割前条件6.2交割时条件6.3交割后条件7.交割流程7.1交割前准备7.2交割手续办理7.3股权变更登记7.4资产移交8.交割期限9.违约责任9.1违约行为9.2违约责任承担9.3违约金10.争议解决10.1争议解决方式10.2争议解决机构10.3争议解决程序11.保密条款12.合同解除12.1合同解除条件12.2合同解除程序12.3合同解除后果13.合同生效及终止13.1合同生效条件13.2合同终止条件13.3合同终止程序14.其他约定14.1其他权利义务14.2合同附件14.3合同附件内容第一部分：合同如下：1.合同双方基本信息1.1出让方1.1.1名称：[出让方全称]1.1.2住所：[出让方住所地址]1.1.3法定代表人：[出让方法定代表人姓名]1.1.4注册资本：[出让方注册资本]1.2受让方1.2.1名称：[受让方全称]1.2.2住所：[受让方住所地址]1.2.3法定代表人：[受让方法定代表人姓名]1.2.4注册资本：[受让方注册资本]1.3股权收购标的1.3.1[目标公司名称]1.3.2注册资本：[目标公司注册资本]1.3.3注册地址：[目标公司注册地址]1.3.4主营业务：[目标公司主营业务]2.合同背景及目的2.1出让方因[原因]决定将[目标公司]的全部或部分股权出售。2.2受让方有意收购出让方所持有的[目标公司]股权，以实现[目的]。3.股权收购价格及支付方式3.1股权收购价格：[股权收购价格]元人民币。3.2支付方式：3.2.1本合同签订之日起5个工作日内，受让方支付总额的[比例]作为定金，即[金额]元人民币。3.2.2[目标公司]股权交割后，受让方支付剩余的[比例]作为股权转让款，即[金额]元人民币。3.3付款时间表：3.3.1定金支付时间：[定金支付日期]3.3.2股权转让款支付时间：[股权转让款支付日期]4.尽职调查4.1尽职调查范围：4.1.1[目标公司]的历史经营状况4.1.2[目标公司]的财务状况4.1.3[目标公司]的法律合规性4.1.4[目标公司]的知识产权状况4.2尽职调查义务：4.2.1出让方应向受让方提供尽调所需的所有文件和资料。4.2.2受让方应充分、独立地进行尽职调查。4.3尽职调查结果：4.3.1尽职调查结果由受让方自行承担，但受让方应将尽调结果通知出让方。4.4尽职调查费用：4.4.1尽职调查费用由受让方承担。5.法律、财务及税务尽职调查5.1法律尽职调查：5.1.1调查[目标公司]的设立、变更、终止等法律文件的真实性、有效性。5.1.2调查[目标公司]的诉讼、仲裁等法律风险。5.2财务尽职调查：5.2.1调查[目标公司]的财务报表、审计报告的真实性、准确性。5.2.2调查[目标公司]的财务风险。5.3税务尽职调查：5.3.1调查[目标公司]的纳税情况、税务风险。5.3.2调查[目标公司]的税务合规性。6.交割条件6.1交割前条件：6.1.1双方签署本合同并完成定金支付。6.1.2受让方完成尽职调查。6.2交割时条件：6.2.1双方签署交割确认书。6.2.2受让方支付股权转让款。6.3交割后条件：6.3.1出让方将股权转让给受让方。6.3.2[目标公司]的股权变更登记手续办理完毕。8.交割期限8.1交割期限自交割条件满足之日起[具体天数]，如因不可抗力或其他双方同意的原因导致交割期限延长，应提前[具体天数]书面通知对方。8.2若因受让方原因导致交割期限延误，受让方应向出让方支付每日万分之五的违约金。8.3若因出让方原因导致交割期限延误，出让方应向受让方支付每日万分之五的违约金。9.违约责任9.1违约行为包括但不限于：9.1.1未按约定时间支付款项。9.1.2未按约定完成交割手续。9.1.3提供虚假信息或隐瞒重要事实。9.2违约责任承担：9.2.1违约方应承担因违约行为给对方造成的直接经济损失。9.2.2违约方应向守约方支付违约金。9.3违约金：9.3.1违约金的计算方式根据违约行为的具体情况确定。10.争议解决10.1争议解决方式：10.1.1双方应友好协商解决争议。10.1.2若协商不成，任何一方均可向[具体法院或仲裁机构]提起诉讼或仲裁。10.2争议解决机构：10.2.1[具体法院或仲裁机构名称]10.3争议解决程序：10.3.1争议发生后，双方应立即书面通知对方。10.3.2双方应在收到通知之日起[具体天数]内协商解决争议。11.保密条款11.1双方对本合同内容以及[目标公司]的商业秘密负有保密义务。11.2保密期限自本合同签订之日起至[具体期限]。12.合同解除12.1合同解除条件：12.1.1双方协商一致。12.1.2发生不可抗力事件，且解除合同符合法律规定。12.2合同解除程序：12.2.1双方应书面通知对方解除合同。12.2.2合同解除后，双方应按照约定处理未履行完毕的义务。12.3合同解除后果：12.3.1合同解除后，双方不再承担合同约定的权利义务。13.合同生效及终止13.1合同生效条件：13.1.1双方签署本合同。13.1.2本合同经双方法定代表人或授权代表签字盖章。13.2合同终止条件：13.2.1合同约定的期限届满。13.2.2合同解除。13.3合同终止程序：13.3.1双方应书面通知对方合同终止。13.3.2合同终止后，双方应按照约定处理未履行完毕的义务。14.其他约定14.1其他权利义务：14.1.1双方应遵守国家法律法规，不得从事任何违法活动。14.1.2双方应履行合同约定的其他权利义务。14.2合同附件：14.2.1本合同附件包括但不限于尽职调查报告、交割确认书等。14.2.2合同附件与本合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正1.第三方介入概述1.1本合同中所述的第三方，是指在本合同履行过程中，由甲乙双方或任何一方邀请或委托的，提供专业服务或协助的独立第三方。1.2第三方可能包括但不限于中介机构、法律顾问、审计机构、评估机构等。2.第三方介入的引入2.2第三方介入应经甲乙双方同意，并书面通知对方。3.第三方责任限额3.1第三方的责任限额应根据其提供的服务类型、服务内容以及甲乙双方协商确定。3.2第三方的责任限额应在合同中明确约定，并在服务协议中予以体现。4.第三方责任界定4.1第三方的责任仅限于其提供的服务范围，对于超出其服务范围的行为，第三方不承担责任。4.2第三方在提供专业服务时，应遵守相关法律法规和行业标准。5.第三方与甲乙双方的关系5.1第三方与甲乙双方之间不存在任何股权、债权或其他利益关系。5.2第三方应独立于甲乙双方，不得偏袒任何一方。6.第三方权利6.1第三方有权根据其提供服务的内容，要求甲乙双方提供必要的文件、资料和协助。6.2第三方有权在提供专业服务过程中，对甲乙双方进行必要的咨询和指导。7.第三方义务7.1第三方应按照甲乙双方的要求，按时、按质完成所提供的服务。7.2第三方应保守甲乙双方的商业秘密，不得泄露给任何第三方。8.第三方介入的流程8.1甲乙双方协商确定引入第三方介入的必要性。8.2甲乙双方共同选择合适的第三方，并与其签订服务协议。8.3第三方根据服务协议的要求，开始提供专业服务。8.4第三方完成服务后，向甲乙双方提交服务报告。9.第三方介入的费用9.1第三方介入的费用由甲乙双方协商确定，并在合同中明确约定。9.2第三方介入的费用由提供服务的第三方自行承担。10.第三方介入的变更与解除10.1甲乙双方可协商一致，变更或解除第三方介入的安排。10.2第三方介入的变更或解除，不影响本合同其他条款的效力。11.第三方介入的争议解决11.1第三方介入过程中发生的争议，应由甲乙双方与第三方协商解决。11.2协商不成的，任何一方均可向[具体法院或仲裁机构]提起诉讼或仲裁。12.第三方介入的记录与归档12.1第三方介入的相关文件、资料和服务报告，应由甲乙双方妥善保存。12.2第三方介入的记录与归档，应按照国家法律法规和行业标准执行。13.第三方介入的其他条款13.1第三方介入的其他条款，由甲乙双方在合同中另行约定。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.尽职调查报告要求：详细记录尽职调查的过程、发现的问题、风险评估及建议。说明：尽职调查报告应由受让方委托的第三方机构出具，并经甲乙双方确认。2.交割确认书要求：确认交割已完成，包括股权变更登记、资产移交等。说明：交割确认书应由甲乙双方签署，作为交割完成的书面证明。3.股权转让协议要求：详细规定股权转让的具体条款，包括转让价格、支付方式、交割时间等。说明：股权转让协议是股权收购合同的重要组成部分，应由甲乙双方签署。4.保密协议要求：规定双方对股权收购过程中获取的敏感信息保密义务。说明：保密协议应由甲乙双方签署，确保商业秘密的安全。5.第三方服务协议要求：明确第三方提供服务的范围、费用、责任等。说明：第三方服务协议应由甲乙双方与第三方签署，作为第三方介入的依据。6.财务审计报告要求：由第三方审计机构出具，对目标公司的财务状况进行审计。说明：财务审计报告是尽职调查的重要组成部分，用于评估目标公司的财务风险。7.法律意见书要求：由法律顾问出具，对目标公司的法律合规性进行评估。说明：法律意见书是尽职调查的重要组成部分，用于评估目标公司的法律风险。8.股权登记证明要求：由工商行政管理部门出具，证明股权变更登记已办理完毕。说明：股权登记证明是交割流程的重要文件，证明股权已成功转让。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：1.1未按时支付股权转让款。1.2未按时完成交割手续。1.3提供虚假信息或隐瞒重要事实。1.4违反保密协议，泄露商业秘密。1.5违反合同约定，造成对方经济损失。2.责任认定标准：2.1违约方应承担因违约行为给守约方造成的直接经济损失。2.2违约方应向守约方支付违约金，违约金的具体数额由合同约定。2.3违约方应承担因违约行为产生的诉讼费用和仲裁费用。3.违约责任示例说明：3.1若受让方未按时支付股权转让款，应向出让方支付每日万分之五的违约金。3.2若出让方未按时完成交割手续，应向受让方支付每日万分之五的违约金。3.3若第三方泄露商业秘密，应承担相应的法律责任，并赔偿甲乙双方因此遭受的损失。全文完。二零二五年度股权收购合同范本：尽职调查与交割流程3合同编号_________一、合同主体1.甲方（股权出售方）：名称：____________________地址：____________________联系人：____________________联系电话：____________________2.乙方（股权购买方）：名称：____________________地址：____________________联系人：____________________联系电话：____________________3.其他相关方（如有）：名称：____________________地址：____________________联系人：____________________联系电话：____________________二、合同前言2.1背景2.2目的本合同的目的是明确双方在股权收购过程中的权利义务，确保股权转让的顺利进行，维护双方的合法权益。三、定义与解释3.1专业术语（1）股权：指目标公司股东依法持有的公司股份，包括股份的占有、收益、表决、优先购买、股份转让等权利。（2）股权转让：指股东将其持有的目标公司股份全部或部分转让给其他股东或非股东的行为。（3）尽职调查：指乙方在股权收购过程中，对目标公司进行全面的、深入的、客观的调查，以了解目标公司的真实情况。3.2关键词解释（1）目标公司：指甲方所持有的公司，其股权将被转让给乙方。（2）股权收购：指乙方购买甲方持有的目标公司股权的行为。（3）交割：指乙方支付股权转让款，甲方将股权转让给乙方，双方完成股权转让的法律程序。四、权利与义务4.1甲方的权利和义务（1）甲方有权利要求乙方按照本合同约定支付股权转让款。（2）甲方有义务提供真实、准确、完整的股权转让信息，包括但不限于目标公司的财务状况、经营状况、法律诉讼等。（3）甲方有义务协助乙方完成股权转让的尽职调查工作。4.2乙方的权利和义务（1）乙方有权利要求甲方按照本合同约定提供股权转让信息，并有权对目标公司进行尽职调查。（2）乙方有义务按照本合同约定支付股权转让款。（3）乙方有义务在股权转让完成后，按照法律法规和目标公司章程的规定，履行股东职责。五、履行条款5.1合同履行时间本合同自双方签字盖章之日起生效，股权转让交割期限为____年____月____日。5.2合同履行地点本合同履行地点为甲方所在地。5.3合同履行方式（1）股权转让款的支付：乙方应按照本合同约定的时间和金额，将股权转让款支付至甲方指定的账户。（2）股权转让交割：在乙方支付股权转让款后，甲方应将股权转让给乙方，并协助乙方办理股权转让登记手续。六、合同的生效和终止6.1生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。6.2终止条件（1）合同履行完毕，股权转让交割完成；（2）合同约定的终止条件出现；（3）因不可抗力导致合同无法履行。6.3终止程序（1）合同终止前，双方应就终止事宜进行协商，达成一致意见；（2）协商不成，任何一方均可向人民法院提起诉讼。6.4终止后果合同终止后，双方应按照本合同约定处理相关事宜，包括但不限于股权转让款的退还、股权转让登记手续的办理等。七、费用与支付7.1费用构成（1）股权转让款：指乙方购买甲方持有的目标公司股权所支付的款项。（2）尽职调查费用：指乙方为完成对目标公司的尽职调查而产生的费用。（3）律师费：指双方聘请律师起草、审核本合同及办理股权转让相关法律手续所产生的费用。（4）税费：指股权转让过程中产生的税费，包括但不限于增值税、印花税等。7.2支付方式（1）股权转让款：乙方应通过银行转账方式支付至甲方指定的账户。（2）尽职调查费用：乙方应按照尽职调查协议的约定支付费用。（3）律师费：双方应按照律师收费标准支付律师费。7.3支付时间（1）股权转让款：乙方应在合同生效之日起____个工作日内支付完毕。（2）尽职调查费用：乙方应在签订尽职调查协议之日起____个工作日内支付完毕。（3）律师费：双方应在合同生效之日起____个工作日内支付完毕。7.4支付条款（1）甲方应在收到乙方支付的全部股权转让款后，将股权转让给乙方。（2）甲方应在收到乙方支付的尽职调查费用和律师费后，协助乙方完成尽职调查工作，并办理股权转让相关法律手续。（3）税费由甲方承担，乙方应在支付股权转让款时一并支付。八、违约责任8.1甲方违约（1）甲方未按约定时间支付股权转让款，应向乙方支付_____%的违约金。（2）甲方未按约定提供真实、准确、完整的股权转让信息，给乙方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。8.2乙方违约（1）乙方未按约定时间支付股权转让款，应向甲方支付_____%的违约金。（2）乙方未按约定支付尽职调查费用和律师费，应向双方聘请的律师支付_____%的违约金。8.3赔偿金额和方式违约方应按照违约责任条款的约定，向守约方支付赔偿金额。赔偿金额应包括但不限于直接损失和可得利益损失。九、保密条款9.1保密内容（1）本合同内容；（2）目标公司的商业秘密、技术秘密、经营状况等；（3）双方在股权收购过程中知悉的对方商业秘密。9.2保密期限本合同签订之日起____年内，双方对本合同内容、目标公司商业秘密等保密内容负有保密义务。9.3保密履行方式（1）未经对方同意，不得向任何第三方泄露保密内容；（2）双方应采取合理的保密措施，确保保密内容的安全。十、不可抗力10.1不可抗力定义不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括自然灾害、战争、政府行为等。10.2不可抗力事件（1）自然灾害：地震、洪水、台风等；（2）战争：战争、军事冲突等；（3）政府行为：政府政策、法律法规变动等。10.3不可抗力发生时的责任和义务（1）发生不可抗力事件，双方应及时通知对方；（2）双方应采取一切可能的措施，减轻不可抗力造成的损失；（3）因不可抗力导致合同无法履行的，双方互不承担责任。10.4不可抗力实例（1）地震导致目标公司无法正常经营；（2）政府政策变动导致股权转让无法进行；（3）战争导致股权转让。十一、争议解决11.1协商解决双方发生争议，应通过友好协商解决。11.2调解协商不成，可申请第三方调解。11.3仲裁或诉讼协商和调解均未果，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼，或向仲裁委员会申请仲裁。十二、合同的转让12.1转让规定未经对方同意，任何一方不得转让本合同。12.2不得转让的情形（1）本合同涉及国家秘密或商业秘密；（2）本合同约定不得转让的其他情形。十三、权利的保留13.1权力保留（1）本合同签订后，双方应按照合同约定履行各自的义务，不得擅自变更或解除合同。（2）甲方保留对目标公司原有业务的经营权和决策权。（3）乙方在收购目标公司股权后，不得擅自变更目标公司的经营范围。13.2特殊权力保留（1）甲方保留对目标公司知识产权的完整所有权。（2）乙方在收购目标公司股权后，不得侵犯甲方的知识产权。十四、合同的修改和补充14.1修改和补充程序（1）本合同的修改和补充应经双方协商一致。（2）修改和补充的内容应以书面形式作出，并经双方签字盖章。14.2修改和补充效力本合同的修改和补充与本合同具有同等法律效力。十五、协助与配合15.1相互协作事项（1）双方应在本合同履行过程中相互协作，共同推进股权转让和目标公司的经营发展。（2）双方应按照本合同的约定，提供必要的资料和协助。15.2协作与配合方式（1）双方应通过书面或口头形式及时沟通，解决股权转让过程中的问题。（2）双方应按照本合同的约定，履行相应的义务。十六、其他条款16.1法律适用本合同适用中华人民共和国法律。16.2合同的完整性和独立性本合同是双方就股权收购事宜达成的完整协议，具有独立性，不影响双方其他合同或协议的效力。16.3增减条款（1）本合同的增减条款应经双方协商一致，并以书面形式作出。（2）增减条款与本合同具有同等法律效力。十七、签字、日期、盖章甲方（股权出售方）：签字：____________________日期：____________________盖章：____________________乙方（股权购买方）：签字：____________________日期：____________________盖章：____________________见证人：签字：____________________日期：____________________附件及其他说明解释一、附件列表：1.目标公司营业执照副本2.目标公司章程3.目标公司近三年的财务报表4.目标公司资产评估报告5.目标公司股权结构图6.双方签订的尽职调查协议7.双方签订的股权转让协议8.双方签订的保密协议9.双方聘请的律师出具的尽职调查法律意见书10.双方签订的仲裁或诉讼协议（如有）二、违约行为及认定：1.甲方违约：未按约定时间支付股权转让款。未按约定提供真实、准确、完整的股权转让信息。擅自变更目标公司的经营范围。2.乙方违约：未按约定时间支付股权转让款。未按约定支付尽职调查费用和律师费。