顾雏军掏空科龙电器案例分析

顾雏军掏空科龙电器案例分析顾雏军掏空科龙电器案例分析“国退民进〞“投桃报李〞“制冷剂〞公司治理的启示与措施一、国退民进国退民进是指国有产权交易出让、民营经济进入的大背景下，产权交易市场快速开展。国进民退是经济学语汇，一般用于表示某领域国有资产进入而民营资本被迫撤出。无论是国进民退还是国退民进，都是市场经济中的市场主体竞争的必然结果，是市场经济的正常现象。经营开展历程1948年成立1996年深交所上市1999年香港上市2000年开始亏损2001年被格林柯尔收购科龙革命500天机构臃肿决策层知识结构低下开展缓慢国际制冷市场更真正为她敞开了大门，格林柯尔也从此开始由一个成熟的产品走向了一个成功的企业。格林柯尔的成功，是由它的产品本身所具备的高科技水准与优点所决定的。格林柯尔推出了具有环保、节能、直接替代三大特性的制冷剂，针对性地解决了现有设备中的氟里昂如何替换的难题。"三位一体〞的解决方案使格林柯尔制冷剂成为氟里昂替代品中的明星。纵观制冷剂开展变革的历史，每一次制冷剂大的变革都促使制冷、空调设备的效率提高。作为氟里昂制冷剂的成熟而长期的替代品，必须能够使制冷、空调系统在高效率的条件下运行。这一方面可以使用户的耗电量减少，运行费用降低；另一方面可间接减少二氧化碳的排放量。格林柯尔系的结构100%大股东26.43%60.67%29.84〔三)如何成功收购科龙公司

老顾的钱从哪里来？我的钱有国际背景我唯一不缺的就是钱钱不是问题，只要有好工程我会毫不犹豫的买下我用的我个人的钱格林柯尔内部的钱1、安营扎宅顾氏通过格林柯尔收购的企业多数是上市公司，但是在每一类产业的上端都是一家顾雏军100%控股的私人公司，各产业间外表上看来毫无交叉关联：制冷剂产业主要是天津的制冷剂厂和他的GreencoolCapitalLimited来控制；冰箱产业由顺德格林柯尔控制；客车产业由扬州格林柯尔控制。但是考虑今后跨行业的购并和未来整体上市的可能等因素，这样的安排可谓是独具匠心，深谋远虑。一来可以分散风险，各产业间不会相互影响，从而稳定股价，另一方面，各产业间的交易往来不必完全公开，保证公司有活动的空间。如果未来考虑上市，是打包还是独立上市，完全可以随心所欲。由于顺德和扬州格林科尔都是私人公司，因此不必披露其资金来源，这也正是他的高明之处。2、乘虚而入从2001年至2004年不到3年的时间里，顾雏军收购或控股了科龙、美菱、吉诺尔、齐洛瓦、西泠、亚星客车、襄樊轴承等公司。对这些收购对象进行分析，我们可以发现格林柯尔收购的公司存在一些共同特点。首先，大局部目标公司是国有上市公司且收购交易定价较低。实际上，目前除西泠外，包括科龙、美菱等所有与顾氏有关的都是上市公司。对此，顾的一位助手的说法是：“现在不收购以后就没时机了〞。这个时机当然是指这些上市公司重组的时机，而且当地政府和国家又准备减持。收购的股份在30%左右的国有上市公司为主，对于需要收购超过50%以上才能到达控制目的的企业，顾雏军兴趣不大。这些公司资产低廉，要价不高。4、投桃报李压低收购价格顾雏军收购科龙电器的价格当时之所以从5.6亿元突降到3.48亿元，系广东格林柯尔和地方政府签署了补充协议。这个补充协议，投桃报李的色彩比较明显。此前，容声集团欠科龙电器12.6亿元债务。在顾出任科龙电器董事长后，容声集团称有方法解决上述欠款，即容声集团将所持科龙电器2.04亿股股份转让给格林柯尔，后者将此笔转让价款由原来的5.6亿元变为3.48亿元，并直接交给科龙电器，代容声集团归还相应数额的欠款。这样，容声集团的关联欠款就减少到了9.12亿元。此后，容声集团以其拥有的“科龙〞“容声〞“容升〞注册商标专用权的转让价款64400万元，以及土地开展中心拥有的399614平方米的土地使用权转让价款中的21339.71万元用于归还对科龙电器的欠款，这样完成了对科龙电器的欠款清偿。随后，科龙电器同意免去容声集团的5043.66万元资金占用费。经过交易，即使抛开商标和土地等资产评估中有无泡沫成分不说，出让方和受让方都获得了巨大利益。结论以上关联交易按照某种时间顺序的进行，如果我们作出一点假设，一切便符合逻辑：每次成功收购的背后，总隐含着某些与原来控股大股东之间的默契，那就是柯林克尔通过作出某种承诺获得购置原来控股大股东的法人股的优先权利，甚至获得对格林柯尔较为有利的交易条件，在顾雏军入主上市公司后，通过和原来的控股大股东通过上市公司的债务豁免、或者其他关联交易获得好处。如此礼尚往来，投桃报李，如果真是这样，受到损失的仅是这些中小股东。三、“制冷剂〞0103关联交易转移财富05榨取品牌使用费02文化整合排除异己04拖欠供给商货款，套取银行资金06操纵账面盈余，暗度巨额现金顾雏军主要依托两个资金来源渠道：一是银行借贷二是挪用或侵占上市公司资金事实上，科龙电器取得这些资金的途径主要是资金匮乏的企业所常用的拖欠供给商的货款和应收票据贴现。2004年第三季度报表披露，截至2004年9月30日，科龙电器的净利润为2.07亿元。2005年4月29日科龙电器发布2004年度报表显示公司竟亏损达6416万元，说明公司很可能陷入资金危机之中。〔二〕文化整合排除异己白天自我揭发、互相揭发晚上写检讨并自我反省第二天拿到会议上评议，通不过的继续写〔二〕文化整合排除异己科龙电器一些高管相继离职，而一些在评议上痛哭流涕的人员被重新启用。由此，科龙电器的大局部执行董事均受顾雏军控制，同时监事会也形成了顾氏人马以多对少的控制局面，顾雏军从此前面接管科龙电器。

结果：购置或销售商品购置其他资产提供或接受劳务关键管理人薪酬关联交易CONTENTS担保、租赁、代理、提供资金、许可协议代表企业或由企业代表另一方进行债务结算研究与开发转移2002年初，在未鉴定格林柯尔制冷剂是否能被用于科龙电器冰箱和空调的情况下，顾雏军要求科龙电器向自己所设的GCCL公司控股83.7%的天津格林柯尔制冷剂(中国)采购1000多万元制冷剂，购置价格却是科龙电器原来所用制冷剂的12倍。2002年5月底，顾雏军要求科龙电器采购2220多吨价值3亿元的格林柯尔制冷剂。三、关联交易转移财富2005年4月20日，深圳格林柯尔采购中心与天津立信商贸有限责任公司签订销售合同，深圳格林柯尔将一批钢材销售给天津立信，合同金额为8600.882万元。同日，深圳市科龙采购与天津立信签订采购合同，天津立信将同规格、同数量的钢材销售给深圳市科龙采购，但单价平均比采购价上浮了50元，合同总金额为8960.03万元，约定的交货地点同为顺德或南昌。PART1三、关联交易转移财富2002年4月，顾雏军以个人名义推出“康拜恩〞冰箱，借助于科龙、容声冰箱十几年的品牌打造起来的渠道低价倾销全国。按照科龙电器公告显示，“康拜恩〞商标为格林柯尔制冷剂〔中国〕所有，并允许科龙电器及其属下子公司无偿使用。事实上科龙电器使用“康拜恩〞商标却是每生产一台空调或冰箱就要支付30～50元的品牌使用费。2003年和2004年“康拜恩〞的销售量到达130万台，格林柯尔制冷剂〔中国〕从科龙电器榨取的品牌使用费到达5000多万元。顾雏军不但免费使用科龙电器的网络生产和销售格林柯尔的“康拜恩〞品牌，而且还向科龙电器收取巨额品牌使用费。三、关联交易转移财富三、关联交易2006年06月27日京华时报报道，酝酿半年之久的科龙2006年第一次临时股东大会，于26日上午如期召开，会议由已提出辞呈的科龙电器代董事长及执行董事刘从梦主持，审议通过?关于免去本公司第五届董事会局部执行董事的议案?，免去顾雏军、严友松、张宏等3人在科龙董事会执行董事的职务。此后，海信入主科龙后的新一届董事会诞生。科龙高管年薪一直在上市公司中最高。2004年度科龙电器高管〔含执行董事〕最高年薪达450万元，前3名执行董事年薪超过1000万元，平均到达340万元，而2004年国内上市公司高管最高年薪平均才23.6万元。科龙高管薪酬标准昨天被重新制定。科龙董事会办公室工作人员透露，公司新执行董事将不再从科龙董事会领取额外的董事薪酬，但兼任科龙高管的局部执行董事作为公司高管人员的薪酬那么由科龙董事会决定。曾被称为“天价独董〞的科龙独立非执行董事年薪也大降，张圣平、路清作为独立非执行董事从科龙各领取年薪6万元，张睿佳那么领取年薪24万元。科龙原执行董事陈庇昌等3人那么每年从科龙领取36万元的薪酬。转移财富“〞据注册会计师孙旭东调查，在2002～2004年的3年间，科龙电器增加的15.42亿元货币资金并非盈利所致。近年来科龙电器经营性应付工程的增加，主要是拖欠的供给商货款。拖欠供给商货款只是科龙电器取得巨额资金的一种手段，最终也是满足收购其他上市公司的对资金的需求。科龙电器2003～2004年的销售收入从61.68亿元增加到84.36亿元，经营性应收工程增加为9.53亿元。然而，经营性应付工程却增加了21.91亿元之多。四拖欠供给商货款科龙电器2004年末为开具汇票等存在银行的保证金高达13.03亿元，母公司和子公司毕竟同属一个集团，相互之间比较信任，即使信用期长一些也只是资金在集团内部不同企业间的分配，而使用汇票那么是将局部资金沉淀在银行。事实上，应收票据贴现是科龙电器取得巨额银行资金的另一种手段。四、套取银行资金Takingbankfunds

〔五〕榨取品牌使用费2002年，顾雏军以个人名义推出"康拜恩"冰箱，其商标作为格林柯尔制冷剂〔中国〕所有，并允许科龙电器及其所属子公司无偿使用。但是科龙电器在使用该商标时每生产一台空调或冰箱就要支付30-50元的品牌使用费。2003年和2004年“康拜恩〞销售量到达了130万台。格林柯尔制冷剂〔中国〕从科龙电器榨取使用费到达5000多万元。〔五〕榨取品牌使用费科龙电器售后效劳商必须支付格林柯尔制冷剂加盟费才能成为A级效劳商。一些科龙电器的售后效劳商被迫选择退出。局部县级市场甚至成为科龙电器盲区。顾雏军的强买强卖的行为在得到大量利润同时，致使近3亿使用科龙电器产品的消费者的售后效劳受到影响。〔六〕操纵账面盈余，暗度巨额现金顾雏军通过大量提高费用，造成上市公司亏损，次年压低各项费用，造成科龙电器在短期内扭亏为盈的假象，净利润的大起大落是人为调控的结果。2001年科龙电器实现收入27.9亿元，净利1975万元，年报披露，2001年实现收入47.2亿元，亏损15.66亿元。导致科龙电器出现巨额亏损的原因是新一届管理层在2001年补提减值准备6.35亿元。可见2002年扭亏为盈主依靠减值准备的转回。2003年年报虚增利润1.14亿元，2004年年报虚增1.49亿元，对上述虚假财务会计报告追溯调整后，科龙电器2003年年报少计利润609.5万元，2004年年报虚增利6003.6万元。后果2005年9月顾雏军正式被捕，2021年因虚假注册、挪用资金等罪一审获判有期徒刑十年。四、公司治理的启示与措施公司治理的启示1.首先，上市公司控制权变更直接关系到上市公司的生存和开展。因此，加强控制权转移行为的过程监管乃当务之急。首先应当加强对上市公司实际控制权变更情况的监管和审核，明确收购人应具备的资格，要求其出具收购后对公司业务开展的重组方案，说明收购人在该行业已经具有的竞争实力。其次，重点关注收购资金来源的合理合法性，防止其从控股的上市公司套取资金用以收购其他上市公司，并对来源于信贷的资金要求其