2025年度科技创新型民营有限责任公司吸收合并专项协议4篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2025年度科技创新型民营有限责任公司吸收合并专项协议合同编号_________一、合同主体1.甲方：[甲方全称]地址：[甲方详细地址]联系人：[甲方联系人姓名]联系电话：[甲方联系电话]2.乙方：[乙方全称]地址：[乙方详细地址]联系人：[乙方联系人姓名]联系电话：[乙方联系电话]3.其他相关方：[如有其他相关方，请在此处列出]地址：[相关方详细地址]联系人：[相关方联系人姓名]联系电话：[相关方联系电话]二、合同前言2.1背景本合同背景为甲方与乙方在2025年度内，共同推进科技创新型民营有限责任公司的吸收合并工作。双方本着互利共赢的原则，经友好协商，达成如下协议。2.2目的本合同旨在明确双方在吸收合并过程中的权利、义务及责任，确保吸收合并工作的顺利进行，实现资源优化配置，提升企业核心竞争力。三、定义与解释3.1专业术语（1）科技创新型民营有限责任公司：指具备创新能力和自主知识产权，以科技创新为核心竞争力的民营有限责任公司。3.2关键词解释（2）吸收：指一方通过购买另一方股权，使其成为自己子公司的行为。（3）专项协议：指双方就特定事项达成的具有法律效力的协议。四、权利与义务4.1甲方的权利和义务（1）甲方有权要求乙方按照本合同约定，在吸收合并过程中提供真实、准确、完整的资料。（2）甲方有权对吸收合并过程中的重大事项进行决策。（3）甲方应按照本合同约定，向乙方支付合并对价。4.2乙方的权利和义务（1）乙方有权要求甲方按照本合同约定，在吸收合并过程中提供真实、准确、完整的资料。（2）乙方有权对吸收合并过程中的重大事项进行决策。（3）乙方应按照本合同约定，向甲方提供合并对价。五、履行条款5.1合同履行时间本合同自双方签字盖章之日起生效，至吸收合并工作完成之日止。5.2合同履行地点本合同履行地点为甲方和乙方所在地。5.3合同履行方式本合同履行方式为双方协商一致，以书面形式进行。六、合同的生效和终止6.1生效条件本合同经双方签字盖章后生效。6.2终止条件（1）吸收合并工作完成；（2）双方协商一致，终止本合同；（3）法律法规规定或政策调整导致本合同无法继续履行。6.3终止程序（1）一方提出终止本合同的书面通知；（2）双方协商一致，签署终止协议。6.4终止后果（1）终止本合同后，双方应按照本合同约定，妥善处理相关事宜；（2）终止本合同后，双方不再承担本合同约定的权利和义务。七、费用与支付7.1费用构成（1）合并对价：甲方按照本合同约定的价格购买乙方全部或部分股权；（2）中介服务费：由乙方支付给为本次合并提供服务的第三方中介机构的服务费用；（3）律师费：双方因合并事宜而产生的律师费用；（4）审计费：为保证合并财务真实、准确而产生的审计费用；（5）其他相关费用：包括但不限于税费、评估费等。7.2支付方式（1）甲方应将合并对价以银行转账形式支付至乙方指定的账户；（2）中介服务费、律师费、审计费等费用，乙方应在收到相应服务后的十个工作日内，向提供服务的第三方支付；（3）其他相关费用，双方应按照实际情况协商确定支付方式。7.3支付时间（1）合并对价支付时间：甲方应在吸收合并协议签署后的十个工作日内支付合并对价；（2）其他费用支付时间：按照7.2条款中约定的支付方式，在相应服务完成后或达到支付条件时支付。7.4支付条款（1）支付货币：本合同项下所有费用应以人民币计价和支付；（2）支付凭证：乙方应向甲方提供支付凭证，包括但不限于银行转账单、发票等；（3）逾期支付：如一方未按约定时间支付费用，应向另一方支付相当于每日逾期金额千分之五的违约金。八、违约责任8.1甲方违约（1）如甲方未按约定时间支付合并对价，应向乙方支付相当于每日逾期金额千分之五的违约金；（2）如甲方提供虚假资料导致合并无法进行，应承担相应的法律责任。8.2乙方违约（1）如乙方未按约定时间支付中介服务费、律师费、审计费等费用，应向提供服务方支付相当于每日逾期金额千分之五的违约金；（2）如乙方提供虚假资料导致合并无法进行，应承担相应的法律责任。8.3赔偿金额和方式违约方应按照本合同约定和法律法规规定，向守约方支付违约金，并赔偿守约方因此遭受的损失。九、保密条款9.1保密内容本合同涉及的保密内容包括但不限于：（1）合并过程中的商业机密；（2）双方在合并过程中获得的对方信息；（3）本合同的内容及其履行情况。9.2保密期限本合同约定的保密期限为自合同生效之日起五年。9.3保密履行方式（1）双方应对保密内容采取保密措施，确保其不被泄露；（2）未经对方同意，不得向任何第三方透露保密内容。十、不可抗力10.1不可抗力定义本合同所称不可抗力，是指因自然灾害、政府行为、社会异常事件等原因，导致合同无法履行或履行困难的事件。10.2不可抗力事件（1）地震、洪水、火灾等自然灾害；（2）战争、罢工、暴动等社会异常事件；（3）政府颁布的法律法规、政策调整等。10.3不可抗力发生时的责任和义务（1）发生不可抗力事件，双方应及时通知对方，并提供相关证明；（2）在不可抗力事件发生期间，双方应暂停履行本合同；（3）不可抗力事件消除后，双方应尽快恢复履行本合同。10.4不可抗力实例（1）COVID19疫情；（2）国家政策调整导致的行业限制；（3）极端天气导致的交通运输中断。十一、争议解决11.1协商解决双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。11.2调解、仲裁或诉讼协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼，或向合同签订地仲裁委员会申请仲裁。十二、合同的转让12.1转让规定未经对方同意，任何一方不得转让本合同项下的权利和义务。12.2不得转让的情形（1）涉及国家安全、国家利益的事项；（2）涉及商业秘密的事项；（3）法律法规禁止转让的其他情形。十三、权利的保留13.1权力保留（1）本合同中未明确约定的权利，双方均保留。（2）双方在履行本合同过程中产生的新的权利，应按照公平、合理的原则协商确定。13.2特殊权力保留（1）甲方保留对合并后公司经营决策的最终决定权。（2）乙方保留对其知识产权的独立使用权。十四、合同的修改和补充14.1修改和补充程序本合同的修改和补充，应经双方协商一致，并以书面形式签署补充协议。14.2修改和补充效力补充协议与本合同具有同等法律效力。十五、协助与配合15.1相互协作事项双方应在本合同履行过程中，相互协作，共同推进吸收合并工作。15.2协作与配合方式（1）双方应按照本合同约定，及时提供相关资料和信息；（2）双方应积极参与合并过程中的各项工作，确保合并工作的顺利进行。十六、其他条款16.1法律适用本合同适用中华人民共和国法律。16.2合同的完整性和独立性本合同构成双方就吸收合并事项的完整协议，未经双方书面同意，不得对本合同进行修改。16.3增减条款本合同如有增减条款，应以书面形式签署，并作为本合同的组成部分。十七、签字、日期、盖章甲方（盖章）：乙方（盖章）：甲方代表（签字）：乙方代表（签字）：签订日期：____年____月____日附件及其他说明解释一、附件列表：1.吸收合并协议书2.合并对价支付凭证3.中介服务协议4.律师服务协议5.审计报告6.保密协议7.不可抗力事件证明文件8.争议解决协议9.补充协议（如有）10.其他与本合同相关的文件和资料二、违约行为及认定：1.违约行为：a.甲方未按约定时间支付合并对价；b.乙方未按约定时间支付中介服务费、律师费、审计费等费用；c.双方未按约定履行保密义务；d.双方未按约定履行协助与配合义务；e.任何一方未按约定时间履行合同义务。2.违约行为的认定：a.违约行为应以书面形式通知对方，并要求其履行；b.如违约方未在合理期限内履行，守约方有权要求违约方承担违约责任；c.违约责任的承担应以本合同约定为准。三、法律名词及解释：1.合同：指双方当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。2.吸收合并：指一家公司通过购买另一家公司股权，使其成为自己子公司的行为。3.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。4.违约责任：指合同当事人违反合同约定，应当承担的法律责任。5.保密义务：指合同当事人对合同内容及相关信息负有保密的义务。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.问题：合并对价支付过程中出现资金转移问题。解决办法：双方应确保资金转移的合法性和安全性，可委托专业机构进行资金监管。2.问题：合并过程中出现商业机密泄露。解决办法：双方应加强保密措施，定期进行保密培训，对泄露行为进行追责。3.问题：合并过程中出现一方未履行协助与配合义务。解决办法：双方应通过协商解决，必要时可向仲裁机构申请仲裁。4.问题：合同履行过程中出现不可抗力事件。解决办法：双方应按照不可抗力条款的规定，及时通知对方并采取必要措施，确保合同履行。5.问题：合同履行过程中出现争议。解决办法：双方应通过协商解决，协商不成的，可向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。多方为主导的条款说明解释一、增加第三方合同主体的基础上。重新详细规划第三方的责权利等相关条款1.第三方合同主体：本合同中引入第三方合同主体，包括但不限于评估机构、律师事务所、会计师事务所等。2.第三方责任：第三方应按照合同约定，独立、客观、公正地履行职责，并对提供的服务承担相应的责任。3.第三方权利：第三方有权要求甲方和乙方提供必要的信息和资料，以完成其职责。第三方有权根据其服务内容，收取相应的服务费用。4.第三方义务：第三方应遵守法律法规，保守商业秘密，不得泄露任何一方提供的信息。第三方应按照合同约定的时间节点完成工作，确保工作的质量。5.第三方违约责任：如第三方未能履行其义务或违反合同约定，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿损失、退还费用等。二、以乙方的权益为主导，以乙方的责权利为优先，增加乙方的权利条款以及乙方的多种利益条款，同时增加甲方的违约及限制条款1.乙方的权利条款：a.乙方有权要求甲方按照合同约定的时间节点支付合并对价。b.乙方有权要求甲方提供合并后的公司治理结构及管理层安排的详细信息。2.乙方的利益条款：a.乙方有权获得合并后公司的一部分股权，并享有相应的股东权益。b.乙方有权获得合并后公司的部分管理权，包括但不限于提名董事、监事等。3.甲方的违约及限制条款：a.如甲方未按时支付合并对价，乙方有权要求甲方支付违约金，并有权解除合同。b.甲方在合并过程中，未经乙方同意，不得对乙方资产进行任何形式的处置。三、以甲方的权益为主导，以甲方的责权利为优先，增加甲方的权利条款以及甲方的多种利益条款，同时增加乙方的违约及限制条款1.甲方的权利条款：a.甲方有权在合并完成后，享有合并后公司的全部股权。b.甲方有权决定合并后公司的经营策略和业务方向。2.甲方的利益条款：a.甲方有权获得乙方的全部资产，包括但不限于知识产权、经营资源等。b.甲方有权在合并后，继续享有乙方的客户资源和市场地位。3.乙方的违约及限制条款：a.如乙方未按合同约定提供真实、准确的信息，甲方有权要求乙方承担相应的法律责任。b.乙方在合并过程中，未经甲方同意，不得与其他第三方进行任何形式的合作或交易。全文完。2025年度科技创新型民营有限责任公司吸收合并专项协议1本合同目录一览1.合同订立背景及目的2.合并双方基本信息3.合并方式及程序4.合并涉及的资产及债务5.合并后公司组织架构及人员安排6.合并后的公司名称、注册资本及经营范围7.合并后的股权结构及股东权益8.合并后的财务管理及会计政策9.合并后的知识产权及商标10.合并后的劳动合同及员工福利11.合并后的合同及协议12.合并后的债务承担及担保13.合并后的争议解决机制14.合同生效、解除及终止第一部分：合同如下：1.合同订立背景及目的1.1合同订立背景2.合并双方基本信息2.1吸收方：名称：2025年度科技创新型民营有限责任公司住所：[具体地址]法定代表人：[姓名]注册资本：[金额]2.2被吸收方：名称：[具体名称]住所：[具体地址]法定代表人：[姓名]注册资本：[金额]3.合并方式及程序3.1合并方式：吸收合并3.2合并程序：3.2.1吸收方召开股东会，审议合并事项；3.2.2被吸收方召开股东会，审议合并事项；3.2.3双方签订合并协议；3.2.4合并协议经双方股东会审议通过后，报相关政府部门批准；3.2.5合并协议生效后，办理工商变更登记手续。4.合并涉及的资产及债务4.1资产：4.1.1被吸收方拥有的全部资产，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等；4.1.2被吸收方拥有的债权及应收账款；4.2债务：4.2.1被吸收方所承担的全部债务，包括但不限于银行贷款、应付账款、应交税费等；4.2.2被吸收方因合并而产生的债务，由吸收方承担。5.合并后公司组织架构及人员安排5.1合并后公司组织架构：5.1.1设立董事会，负责公司重大决策；5.1.2设立监事会，负责对公司财务及经营活动的监督；5.1.3设立总经理，负责公司日常经营管理；5.2人员安排：5.2.1被吸收方原有员工可根据公司需要，安排到吸收方相应岗位；5.2.2双方协商一致，可对原有员工进行调动、晋升或降职。6.合并后的公司名称、注册资本及经营范围6.1公司名称：[具体名称]6.2注册资本：[金额]6.3经营范围：[具体经营范围]7.合并后的股权结构及股东权益7.1股权结构：7.1.1吸收方持有合并后公司100%的股权；7.1.2被吸收方原股东不再持有合并后公司的股权；7.2股东权益：7.2.1吸收方作为合并后公司的唯一股东，享有公司全部权益；7.2.2被吸收方原股东在合并前所享有的权益，由吸收方根据合并协议予以保障。8.合并后的财务管理及会计政策8.1财务管理：8.1.1合并后公司应按照国家有关财务管理制度进行财务管理；8.1.2合并后公司应建立健全财务管理制度，确保财务信息的真实、准确、完整；8.2会计政策：8.2.1合并后公司应采用统一的会计政策，确保会计信息的可比性；8.2.2合并后公司应按照国家统一的会计准则进行会计核算。9.合并后的知识产权及商标9.1知识产权：9.1.1合并后公司享有被吸收方所有的知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权等；9.1.2吸收方应尊重被吸收方的知识产权，并承担相应的保护和维护责任；9.2商标：9.2.1合并后公司使用的商标，应经双方协商一致，并办理相关商标变更手续；9.2.2合并后公司对被吸收方使用的商标享有使用权。10.合并后的劳动合同及员工福利10.1劳动合同：10.1.1合并后公司应继续履行被吸收方与员工签订的劳动合同；10.1.2合并后公司应根据国家有关法律法规，调整和完善劳动合同；10.2员工福利：10.2.1合并后公司应继续执行被吸收方的员工福利政策；10.2.2合并后公司可根据实际情况，调整员工福利政策。11.合并后的合同及协议11.1合并后公司应继续履行被吸收方与第三方签订的合同及协议；11.2合并后公司可根据实际情况，对原有合同及协议进行必要的变更或终止。12.合并后的债务承担及担保12.1债务承担：12.1.1合并后公司应承担被吸收方所欠的全部债务；12.1.2合并后公司对被吸收方的债务承担，不影响吸收方自身的债权债务关系；12.2担保：12.2.2担保的具体形式和条件，由双方另行协商确定。13.合并后的争议解决机制13.1争议解决：13.1.1合并后公司之间的争议，应通过友好协商解决；13.1.2协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼；13.2诉讼管辖：13.2.1合并后公司之间的争议，诉讼管辖地为合并后公司的住所地。14.合同生效、解除及终止14.1合同生效：14.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效；14.1.2本合同经双方股东会审议通过，并报相关政府部门批准后正式生效。14.2合同解除：14.2.1本合同在履行过程中，如出现不可抗力等情形，双方可协商解除合同；14.2.2合同解除需书面通知对方，并经双方签字确认。14.3合同终止：14.3.1本合同履行完毕或达到合同约定的终止条件时，合同终止；14.3.2合同终止后，双方应按照本合同约定处理善后事宜。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入概述15.1第三方的定义15.1.1本合同所称第三方，是指在本合同履行过程中，根据合同约定或经甲乙双方一致同意，介入合同履行、提供专业服务或协助解决争议的独立法人或其他组织。15.2第三方的类型15.2.1中介方：指在合并过程中提供咨询、评估、交易撮合等服务的第三方；15.2.2专业服务机构：指提供法律、财务、审计等专业服务的第三方；15.2.3争议解决机构：指在争议解决过程中提供调解、仲裁等服务的第三方。16.第三方介入的职责与权利16.1职责16.1.1中介方应按照合同约定，公正、客观地提供中介服务，协助甲乙双方完成合并事宜；16.1.2专业服务机构应按照合同约定，提供专业意见和报告，协助甲乙双方确保合并的合法性和合规性；16.1.3争议解决机构应按照合同约定，公正、公平地处理争议，维护甲乙双方的合法权益。16.2权利16.2.1中介方有权要求甲乙双方提供必要的信息和资料；16.2.2专业服务机构有权要求甲乙双方配合进行必要的调查和评估；16.2.3争议解决机构有权要求甲乙双方参与争议解决程序。17.第三方介入的程序17.1中介方介入17.1.1甲乙双方应在本合同中明确中介方的介入程序和职责；17.1.2中介方介入后，甲乙双方应与中介方共同制定详细的工作计划和时间表。17.2专业服务机构介入17.2.1甲乙双方应在本合同中明确专业服务机构的介入程序和职责；17.2.2专业服务机构介入后，甲乙双方应与专业服务机构共同制定详细的工作计划和报告要求。17.3争议解决机构介入17.3.1甲乙双方应在合同中明确争议解决机构的介入程序和职责；17.3.2发生争议时，甲乙双方应尝试通过协商解决，协商不成时，可申请争议解决机构介入。18.第三方责任限额18.1责任限额的定义18.1.1本合同所称责任限额，是指第三方在履行职责过程中，因自身过错导致甲乙双方损失时，应承担的最高赔偿金额。18.2责任限额的确定18.2.1中介方的责任限额由甲乙双方根据中介服务内容、风险程度等因素协商确定；18.2.2专业服务机构的责任限额由甲乙双方根据专业服务内容、风险评估等因素协商确定；18.2.3争议解决机构的责任限额由甲乙双方根据争议解决机构的资质、经验等因素协商确定。18.3责任限额的执行18.3.1第三方在履行职责过程中，如因自身过错导致甲乙双方损失，应按照本合同约定的责任限额进行赔偿；18.3.2超出责任限额的部分，由第三方自行承担。19.第三方与其他各方的划分说明19.1第三方与甲方的划分19.1.1第三方与甲方的关系仅限于合同约定的服务范围，甲方不得要求第三方承担超出合同约定的义务；19.1.2第三方在履行职责过程中，如需与甲方进行沟通或协商，应通过甲方指定的渠道进行。19.2第三方与乙方的划分19.2.1第三方与乙方的关系仅限于合同约定的服务范围，乙方不得要求第三方承担超出合同约定的义务；19.2.2第三方在履行职责过程中，如需与乙方进行沟通或协商，应通过乙方指定的渠道进行。19.3第三方与甲乙双方的关系19.3.1第三方在履行职责过程中，应遵守国家法律法规和合同约定，维护甲乙双方的合法权益；19.3.2第三方不得泄露甲乙双方的商业秘密和个人信息。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.合并双方营业执照副本复印件2.合并双方股东会决议书3.合并双方法定代表人身份证明文件4.合并双方资产负债表及利润表5.合并双方知识产权清单及证明文件6.合并双方劳动合同及员工福利方案7.合并双方与第三方签订的合同及协议8.合并双方债权债务清单9.合并双方税务登记证明10.合并双方银行开户证明11.合并双方审计报告12.合并双方中介方服务协议13.合并双方专业服务机构服务协议14.合并双方争议解决机构服务协议15.合并双方合同履行过程中的其他相关文件附件详细要求和说明：1.所有附件应为原件或经双方认可的复印件，并加盖公章。2.附件内容应真实、完整，与合同内容相符。3.附件中的签名、盖章应清晰可辨，不得涂改或伪造。4.附件应在合同签订前准备齐全，并随合同一并提交。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：1.1甲乙双方未按合同约定的时间完成合并事宜；1.2甲乙双方未按合同约定履行资产及债务的移交；1.3甲乙双方未按合同约定履行人员安排；1.4甲乙双方未按合同约定履行财务管理及会计政策；1.5第三方未按合同约定履行职责，导致甲乙双方损失；1.6甲乙双方未按合同约定履行争议解决机制。2.责任认定标准：2.1违约方应承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失；2.2赔偿金额应包括直接损失和间接损失，直接损失包括但不限于合同约定的违约金；2.3第三方违约的，违约责任由第三方承担，甲乙双方有权要求第三方赔偿；2.4合同中未明确赔偿金额的，由违约方根据实际情况和守约方损失合理确定。违约责任示例说明：1.若甲乙双方未按合同约定的时间完成合并事宜，导致项目延期，则违约方应支付违约金，并赔偿守约方因此遭受的额外费用；2.若第三方在提供中介服务过程中泄露甲乙双方的商业秘密，导致甲乙双方遭受损失，则第三方应承担赔偿责任，包括但不限于赔偿守约方因此遭受的利润损失；3.若甲乙双方未按合同约定履行财务管理及会计政策，导致财务信息失真，则违约方应承担相应的法律责任，并赔偿守约方因此遭受的损失。全文完。2025年度科技创新型民营有限责任公司吸收合并专项协议2合同目录第一章合同概述1.1合同名称1.2合同签订日期1.3合同生效日期1.4合同终止日期1.5合同双方基本信息1.6合同目的与原则1.7合同适用法律第二章合并双方基本情况2.1合并方一基本信息2.2合并方二基本信息2.3合并双方资产评估2.4合并双方债务及债权处理第三章合并程序3.1合并申请及审批3.2合并方案制定3.3合并协议签订3.4合并公告及债权人权益保护3.5合并登记及变更手续第四章合并方式及合并比例4.1合并方式4.2合并比例4.3合并后公司股权结构第五章合并后公司治理结构5.1股东大会5.2董事会5.3监事会5.4管理层第六章合并后公司业务及发展6.1合并后公司业务范围6.2合并后公司发展战略6.3合并后公司技术研发与创新6.4合并后公司市场拓展第七章合并后公司财务安排7.1财务报表合并7.2财务预算及决算7.3财务风险控制7.4财务审计及信息披露第八章合并后公司员工安置8.1员工安置原则8.2员工安置方案8.3员工安置补偿8.4员工权益保护第九章合并后公司知识产权及商标9.1知识产权归属9.2商标使用及保护9.3知识产权纠纷处理第十章合并后公司合同及债权债务10.1合并后公司合同处理10.2合并后公司债权债务处理10.3合并后公司对外担保第十一章合并后公司税务处理11.1税收政策及优惠政策11.2税务申报及缴纳11.3税务争议解决第十二章合并后公司争议解决12.1争议解决方式12.2争议解决机构12.3争议解决程序第十三章合同变更、解除及终止13.1合同变更条件13.2合同解除条件13.3合同终止条件13.4合同变更、解除及终止后的处理第十四章合同附件14.1合并方案14.2资产评估报告14.3员工安置方案14.4其他相关文件合同编号2025年度科技创新型民营有限责任公司吸收合并专项协议第一章合同概述1.1合同名称：本合同名称为“2025年度科技创新型民营有限责任公司吸收合并专项协议”。1.2合同签订日期：本合同签订日期为____年____月____日。1.3合同生效日期：本合同自双方签字盖章之日起生效。1.4合同终止日期：本合同终止日期为____年____月____日，或根据合同约定的终止条件终止。1.5合同双方基本信息：1.5.1.1全称：1.5.1.2注册地址：1.5.1.3法定代表人：1.5.1.4注册资本：1.5.1.5统一社会信用代码：1.5.2.1全称：1.5.2.2注册地址：1.5.2.3法定代表人：1.5.2.4注册资本：1.5.2.5统一社会信用代码：1.6合同目的与原则：1.6.1合同目的：本合同旨在明确甲方与乙方在2025年度进行的吸收合并的具体事宜。1.6.2合同原则：本合同遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则。1.7合同适用法律：本合同适用中华人民共和国法律。第二章合并双方基本情况2.1合并方一基本信息：2.1.1甲方的主要业务范围：2.1.2甲方的主要资产：2.1.3甲方的主要负债：2.2合并方二基本信息：2.2.1乙方的主要业务范围：2.2.2乙方的主要资产：2.2.3乙方的主要负债：2.3合并双方资产评估：2.3.1资产评估机构：2.3.2资产评估方法：2.3.3资产评估结果：2.4合并双方债务及债权处理：2.4.1甲方债务及债权处理：2.4.2乙方债务及债权处理：第三章合并程序3.1合并申请及审批：3.1.1甲方提交合并申请：3.1.2乙方提交合并申请：3.1.3相关主管部门审批：3.2合并方案制定：3.2.1合并方案内容：3.2.2合并方案审批：3.3合并协议签订：3.3.1合并协议内容：3.3.2合并协议签订：3.4合并公告及债权人权益保护：3.4.1合并公告：3.4.2债权人权益保护：3.5合并登记及变更手续：3.5.1登记机关：3.5.2变更手续：第四章合并方式及合并比例4.1合并方式：4.1.1吸收合并方式：4.2合并比例：4.2.1合并比例确定：4.2.2合并后股权结构：4.3合并后公司股权结构：4.3.1股东名单：4.3.2股权比例：第五章合并后公司治理结构5.1股东大会：5.1.1股东大会召开条件：5.1.2股东大会职权：5.2董事会：5.2.1董事会组成：5.2.2董事会职权：5.3监事会：5.3.1监事会组成：5.3.2监事会职权：5.4管理层：5.4.1管理层组成：5.4.2管理层职责：第六章合并后公司业务及发展6.1合并后公司业务范围：6.1.1业务范围：6.2合并后公司发展战略：6.2.1发展战略：6.3合并后公司技术研发与创新：6.3.1技术研发计划：6.3.2创新措施：6.4合并后公司市场拓展：6.4.1市场拓展计划：6.4.2市场合作：第七章合并后公司财务安排7.1财务报表合并：7.1.1财务报表合并原则：7.1.2财务报表合并方法：7.2财务预算及决算：7.2.1财务预算编制：7.2.2财务决算编制：7.3财务风险控制：7.3.1风险识别：7.3.2风险评估：7.3.3风险应对措施：7.4财务审计及信息披露：7.4.1财务审计：7.4.2信息披露要求：第八章合并后公司员工安置8.1员工安置原则：8.1.1保障员工合法权益；8.1.2公平、公正、公开；8.1.3优先考虑员工意愿。8.2员工安置方案：8.2.1员工安置方式；8.2.2员工安置补偿标准；8.2.3员工安置程序。8.3员工安置补偿：8.3.1经济补偿；8.3.2社会保险；8.3.3其他福利待遇。8.4员工权益保护：8.4.1员工权益保障措施；8.4.2员工申诉渠道。第九章合并后公司知识产权及商标9.1知识产权归属：9.1.1知识产权权利归属；9.1.2知识产权许可使用。9.2商标使用及保护：9.2.1商标使用许可；9.2.2商标保护措施。9.3知识产权纠纷处理：9.3.1纠纷解决途径；9.3.2纠纷处理程序。第十章合并后公司合同及债权债务10.1合并后公司合同处理：10.1.1合同继续履行；10.1.2合同变更或解除。10.2合并后公司债权债务处理：10.2.1债权债务继承；10.2.2债权债务清理。10.3合并后公司对外担保：10.3.1担保责任；10.3.2担保解除。第十一章合并后公司税务处理11.1税收政策及优惠政策：11.1.1税收政策适用；11.1.2优惠政策享受。11.2税务申报及缴纳：11.2.1税务申报责任；11.2.2税务缴纳方式。11.3税务争议解决：11.3.1争议解决途径；11.3.2争议处理程序。第十二章合并后公司争议解决12.1争议解决方式：12.1.1协商解决；12.1.2仲裁解决；12.1.3诉讼解决。12.2争议解决机构：12.2.1仲裁机构；12.2.2法院。12.3争议解决程序：12.3.1争议提起；12.3.2争议审理；12.3.3争议执行。第十三章合同变更、解除及终止13.1合同变更条件：13.1.1变更事由；13.1.2变更程序。13.2合同解除条件：13.2.1解除事由；13.2.2解除程序。13.3合同终止条件：13.3.1终止事由；13.3.2终止程序。13.4合同变更、解除及终止后的处理：13.4.1财务处理；13.4.2人员安置；13.4.3其他后续事宜。第十四章合同附件14.1合并方案；14.2资产评估报告；14.3员工安置方案；14.4其他相关文件。甲方（签字/盖章）：乙方（签字/盖章）：签订日期：____年____月____日多方为主导时的，附件条款及说明1.当甲方为主导时，增加的多项条款及说明：1.1甲方主导权条款：1.1.1甲方在合并过程中拥有最终决策权，包括但不限于合并方案、合并比例、公司治理结构等重大事项。1.1.2乙方应配合甲方的决策，并在必要时提供必要的支持。1.2甲方管理权条款：1.2.1甲方有权任命合并后公司的董事会成员，并对管理层进行监督和指导。1.2.2乙方同意在合并后公司中保留一定比例的管理层职位，并接受甲方管理层的领导。1.3甲方优先权条款：1.3.1甲方在合并后公司中享有优先购买权，包括但不限于股权购买、资产购买等。1.3.2甲方有权决定合并后公司的业务发展方向和市场策略。1.4甲方知识产权条款：1.4.1甲方对其在合并过程中贡献的知识产权享有完全所有权和使用权。1.4.2乙方同意将乙方在合并过程中产生的知识产权转让给甲方。2.当乙方为主导时，增加的多项条款及说明：2.1乙方主导权条款：2.1.1乙方在合并过程中拥有最终决策权，包括但不限于合并方案、合并比例、公司治理结构等重大事项。2.1.2甲方应配合乙方的决策，并在必要时提供必要的支持。2.2乙方管理权条款：2.2.1乙方有权任命合并后公司的董事会成员，并对管理层进行监督和指导。2.2.2甲方同意在合并后公司中保留一定比例的管理层职位，并接受乙方管理层的领导。2.3乙方优先权条款：2.3.1乙方在合并后公司中享有优先购买权，包括但不限于股权购买、资产购买等。2.3.2乙方有权决定合并后公司的业务发展方向和市场策略。2.4乙方知识产权条款：2.4.1乙方对其在合并过程中贡献的知识产权享有完全所有权和使用权。2.4.2甲方同意将甲方在合并过程中产生的知识产权转让给乙方。3.当有第三方中介时，增加的多项条款及说明：3.1中介机构条款：3.1.1合并过程中，双方同意聘请第三方中介机构进行资产评估、财务审计等。3.1.2中介机构的选择由双方协商确定，并签署相关委托协议。3.2中介机构费用条款：3.2.1中介机构的费用由双方共同承担，具体费用由中介机构根据实际情况确定。3.2.2双方应按照中介机构的要求及时支付相关费用。3.3中介机构责任条款：3.3.1中介机构应按照委托协议的约定，独立、客观、公正地完成评估、审计等工作。3.3.2中介机构对其工作结果承担法律责任，如因中介机构的原因导致评估、审计结果存在重大误差，中介机构应承担相应的责任。3.4中介机构保密条款：3.4.1中介机构对在合并过程中知悉的双方商业秘密负有保密义务。3.4.2中介机构不得将商业秘密泄露给任何第三方。附件及其他补充说明一、附件列表：1.合并方案2.资产评估报告3.员工安置方案4.股东大会决议5.董事会决议6.监事会决议7.乙方营业执照副本8.乙方财务报表9.中介机构评估、审计报告10.合并协议11.合并公告12.债权人权益保护方案13.知识产权转让协议14.合并后公司章程15.其他相关文件二、违约行为及认定：1.违约行为：未按时支付中介机构费用；未按时完成资产评估、财务审计等工作；未按照合并方案执行；未按照员工安置方案安置员工；未按照合同约定履行知识产权转让义务；未按照合同约定履行合同变更、解除及终止后的处理；未按照合同约定履行保密义务；违反合同约定的其他行为。2.违约行为的认定：违约行为的认定以合同约定为准，双方协商一致认定；如协商不成，可提交仲裁或诉讼解决。三、法律名词及解释：2.吸收合并：指一个法人吸收其他法人，被吸收的法人终止，其权利义务由吸收的法人承担。3.知识产权：指人类智力劳动成果的创造性表现，包括专利权、商标权、著作权等。4.商业秘密：指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。5.仲裁：指双方在争议发生前或发生后达成协议，自愿将争议提交仲裁机构进行裁决的一种争议解决方式。6.诉讼：指当事人通过法院解决争议的一种司法途径。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.问题：合并方案执行过程中出现争议。解决办法：通过协商、调解或仲裁等方式解决争议。2.问题：员工安置过程中出现异议。解决办法：根据员工安置方案和相关法律法规进行处理，必要时可进行仲裁或诉讼。3.问题：知识产权归属存在争议。解决办法：根据合同约定和相关法律法规进行处理，必要时可进行仲裁或诉讼。4.问题：合同履行过程中出现纠纷。解决办法：按照合同约定或相关法律法规进行处理，必要时可进行仲裁或诉讼。五、所有应用场景：2.适用于合并过程中涉及的资产评估、财务审计、员工安置、知识产权转让等事项。3.适用于合并后公司的治理结构、业务发展、财务安排等方面的约定。4.适用于合并过程中可能出现的违约行为和争议解决方式。全文完。2025年度科技创新型民营有限责任公司吸收合并专项协议3本合同目录一览1.合同订立依据与目的1.1合同订立的法律依据1.2合同订立的目的与原则2.合并双方基本情况2.1合并方一的基本信息2.2合并方二的基本信息3.合并方式与程序3.1合并方式3.2合并程序4.合并前的资产评估与债务处理4.1资产评估4.2债务处理5.合并后的公司组织架构与治理5.1公司组织架构5.2公司治理结构6.合并后的股权分配与权益调整6.1股权分配方案6.2权益调整方案7.合并后的财务处理与税务筹划7.1财务处理7.2税务筹划8.合并后的业务整合与运营管理8.1业务整合8.2运营管理9.合并后的知识产权与人力资源9.1知识产权9.2人力资源10.合并后的风险管理与争议解决10.1风险管理10.2争议解决11.合同生效、履行与变更11.1合同生效条件11.2合同履行11.3合同变更12.违约责任与合同解除12.1违约责任12.2合同解除13.合同的终止与后续处理13.1合同终止13.2后续处理14.合同附件与附则14.1合同附件14.2附则第一部分：合同如下：1.合同订立依据与目的1.1合同订立的法律依据本合同依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规订立。1.2合同订立的目的与原则2.合并双方基本情况2.1合并方一的基本信息名称：2025年度科技创新型民营有限责任公司住所：[详细地址]法定代表人：[姓名]注册资本：[金额]成立日期：[日期]2.2合并方二的基本信息名称：[合并方二名称]住所：[详细地址]法定代表人：[姓名]注册资本：[金额]成立日期：[日期]3.合并方式与程序3.1合并方式合并方一将以吸收合并的方式吸收合并方二。3.2合并程序（1）合并双方签署本合同；（2）合并方一召开股东会，审议通过合并方案；（3）合并方二召开股东会，审议通过合并方案；（4）合并方一依法向工商行政管理部门办理变更登记手续；（5）合并方二依法办理注销登记手续。4.合并前的资产评估与债务处理4.1资产评估合并双方应共同委托具有资质的评估机构对合并方二的资产进行评估，评估结果作为合并的依据。4.2债务处理合并方二在合并前的债务由合并方一承担，合并方一应在合并完成后按照债务的实际情况进行债务清偿。5.合并后的公司组织架构与治理5.1公司组织架构合并后的公司组织架构如下：[详细组织架构图]5.2公司治理结构合并后的公司治理结构应遵循《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，设立董事会、监事会等机构。6.合并后的股权分配与权益调整6.1股权分配方案合并后，合并方一持有合并方二的全部股权。6.2权益调整方案合并双方应就合并后的权益进行调整，包括但不限于员工权益、客户权益等。7.合并后的财务处理与税务筹划7.1财务处理合并后的财务处理应遵循《中华人民共和国会计法》及相关法律法规的规定，确保财务信息的真实、准确、完整。7.2税务筹划合并双方应共同委托具有资质的税务顾问，对合并后的税务问题进行筹划，确保税务合规。8.合并后的业务整合与运营管理8.1业务整合合并方一应在合并完成后，对合并方二的业务进行整合，包括但不限于产品线、技术、市场、客户资源等，以确保业务协同效应的最大化。8.2运营管理合并后的公司应建立统一的运营管理体系，包括生产管理、质量管理、销售管理、物流管理等方面，确保运营效率和质量。9.合并后的知识产权与人力资源9.1知识产权合并方一应尊重合并方二的知识产权，包括专利、商标、著作权等，并在合并后的公司中予以保护和利用。9.2人力资源10.合并后的风险管理与争议解决10.1风险管理合并后的公司应建立风险管理体系，对可能出现的经营风险、财务风险、法律风险等进行识别、评估和应对。10.2争议解决合并双方发生争议时，应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向合并方一所在地的人民法院提起诉讼。11.合同生效、履行与变更11.1合同生效条件本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。11.2合同履行合并双方应按照本合同的约定全面履行各自的义务。11.3合同变更本合同经合并双方协商一致，可以变更。变更内容应以书面形式作出，并自双方签字（或盖章）之日起生效。12.违约责任与合同解除12.1违约责任任何一方违反本合同约定，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。12.2合同解除（1）因不可抗力导致合同无法履行，合同可以解除；（2）一方严重违约，另一方有权解除合同；（3）经合并双方协商一致，合同可以解除。13.合同的终止与后续处理13.1合同终止（1）合并完成；（2）合同约定的终止条件成就；（3）合同解除；（4）法律、法规规定的其他终止情形。13.2后续处理合同终止后，合并双方应按照法律法规和合同约定，处理合同终止后的相关事宜，包括但不限于资产清算、债务清偿等。14.合同附件与附则14.1合同附件本合同附件包括但不限于：（1）合并方案；（2）资产评估报告；（3）员工安置方案；（4）税务筹划方案。14.2附则本合同未尽事宜，由合并双方另行协商解决。本合同一式两份，合并双方各执一份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入的定义与范围15.1第三方的定义在本合同中，“第三方”是指除合并方一和合并方