2025年借壳上市交易合同协议约定

2025年借壳上市交易合同协议约定合同/协议编号：____________

甲方：__________（以下简称“甲方”）

乙方：__________（以下简称“乙方”）

鉴于甲方拟通过借壳上市的方式实现上市目的，乙方作为借壳方，双方经友好协商，就借壳上市交易事宜达成如下协议：

一、合同目的

本合同旨在明确甲方与乙方在借壳上市交易过程中的权利义务，确保借壳上市交易的顺利进行，实现甲方的上市目标。

二、签订背景

1.甲方为一家具备良好发展前景的民营企业，为实现上市目标，决定通过借壳上市的方式进行。

2.乙方为一家上市公司，具备一定的资产规模和市场影响力，有意向参与借壳上市交易。

甲方与乙方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。

主要条款内容：

一、服务内容

1.甲方同意将自身资产或业务注入乙方，以实现借壳上市。

2.乙方同意接受甲方注入的资产或业务，并承担相应的法律责任。

3.双方应共同推进借壳上市交易的各项工作，包括但不限于资产评估、股权调整、上市文件编制等。

二、质量标准

1.甲方应保证注入乙方的资产或业务符合国家相关法律法规的要求，且不存在任何法律纠纷或潜在风险。

2.乙方应保证在借壳上市过程中提供的信息真实、准确、完整，不得隐瞒或虚假陈述。

3.双方应确保借壳上市交易过程中涉及的财务数据、审计报告等文件真实可靠，符合上市公司信息披露的要求。

三、价格支付

1.双方应根据资产或业务的公允价值协商确定交易价格。

2.交易价格支付方式分为以下几部分：

a.甲方以现金方式支付乙方部分交易价格；

b.甲方以其持有的乙方股份支付部分交易价格；

c.甲方以其持有的其他资产或债权支付部分交易价格。

3.交易价格的支付时间、方式及比例由双方另行协商确定。

四、保密条款

1.双方对本合同内容以及借壳上市交易过程中的商业秘密负有保密义务。

2.未经对方同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同内容或借壳上市交易过程中的商业秘密。

3.本保密条款在合同签订后仍具有法律效力。

五、违约责任

1.若甲方未按约定时间、方式支付交易价格，乙方有权解除合同，并要求甲方承担违约责任。

2.若乙方未按约定推进借壳上市交易，甲方有权解除合同，并要求乙方承担违约责任。

3.若任何一方违反保密条款，造成对方损失的，应承担相应的赔偿责任。

六、争议解决

1.双方在履行本合同过程中发生争议，应友好协商解决。

2.协商不成时，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。

七、合同解除

1.在履行本合同过程中，如发生以下情形之一，任何一方有权解除合同：

a.另一方严重违反本合同约定；

b.另一方出现破产、解散、被依法接管等情况；

c.因不可抗力等原因导致合同无法履行。

2.合同解除后，双方应根据本合同约定，妥善处理相关事宜。

八、其他

1.本合同未尽事宜，由双方另行协商确定。

2.本合同一式两份，甲乙双方各执一份，自双方签字（或盖章）之日起生效。

双方权利与义务详细说明：

一、甲方权利与义务

1.甲方有权要求乙方按照约定推进借壳上市交易，并保证交易的顺利进行。

2.甲方有义务提供真实、准确、完整的资产或业务信息，确保乙方对交易对象有充分了解。

3.甲方有义务配合乙方进行资产评估、股权调整、上市文件编制等工作。

4.甲方有义务在合同约定的时间内支付交易价格。

5.甲方有义务在借壳上市交易过程中保持与乙方的良好沟通，及时解决交易过程中出现的问题。

6.甲方有义务遵守国家相关法律法规，保证注入乙方的资产或业务合法合规。

7.甲方有义务对本合同内容以及借壳上市交易过程中的商业秘密保密。

二、乙方权利与义务

1.乙方有权要求甲方按照约定注入资产或业务，并保证交易的顺利进行。

2.乙方有义务对甲方注入的资产或业务进行尽职调查，确保其符合上市要求。

3.乙方有义务在合同约定的时间内接受甲方注入的资产或业务。

4.乙方有义务按照约定支付交易价格。

5.乙方有义务在借壳上市交易过程中与甲方保持良好沟通，共同推进交易。

6.乙方有义务确保借壳上市交易过程中提供的信息真实、准确、完整。

7.乙方有义务对借壳上市交易过程中的财务数据、审计报告等文件进行审核，确保其真实可靠。

8.乙方有义务遵守国家相关法律法规，保证上市公司信息披露的合规性。

9.乙方有义务对本合同内容以及借壳上市交易过程中的商业秘密保密。

三、合作方式

1.双方应设立专门的项目组，负责借壳上市交易的各项工作。

2.项目组应由甲方和乙方相关人员组成，共同协商、决策、执行。

3.双方应定期召开项目组会议，讨论、解决交易过程中出现的问题。

4.双方应相互支持，共同推进借壳上市交易，确保交易目标的实现。

5.双方在合作过程中应遵循公平、公正、公开的原则，确保各方合法权益。

6.双方应保持诚信，遵守合同约定，不得损害对方利益。

7.双方应共同承担因借壳上市交易而产生的风险和责任。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，至借壳上市交易完成并经监管机构批准之日止。

2.若借壳上市交易未能按约定完成，本合同自交易终止之日起失效。

二、合同的变更

1.本合同在履行过程中，如因国家法律法规的调整、不可抗力等原因，导致合同内容需要变更的，双方应协商一致，以书面形式签订补充协议，作为本合同的组成部分。

2.任何一方未经对方同意，不得擅自变更合同内容。

三、合同的解除

1.如发生以下情形之一，任何一方有权解除合同：

a.另一方严重违反本合同约定，经催告后仍未改正；

b.另一方破产、解散、被依法接管或丧失履行合同能力；

c.因不可抗力等原因导致合同无法履行。

2.合同解除后，双方应根据本合同约定，妥善处理相关事宜。

四、合同的终止

1.本合同因下列原因终止：

a.合同约定的有效期限届满；

b.合同解除；

c.双方协商一致终止合同；

d.法律法规规定的其他情形。

2.合同终止后，双方应按照约定或法律规定，处理剩余事项。

五、争议解决机制

1.双方在履行本合同过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。

2.协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。

六、法律适用和管辖法院

1.本合同适用中华人民共和国法律。

2.本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

3.双方同意将因本合同产生的任何争议提交至中国【具体法院名称】，按照中国法律进行审理。

七、合同效力

1.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，对双方具有法律约束力。

2.本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.借壳上市：指一家上市公司通过收购、兼并等方式，使另一家非上市公司成为其子公司，从而实现非上市公司上市的目的。

2.保密条款：合同中约定的一方或双方对某些商业秘密负有保密义务，未经对方同意，不得向第三方泄露。

3.违约责任：合同一方违反合同约定，应承担的法律责任，包括支付违约金、赔偿损失等。

4.争议解决：指在合同履行过程中，因合同条款理解不一致或履行过程中产生矛盾时，采取的解决矛盾的途径和方法。

5.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

6.补充协议：对原有合同内容进行补充的协议，作为原有合同的组成部分。

7.补充协议：对原有合同内容进行补充的协议，作为原有合同的组成部分。

8.合同解除：指合同当事人在合同履行过程中，因法定或约定的事由，使合同效力消灭的行为。

9.合同终止：指合同因履行完毕、合同解除、合同无效等原因而结束。

10.法律适用：指在处理法律问题时，应当适用的法律规范。

11.管辖法院：指根据法律规定，有权对某一法律案件进行审判的法院。

12.审判管辖：指法院在审判权限上的划分，包括地域管辖、级别管辖和专门管辖。

13.法律约束力：指法律对人们行为的规定，具有强制执行力。

14.公允价值：指在正常市场条件下，资产或负债的公平交易价格。

15.尽职调查：指合同一方对另一方提供的信息或资产进行的详细审查，以确定其真实性、准确性和完整性。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.**问题：交易价格协商不一致**

注意事项：交易价格是借壳上市交易的核心，价格不合理可能导致交易失败。

解决办法：设立专门的评估机构，依据市场行情和资产评估方法，双方共同协商确定公允的交易价格。

2.**问题：信息披露不及时或失实**

注意事项：信息披露不充分或失实可能导致投资者信心受损，甚至引发法律纠纷。

解决办法：建立信息披露制度，确保信息及时、准确、完整地披露，必要时聘请专业律师进行审核。

3.**问题：交易过程中出现纠纷**

注意事项：纠纷可能影响交易进度和双方关系。

解决办法：设立争议解决机制，如仲裁或诉讼，并提前约定解决程序，减少纠纷发生。

4.**问题：一方违约**

注意事项：违约可能导致对方损失，影响交易完成。

解决办法：在合同中明确违约责任，包括违约金、赔偿金等，确保违约方承担相应责任。

5.**问题：资产或业务存在潜在风险**

注意事项：潜在风险可能导致交易失败或上市后问题暴露。

解决办法：在尽职调查阶段充分了解资产或业务的状况，确保无重大风险。

6.**问题：合同变更难以达成一致**

注意事项：合同变更可能导致合同目的难以实现。

解决办法：在合同中明确变更程序，确保变更内容的合法性和有效性。

7.**问题：合同执行过程中沟通不畅**

注意事项：沟通不畅可能导致误解和延误。

解决办法：设立定期沟通机制，确保信息传递畅通无阻。

8.**问题：合同解除后的后续处理**

注意事项：合同解除后可能涉及资产返还、债权债务处理等问题。

解决办法：在合同中明确解除后的处理程序，确保双方权益得到保护。

9.**问题：不可抗力事件的影响**

注意事项：不可抗力事件可能严重干扰交易进程。

解决办法：在合同中明确不可抗力事件的处理规则，如延期履行、部分履行或解除合同等。

10.**问题：合同履行过程中的保密问题**

注意事项：保密问题可能导致商业秘密泄露。

解决办法：加强保密意识，签订保密协议，对违反保密义务的行为采取法律措施。

本合同/协议适用场景：

1.民营企业通过借壳上市实现上市目标，需要与上市公司进行交易合作。

2.上市公司作为借壳方，寻求通过收购非上市公司资产或业务来实现业务扩张和上市。

3.双方在借壳上市交易过程中，需要明确各自的权利义务，确保交易顺利进行。

4.交易涉及资产评估、股权调整、上市文件编制等多个环节，需要合同规范双方行为。

5.交易过程中可能面临价格协商、信息披露、违约责任、争议解决等法律问题。

6.合同双方需要在保密、合同变更、合同解除、争议解决等方面达成一致。

7.合同适用于涉及借壳上市交易的各类资产或业务注入、股权结构调整等复杂交易。

8.合同适用于不同行业和规模的企业，包括但不限于制造业、服务业、高科技产业等。

9.合同适用于国内外市场，包括跨国借壳上市交易。

10.合同适用于需要通过法律手段保障双方权益的借壳上市交易场景。

所需附件列表：

1.甲方资产或业务评估报告

2.乙方资产或业务评估报告

3.双方尽职调查报告

4.交易双方营业执照副本

5.交易双方法定代表人身份证明

6.交易双方授权代表身份证明及授权委托书

7.交易双方银行账户信息

8.交易双方历史财务报表

9.交易双方审计报告

10.交易双方相关法律文件，如公司章程、股东会决议等

11.交易双方资产或业务相关合同、协议

12.交易双方资产或业务相关知识产权证明文件

13.交易双方资产或业务相关环保、安全等合规证明文件

14.交易双方资产或业务相关税务文件

15.交易双方资产或业务相关员工安置方案

16.交易双方资产或业务相关客户、供应商合同及信息

17.交易双