2025年借壳上市卖方合同

2025年借壳上市卖方合同合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“卖方”）与乙方（以下简称“买方”）本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就2025年借壳上市事宜达成如下协议：

一、合同目的

本合同旨在明确甲乙双方在2025年借壳上市过程中的权利义务，确保双方在借壳上市过程中能够充分合作，共同实现上市目标。

二、签订背景

鉴于甲方拥有优质资产，具备借壳上市的条件，乙方有意向收购甲方资产并协助甲方完成借壳上市。为明确双方在借壳上市过程中的权利义务，经双方充分协商，特订立本合同。

三、合同内容

（一）甲方承诺：

1.甲方保证所提供的资产真实、合法、有效，不存在任何瑕疵或争议。

2.甲方积极配合乙方完成借壳上市相关工作，确保借壳上市顺利进行。

3.甲方保证在借壳上市过程中，按照约定履行各项义务，不得损害乙方合法权益。

（二）乙方承诺：

1.乙方保证按照约定支付收购款，确保甲方获得合理回报。

2.乙方负责协调各方关系，确保借壳上市工作顺利推进。

3.乙方在借壳上市过程中，按照约定履行各项义务，不得损害甲方合法权益。

四、违约责任

（一）甲方违反本合同约定，导致借壳上市工作无法顺利进行的，乙方有权解除本合同，并要求甲方承担违约责任。

（二）乙方违反本合同约定，导致借壳上市工作无法顺利进行的，甲方有权解除本合同，并要求乙方承担违约责任。

五、争议解决

甲乙双方在履行本合同过程中发生的争议，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

本合同自双方签字盖章之日起生效。本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

主要条款内容：

一、服务内容

1.1卖方同意将其持有的[具体公司名称]的全部或部分股权（以下简称“目标公司”）出售给买方。

1.2卖方应向买方提供目标公司的完整资料，包括但不限于财务报表、法律文件、业务合同等，确保买方对目标公司有充分了解。

1.3卖方应协助买方完成目标公司的尽职调查，包括但不限于财务审计、法律审查、税务审查等。

1.4卖方应配合买方进行目标公司的重组、资产剥离或注入等必要操作，以符合上市要求。

二、质量标准

2.1目标公司应在借壳上市过程中保持良好的财务状况，包括但不限于净利润、现金流等关键财务指标。

2.2目标公司的业务运营应保持稳定，不得出现重大亏损或经营风险。

2.3目标公司的内部控制和合规性应符合上市监管机构的要求。

三、价格支付

3.1买方应按照本合同约定的价格支付给卖方目标公司的股权转让款。

3.2转让款支付方式：[具体支付方式，如分期支付、一次性支付等]。

3.3买方应在[具体时间]前支付首期转让款，剩余转让款在目标公司完成借壳上市并取得上市批准后支付。

四、保密条款

4.1甲乙双方对本合同内容以及目标公司的商业秘密负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本合同签订之日起至目标公司上市完成后三年。

五、违约责任

5.1卖方未按合同约定提供目标公司资料或协助尽职调查的，应向买方支付违约金，违约金为转让款总额的[具体比例]%。

5.2买方未按合同约定支付转让款的，应向卖方支付违约金，违约金为未支付款项的[具体比例]%。

5.3任何一方违反保密条款，泄露对方商业秘密的，应承担相应的法律责任。

六、争议解决

6.1甲乙双方在履行本合同过程中发生的争议，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

6.2诉讼费用由败诉方承担。

七、合同生效及终止

7.1本合同自双方签字盖章之日起生效。

7.2除非双方另有约定，本合同有效期为[具体期限]，自合同生效之日起计算。

八、其他

8.1本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

8.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

双方权利与义务详细说明：

一、卖方的权利与义务

1.1权利：

（1）有权要求买方按照合同约定支付股权转让款。

（2）有权要求买方在目标公司上市过程中提供必要的协助。

（3）有权要求买方在合同约定的保密期限内遵守保密义务。

1.2义务：

（1）如实提供目标公司的相关资料，包括但不限于财务报表、法律文件、业务合同等。

（2）协助买方完成目标公司的尽职调查，包括但不限于财务审计、法律审查、税务审查等。

（3）配合买方进行目标公司的重组、资产剥离或注入等必要操作，以符合上市要求。

（4）在合同约定的保密期限内，对目标公司的商业秘密进行保密。

二、买方的权利与义务

2.1权利：

（1）有权要求卖方按照合同约定提供目标公司的相关资料。

（2）有权要求卖方协助完成目标公司的尽职调查。

（3）有权要求卖方在目标公司上市过程中提供必要的协助。

2.2义务：

（1）按照合同约定支付股权转让款。

（2）在目标公司上市过程中，提供必要的资金支持，确保上市工作的顺利进行。

（3）在目标公司上市过程中，协助卖方完成相关手续，包括但不限于工商变更、税务登记等。

（4）在合同约定的保密期限内，对目标公司的商业秘密进行保密。

（5）按照合同约定的时间节点支付转让款，确保目标公司上市工作不受影响。

三、合作方式

3.1双方应成立联合工作小组，负责协调借壳上市过程中的各项工作。

3.2联合工作小组由甲乙双方各派代表组成，代表人数根据实际情况确定。

3.3联合工作小组定期召开会议，讨论并解决借壳上市过程中遇到的问题。

3.4双方应保持密切沟通，及时通报借壳上市工作的进展情况。

3.5双方应相互尊重，遵循公平、公正、公开的原则，共同推进借壳上市工作。

四、合同执行过程中的权利与义务

4.1双方应按照合同约定履行各自的权利和义务，不得擅自变更或解除合同。

4.2如因不可抗力导致合同无法履行，双方应协商解决，必要时可解除合同。

4.3在合同执行过程中，如发现任何违反合同约定或法律法规的行为，双方应及时制止，并采取措施纠正。

4.4双方应按照合同约定，及时、准确地向对方提供相关信息和文件，确保借壳上市工作的顺利进行。

4.5双方应共同承担因借壳上市工作而产生的风险和损失，具体责任由双方另行协商确定。

五、合同解除与终止

5.1如一方违反合同约定，导致合同无法履行，另一方有权解除合同，并要求违约方承担违约责任。

5.2如因不可抗力导致合同无法履行，双方可协商解除合同，并免除各自的责任。

5.3合同终止后，双方应按照约定办理相关手续，包括但不限于股权转让、资产移交等。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期限为[具体期限]年。

1.2本合同期满后，如甲乙双方同意继续合作，可另行签订补充协议，续签本合同。

二、合同变更

2.1合同的任何变更均需经甲乙双方书面同意，并以书面形式作出。

2.2未经双方书面同意，任何一方不得擅自变更合同内容。

三、合同终止条件

3.1合同期满后，双方无续签意向，合同自然终止。

3.2一方违约，另一方有权通知违约方解除合同。

3.3因不可抗力导致合同无法履行，双方协商一致后可终止合同。

3.4经甲乙双方书面同意的其他合同终止条件。

四、合同解除

4.1合同解除需经甲乙双方书面同意，并以书面形式作出。

4.2如一方违约，另一方有权在合理期限内书面通知违约方解除合同。

4.3因不可抗力导致合同无法履行，双方协商一致后可解除合同。

五、争议解决机制

5.1甲乙双方在履行合同过程中发生的争议，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

5.2争议解决过程中，双方应保持合作态度，共同寻找解决问题的最佳方案。

六、法律适用和管辖法院

6.1本合同适用中华人民共和国法律。

6.2本合同产生的或与本合同有关的争议，应提交[具体法院名称]人民法院管辖。

七、合同效力

7.1本合同自双方签字盖章之日起具有法律效力。

7.2如本合同任何条款因违反法律法规而无效，不影响其他条款的效力。

7.3本合同未尽事宜，可参照中华人民共和国相关法律法规执行。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.合同：指两个或两个以上的当事人，基于意思表示的一致，设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

2.尽职调查：指买方在收购目标公司股权前，对目标公司的财务状况、法律合规性、业务运营等情况进行详细调查的过程。

3.股权转让：指股东将其持有的公司股份让渡给其他股东或非股东的行为。

4.保密义务：指当事人对在合同履行过程中知悉的对方商业秘密负有保密的义务。

5.违约责任：指当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定时，应当承担的民事责任。

6.争议解决：指当事人之间发生纠纷时，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决争议的过程。

7.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

8.法律适用：指在处理法律问题时，应当适用的法律规则或法律制度。

9.管辖法院：指对特定案件有审判权的法院。

10.合同效力：指合同在法律上对当事人具有约束力，能够产生法律效果的状态。

11.民事权利义务：指民事主体在民事活动中享有的权利和承担的义务。

12.民事责任：指民事主体因违反民事义务而应承担的民事法律责任。

13.法律法规：指国家制定或认可，并由国家强制力保证实施的行为规范。

14.仲裁：指当事人根据他们之间达成的仲裁协议，将争议提交给仲裁机构进行审理并作出裁决的争议解决方式。

15.诉讼：指当事人通过人民法院依法解决争议的活动。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.问题：尽职调查过程中发现目标公司存在潜在风险或问题。

注意事项：确保尽职调查全面、准确，不遗漏重要信息。

解决办法：与卖方协商，要求其对问题进行披露和整改，必要时可要求卖方提供担保或赔偿。

2.问题：股权转让价格谈判出现分歧。

注意事项：确保价格公允，考虑市场行情、公司价值等因素。

解决办法：通过协商或第三方调解，寻求双方都能接受的转让价格。

3.问题：合同执行过程中，一方出现违约行为。

注意事项：及时发现问题，采取法律手段维护自身权益。

解决办法：根据合同约定，要求违约方承担违约责任，包括支付违约金或赔偿损失。

4.问题：保密信息泄露。

注意事项：加强保密措施，对涉密信息进行严格管理。

解决办法：立即调查泄露原因，对责任方进行追责，并采取措施防止信息再次泄露。

5.问题：借壳上市过程中，遇到监管机构审查不通过的情况。

注意事项：积极配合监管机构的审查，确保符合上市要求。

解决办法：针对监管机构提出的问题进行整改，提供必要的补充材料。

6.问题：合同执行过程中，双方沟通不畅。

注意事项：保持及时有效的沟通，避免误解和冲突。

解决办法：设立专门的沟通渠道，定期召开会议，确保信息畅通。

7.问题：合同到期后，双方是否续签存在争议。

注意事项：提前沟通续签意向，避免合同终止带来的风险。

解决办法：根据双方实际情况，协商续签条件，达成一致后签订补充协议。

8.问题：合同解除后，相关资产移交和债权债务处理出现争议。

注意事项：明确合同解除后的资产移交和债权债务处理流程。

解决办法：根据合同约定和法律规定，制定详细的移交和债务处理方案，确保双方权益得到保障。

9.问题：法律适用和管辖法院选择产生分歧。

注意事项：选择对双方都有利的法律体系和法院。

解决办法：在合同中明确约定适用的法律和管辖法院，或通过协商达成一致。

本合同/协议适用场景：

1.公司股权收购与转让：适用于甲方（卖方）将其持有的目标公司股权出售给乙方（买方）的场景。

2.借壳上市：适用于甲方（卖方）通过乙方（买方）协助，将目标公司借壳上市的过程，包括重组、资产注入等。

3.尽职调查：适用于买方对目标公司进行全面调查，以评估其价值和风险的场景。

4.合同谈判：适用于双方就股权转让价格、合同条款等事项进行谈判的场景。

5.合同履行：适用于双方根据合同约定，履行各自权利和义务的场景。

6.违约处理：适用于一方违反合同约定，导致合同无法履行或需要解除的场景。

7.保密信息保护：适用于双方对在合同执行过程中知悉的保密信息进行保护的场景。

8.争议解决：适用于双方在合同执行过程中出现争议，需要通过法律途径或其他方式解决争议的场景。

9.法律适用和管辖：适用于双方在合同中约定适用的法律体系和管辖法院的场景。

10.合同续签或终止：适用于合同到期后，双方就是否续签或终止合同进行协商的场景。

11.资产移交和债权债务处理：适用于合同解除或终止后，双方对相关资产移交和债权债务进行处理的场景。

12.法律名词解释：适用于需要解释合同中涉及的法律术语和概念的场景。

13.相关问题及解决办法：适用于合同执行过程中可能遇到的问题，以及如何解决这些问题的场景。

所需附件列表：

1.目标公司基本情况介绍

2.目标公司财务报表

3.目标公司法律文件，包括但不限于公司章程、营业执照、土地使用权证等

4.目标公司业务合同及合作协议

5.目标公司内部管理制度及流程

6.目标公司员工名单及劳动合同

7.目标公司税务登记证明及纳税证明

8.目标公司知识产权清单

9.目标公司环境保护相关文件

10.目标