教学课件：《中国证券法学》(第二版)彭冰

1第一编导论和概述

2第一章企业融资

和证券市场31．1企业融资模式

41．1．1内部融资和外部融资

5

企业通过不分配或者暂缓分配利润，积累利润用于企业发展而获得的资金，是内部融资。

内部融资构成了企业融资的主要方式。6

从企业外部获得资金的方式，被称为外部融资。

为了获得外部融资，企业必须付出代价，或者支付融资者利息，或者让融资者能够分享企业未来利润。因此，相比内部融资，外部融资是企业不得已才采取的融资方式。71．1．2间接融资和直接融资8

在间接融资方式下，商业银行等中介机构收集社会富裕资金，提供给需求资金的企业，赚取中间的利差。

9

相对于间接融资方式，直接融资方式是资金供给方直接向资金需求方提供资金，由于取消了商业银行承担的风险中介角色，所以，资金供给方可以获得更多的收益。但是，资金供给方也必须承担更多信息处理风险，因此必须具有相应的风险分析和承担能力。

101．2本书讨论范围

11

本书主要讨论股票的发行和交易。在本书以后内容中，除非特别列举，否则“证券”和“股票”两个词以同一涵义交替使用。121．3证券市场的运行机制

131．3．1关于证券市场

的基本金融理论141．股票的价值

股票的价值依赖于所有投资者的预期总和。而投资者的预期，则依赖于人们对该股票有关信息的判断。

152．有效市场假设

为了检验股票市场的有效性，法码（Fama）在1970年提出了有效市场假定理论（EfficientCapitalMarketHypothesis）。法码将股票市场的有效性按照股票价格对信息的反映程度，区分为弱势有效（weak）、准强式有效（semi-strong）和强式有效（strong）三类。

161．3．2证券市场有效

的运行机制171．交易机制（1）完全知情下的交易（2）职业投资者知情的交易（3）信息派生交易（4）无知交易182．信息的交易成本193．减少信息交易成本的有效机制：

信誉中介机构20第二章证券法导论212．1证券市场和

证券法的关系

22

股票没有固定还本付息的承诺，股票的回报取决于公司管理层的努力经营和诚信。这种依赖于他人努力的投资方式面临严重的信息不对称难题。

在这种信息不对称下，一个自然演变的股票市场可能达到两个完全不同的均衡。

23

在第一种均衡下，股票市场处于所谓“柠檬”均衡状态：由于没有足够的能力辨别诚实公司与不诚实公司，投资者只有假设所有发行股票的公司都是不诚实的，其愿意支付的价格必须在股票的真实价值上再打一个折扣。24

在第二种均衡下，投资者因为可以区分诚实公司与不诚实公司，从而可以对不同公司股票给予不同价格。252．2中国证券法

的立法历程

26

一般认为，在股票发行和交易方面，《证券法》为《公司法》的特别法。因此，在法律适用上，于某种情况，证券法和公司法都有规定的，应优先适用《证券法》，只有在《证券法》没有规定时，方能适用《公司法》以为补充。27

从我国司法实践来看，法院一般承认在涉及上市公司活动的领域，中国证监会的规章和规范性文件有效，应当得到优先适用。282．4证券法的基本原则

292．4．1公开、公平

和公正原则302．4．2诚实信用原则312．5《证券法》的

适用范围

32

《证券法》第2条明确规定了证券法的适用范围：“在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法”。目前尚未有国务院认定的其他证券存在。

33第三章中国证券监管

体系和证券市场

343．1中国集中统一证券

监管体系的形成

353．1．1中国证券市场的形成

与早期证券监管立法

（1980—1992）363．1．2中央证券监管体制

的初建与立法上的发展

（1992—1998）373．1．3《证券法》与专业证券监管体制的确立：1998年383．2中国证券自律

监管机制

393．2．1证券业协会403．2．2证券交易所413．3中国证券市场的特征

423．3．1股权集中433．3．2谁是大股东44第二编股票发行市场

45第四章证券公开

发行的界定464．1股票公开发行的界定

474．2界定股票公开

发行的原则

484．3界定股票公开发行

的相关因素

494．3．1发行501．发行的内涵

对于发行，迄今为止，我国法律和行政法规上尚无明确的定义。与界定公开发行相关的发行概念应当包括两个层次：要约或者要约邀请活动，即通过宣传而引起投资者的注意；证券交付行为，即发行人向投资者交付证券的行为，无论是通过买卖契约、交换契约还是其他原因所引起的。

512．发行与交易

重点需要区分的是一级市场的发行行为与二级市场的交易行为。表面来看，这两者的区分比较简单：一级市场是发行市场，其涉及的是发行人创设证券，并交付给投资者；二级市场只是该已经发行完毕的证券在投资者之间互相买卖的交易。

523．发行主体

一般而言，发行主体往往为独立法人，但是很可能存在某个控制者控制多个经营实体，通过这些实体分别从事非公开发行，但募集资金则为该控制者统一使用的情况。鉴于2005年《公司法》中已经明确提出了“实际控制人”的定义，并且在立法上对其多所关注，因此，今后在界定发行行为时，也应当以实际控制人作为实际发行主体进行认定。

534．3．2特定对象544．3．3人数554．3．4累计564．3．5发行方式571．作出广告、公开劝诱的主体

582．广告、公开劝诱的范围

593．广告、公开劝诱的内容

604．3．6其他豁免可能614．4针对特定对象的

公开发行制度

624．4．1无限制累计634．4．2建立双层监管模式641．针对特定对象公开

发行的特殊性

652．双层监管模式

663．第一层监管：强制注册

为公众公司

674．第二层监管：针对特定对象

的公开发行核准

685．法律责任

69第五章为了发行

上市的企业改制705．1概述

715．2首次公开发行

上市的条件

725．2．1中国实践中

公开发行的类型735．2．2中国证监会对首次

公开发行并上市

的实质要求741．主体资格

752．独立性

763．规范运行

774．财务与会计

785．募集资金运用

795．3改制方式

805．3．1改制设立股份

有限公司811．为了国内发行的改制，

只能采用发起设立方式

822．部分改制，发起设立

832．部分改制，发起设立

843．整体改制为股份有限公司

（1）中国证监会规定的所谓“整体改制”（2）法律意义上的整体改制855．3．2有限责任公司变更

为股份有限公司865．3．3其他改制模式875．4改制中的法律问题

885．4．1发起人资格895．4．2资产剥离901．国有企业资产剥离

912．剥离方式

（1）出售或者置换资产（2）减资（3）分立925．4．3原有企业

债务承担931．改制中资产剥离与债务

分担的配比原则

942．上市公司与原有企业债务

的法律关系

（1）整体改制（2）部分改制953．有限责任公司变更为

股份有限公司965．4．4国有股权的

界定和折股971．国有股权的界定982．国有股份的折股993．中国证监会的要求1005．5股票发行的一般要求

1015．5．1同股同权、

同股同价1025．5．2禁止折价发行1035．5．3股东名册1045．5．4股票的形式1055．5．5股票种类1065．6股票发行的法律关系

1071．发行人1082．投资者109第六章股票首次公开

发行并上市1106．1概述

1116．1．1股票公开发行制度

的功能和核心问题1126．1．2股票公开发行制度

功能的实现机制1131．注册制1142．核准制1156．2股票首次公开发行

并上市的基本程序

1166．2．1股东大会决议1176．2．2保荐和申报1186．2．3证监会受理申请、

初审和预披露1196．2．4发审委审核1206．2．5会后事项和核准1216．2．6期限和复议1226．2．6期限和复议1236．2．7发行1241．公告1252．承销（1）承销方式（2）承销团（3）承销期间和承销费用（4）承销协议和承销团协议（5）对承销的监管1263．认购和配售1274．超额配售选择权1285．发行方式1296．2．8上市1301．上市申请1312．上市流程1326．3股票发行上市

保荐制度

1336．3．1保荐制度的本质1346．3．2保荐机构和保荐

代表人的注册登记管理1356．3．3尽职推荐1366．3．4持续督导1371．持续督导的要求1382．持续督导的期间1396．3．5法律责任及措施1401．“冷淡”对待措施1412．保荐机构的免责要求1426．4发行审核委员会制度

1436．4．1法律依据及其功能1441．法律依据1452．发审委的功能1466．4．2发审委工作程序要求1471．发审委的组成、任期、职责1482．发审委的工作程序（1）回避制度（2）发审委会议1496．5询价制度

1506．5．1询价对象1516．5．2询价的基本

要求和程序1521．初步询价1532．累计投标询价1543．配售股票1556．5．3询价过程中的

信息披露要求1561．招股意向书和发行价格公告1572．投资价值研究报告1586．6股票发行核准

中的法律问题

159第七章上市公司

证券发行1607．1概述1617．2公开发行证券1627．2．1上市公司公开发行

证券的一般条件1631．组织机构健全且运行良好1642．具有持续赢利能力1653．财务状况良好1664．最近三年财务会计无虚假

记载、无其他重大违法行为

1675．募集资金使用符合规定

1686．消极条件1697．2．2股票发行

的特别条件1701．配股1712．增发1727．2．3可转换公司债券1737．3非公开发行证券1741．特定对象的界定1752．非公开发行的条件1763．消极条件1777．4发行程序1781．股东大会决议1792．核准1803．发行1817．5信息披露1821．证券发行议案经董事会表决通过后，应当在二个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。1832．股东大会通过本次发行议案之日起两个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。

1843．上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的相关决定后，应当在次一工作日予以公告。

1854．上市公司在非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。186第八章信息披露制度与律师证券法律业务1878．1信息披露制度

的理论争议1888．2信息披露制度1898．2．1信息披露的原则1901．真实原则1912．合规原则1923．诚信原则1938．2．2信息披露的制度1941．信息披露事务管理（1）定期报告的披露（2）临时报告的披露1952．信息披露的方式1963．信息披露义务的豁免1974．信息披露真实性的保证：

个人责任与信誉中介1988．3发行时的信息

披露制度

1998．3．1信息披露要求2001．招股说明书2012．上市公告书2028．3．2监管2031．事先审查2042．及时更新2058．4持续性信息

披露制度

2068．4．1定期报告2071．年度报告2082．中期报告/半年度报告2093．季度报告2108．4．2临时报告2118．4．3监管2121．证券交易所对持续性

信息披露的监管（1）定期报告（2）临时报告的事前和事后监管相结合2132．中国证监会的监管2148．5消极信息

披露义务

2158．6律师在证券

发行中的角色

2168．6．1律师从事的证券

法律业务范围2178．6．2律师在证券

发行中的作用2188．6．3律师勤勉尽责的标准2191．具备相应的专业知识、

提供专业性服务2202．尽职调查221第三编股票交易市场

222第九章证券交易市场2239．1股票转让的一般规定

2249．1．1股票交易所2259．1．2股票转让方式2269．1．3股票转让的限制2279．2证券交易市场概述

2289．2．1证券交易市场的结构2299．2．2证券交易市场的基本分类：场内交易和场外交易2301．场内市场与场外市场的区分2312．取缔场外非法股票2329．3非公开发行公司

的股票转让2339．3．1以发行股票公司的类型来区分不同的证券交易市场2349．3．2非公开发行

公司的股票转让2351．产权交易所2362．股票地下黑市2379．4非上市公众公司

的股票转让2389．4．1非上市公众公司2399．4．2证券公司代办业务股份转让市场（三板市场）2401．股份转让的公司2412．代办股份转让的证券公司2423．股份转让分类2434．交易方式2445．信息披露2459．4．3中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让2469．5上市公众公司的股票转让：证券交易所2479．5．1上市公司股权类型2481．流通股和非流通股的划分2492．上市公司的股份分类2509．5．2上市公司非

流通股份协议转让2511．非流通股的转让2522．对上市公司非流通股

的司法强制执行（1）法院对上市公司的通知义务（2）冻结（3）拍卖2539．5．3流通股的转让市场2541．集中竞价的交易市场2552．大宗交易系统2563．流通股的协议转让2579．5．4中小企业板块2581．设计框架2592．制度安排（1）信息披露（2）交易制度2609．6关于创业板的讨论261第十章证券交易所26210．1证券交易所26310．1．1什么是证券交易所26410．1．2证券交易所

的其他规定2651．法人2662．组织形态2679．1．3股票转让的限制2683．收入限制26910．2证券交易所

的监管功能

27010．2．1证券交易所监管

功能的理论研究2711．作为企业组织的交易所2722．交易所监管功能的优势

和基础在于竞争压力27310．2．2中国证券交易所

的监管权力来源2741．法律2752．行政机关的授权2763．契约27710．3交易所对上市

公司的监管27810．3．1股票暂停上市、

恢复上市和终止上市2791．特别处理制度2802．暂停上市2813．恢复上市2824．终止上市28310．3．2交易所对于

上市的核准权28410．3．3交易所对

上市公司的监管28510．4交易所对交易的监管28610．4．1交易的不可撤销性28710．4．2组织交易2881．组织公平的集中竞价

和提供公开交易信息

2892．停牌29010．4．3实时监控交易29110．5交易所对会员的监管29210．5．1会员资格管理29310．5．2会员证券

交易业务监管29410．5．3对会员内控制度

和风险的监管和检查29510．6证券交易所的地位

和投资者之间的关系29610．6．1证券交易所履行

监管职能中的地位29710．6．2证券交易所和

投资者之间的关系298第十一章证券业务之一：证券经纪业务29911．1证券经纪业务概述30011．1．1证券经纪业务30111．1．2证券经纪业务的程序3021．与证券公司建立委托

关系并开立账户3032．接受委托3043．执行委托指令3054．成交30611．1．3禁止性规定3071．禁止全权委托3082．禁止承诺收益或者赔偿损失3093．禁止在营业场所外

接受客户委托3104．禁止欺诈客户31111．2证券经纪法律关系31211．2．1关于证券公司与客户法律关系的讨论31311．2．2证券经纪业务中的

法律纠纷——密码安全3141．王高武案

（参见教材11－2－A）

3152．银广厦股票盗买案

（参见教材11-2-B）31611．2．3证券经纪业务中的

法律纠纷——赔偿31711．3交易费用和交易佣金31811．3．1交易费用（A股）31911．3．2交易佣金32011．4融资融券业务321第十二章证券业务之二：

证券投资咨询业务32212．1证券投资咨询业务32312．1．1证券投资咨询

业务概述3241．证券投资咨询业务的功能3252．证券投资咨询业务

在我国的现状3263．证券投资咨询业务的种类32712．1．2证券投资咨询

业务的监管3281．证券、期货投资

咨询业务的界定3292．法律的一般性规定3303．一般性证券投资

咨询业务的监管33112．1．3会员制投资咨询业务33212．1．4面向公众的

证券投资咨询业务33312．1．5证券投资咨询

业务的法律责任3341．利益冲突3352．投资咨询业务的法律责任（1）法律责任的归责原则（2）因果关系和损失的认定33612．2证券资产管理业务33712．2．1关于证券公司与客户法律关系的讨论33811．2．2证券经纪业务中的

法律纠纷——密码安全3391．委托理财的功能3402．证券公司开展委托理财业务3413．证券公司开展委托

理财业务的现状34212．2．2对于证券公司客户资产管理业务的监管3431．证券资产管理业务的分类3442．证券公司从事资产

管理业务的资格3453．对资产管理业务的具体规范（1）资产管理合同（2）限定条件3464．集合资产管理业务（1）特别资产管理（2）集合资产管理合同（3）限定条件（4）特别安排（5）托管要求34712．2．3委托理财业务

中的法律问题3481．合同性质问题3492．委托理财合同的效力3503．保底条款的效力3514．评价352第十三章证券公司监管35313．1证券投资咨询业务35413．1．1证券公司和证券

业务的特许经营35513．1．2证券公司的

市场准入条件3561．组织形式3572．注册资本3583．对证券公司股东的监管3594．证券公司的变更36013．1．3证券公司高级管理人员和从业人员的资格管理3611．证券公司董事、监事

和高级管理人员3622．证券从业人员36313．2证券公司的经营监管36413．2．1治理结构3651．证券公司的控股股东3662．独立董事3673．与客户关系36813．2．2风险控制3691．证券公司与商业银行

在风险监管方面的差别3702．净资本控制3713．风险隔离3724．客户交易结算资金37313．3证券公司的市场退出37413．3．1证券公司市场

退出的理论3751．证券公司市场退出与商业银行市场退出的不同3762．证券公司市场退出的措施（1）停业整顿（2）接管（3）指定其他机构托管（4）撤销（5）关闭（撤销）37713．3．2证券公司市场

退出中的行政处置程序3781．“三中止”措施3792．证券公司客户及证券类

资产的转移3803．个人债权及客户交易结算

资金的收购38113．3．3证券公司破产38213．3．4投资者保护资金3831．基金的筹集3842．基金的使用38513．4监管措施详见《证券法》第150条至第154条的规定386第十四章证券登记

和结算制度38714．1概述38814．2证券登记和持有制度38914．2．1间接持有和

直接持有制度39014．2．2中国股票主要采取

直接持有制度3911．证券账户代表股东

持有证券事实3922．证券登记结算公司法定代理

证券登记业务3933．直接持有制度39414．3证券托管制度39514．3．1什么是证券托管39614．3．2我国的证券托管制度39714．3．3指定交易和

托管券商制度39814．4监管结算的理论39914．4．1证券结算中的风险4001．信用风险4012．操作风险4023．法律政策风险4034．市场风险40414．4．2对证券结算风险

的控制手段4051．二级结算制度4062．中央交收对手4073．货银对付制度4084．净额结算4095．交收安全和交收担保4106．违约处理4117．证券结算风险基金41214．5目前的证券

结算制度实践4131．证券的交割4142．资金结算（1）清算（2）资金实际交收流程415第四编上市公司控制权

及其控制

416第十五章上市公司收购41715．1上市公司控制权概述41815．1．1控制权溢价41915．1．2上市公司控制权42015．2上市公司收购概述42115．2．1界定42215．2．2公司收购的理论争议和立法取向42315．2．3中国上市公司收购

的特殊环境42415．3权益披露要求42515．3．1大股东披露和

股权增减披露42615．3．2权益披露的内容42715．4要约收购42815．4．1强制要约制度42915．4．2豁免43015．4．3要约收购的

对价和程序4311．要约收购的支付手段4322．要约收购的程序（1）中国证监会的审查（2）要约有效期和竞争要约（3）要约对象和条件（4）禁止收购人通过其他方式获得股票（5）被收购公司董事会的义务（6）预受要约（7）要约期满4334．市场风险43415．4．4收购中的信息

披露要求4351．要约收购报告书4362．收购报告书4373．被收购公司董事会报告4385．交收安全和交收担保43915．5收购方式与投资者

权益计算440集中竞价收购

收购人通过在交易所参与集中竞价交易，购买上市公司股权，获得对上市公司控制权的收购方式。这种方式必须依赖于市场上出售股票的数量，而且按照相关规则，收购人必须在持股达到一定比例要求时不断做信息披露。对于收购人来说，往往在时间和成本上都很难控制。

441协议收购

收购人与被收购公司的股东谈判，通过协商确定购买协议，获得上市公司股权的收购方式。协议收购的标的可能是未上市流通的股票，也可能是已经在交易所挂牌交易的股票。442要约收购

收购人通过向被收购公司股东公开发出收购要约的收购方式。对于一般的上市公司来说，股权分布比较分散，协议收购需要与很多股东分别谈判，成本很高，集中竞价也往往很难控制时间和成本。因此，一些收购人往往直接公开地向被收购公司的所有股东发出要约，表明愿意以某价格购买被收购公司一定比例的股权，并同时限定该要约的有效时间。采用这种方式，收购人可以在确定的时间内得知收购是否成功，并且，以固定的价格发出要约，也控制了收购成本。443间接收购

收购人虽然不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排拥有上市公司股份权益的，构成了间接收购，也应当纳入上市公司收购监管范围内。但是，如何界定间接收购，是一个复杂的问题。

44415．5．1协议收购4451．过渡期安排4462．出让股份之控股股东的义务4473．股权过户4484．管理层收购

（managermentbuyout，MBO）

44915．5．2间接收购45015．5．3一致行动人45115．6私有化交易45215．7上市公司回购

社会公众股份45315．8监管和法律责任45415．8．1监管制度45515．8．2法律责任456第十六章股东大会与

控制权的实现45716．1概述45816．2股东大会的召集权45916．2．1股东大会概述46016．2．2临时股东大会的召集4611．提议召开临时股东大会4622．自行召集临时股东大会

的前置程序4633．自行召集临时股东大会46416．3股东大会的提案权

和会议讨论事项46516．4股东大会的决议程序46616．4．1会议的主持46716．4．2决议事项46816．4．3表决方式和决议通过46916．4．4对表决的审查和异议47016．5董事的提名

和选举程序47116．5．1董事的提名47216．5．2累计投票制47316．5．3独立董事的选举47416．6股东大会瑕疵的

和司法救济475第十七章控制权的控制与上市公司治理47617．1股东冷漠主义

和公司治理理论47717．1．1股东冷漠主义47817．1．2传统的公司治理问题：

委托代理问题47917．1．3公司治理问题的

新发展：大股东剥夺48017．2中国上市公司治理

问题的特殊性48117．2．1中国上市公司股权

结构的特殊性4821．提议股权集中：中国上市公司的股权极为集中，除了少数全流通公司之外，大多数上市公司的股权都极为集中，存在一个控股大股东。

4832．股权国有：更为特殊的问题是，中国大多数上市公司中的控股股东身份为国有性质，其持有的是国有股，包括国家股和国有法人股。

4843．国有股东可以进一步区分为中央政府和地方政府，其中地方政府作为控股股东或者实际控制人控制更多上市公司。

48517．2．2中国上市公司

治理的问题48617．3上市公司治理

实践的概述48717．4上市公司的内部治理48817．4．1董事的诚信责任48917．4．2独立董事制度4901．独立董事的独立性4912．独立董事的选任程序（1）独立董事的提名（2）中国证监会的资格审核（3）独立董事的任期和免职4923．独立董事的职责（1）独立董事特别职权（2）独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见（3）保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的条件49317．4．3股权激励4941．激励对象的范围4952．限制性股票4963．股票期权4974．股权激励计划的审批程序49817．4．4控股股东的诚信义务49917．4．5股东派生诉讼制度50017．4．6分类表决机制5011．流通股股东与非流通股股东

的利益分歧5022．对社会公众股股东权益

的特别保护5033．分类表决50417．4．7网络投票50517．5上市公司的外部监控50617．5．1上市公司监督检查50717．5．2上市公司新股发行（配股或增发）审核50817．5．3上市公司定期报告、临时报告审阅50917．5．4上市公司重组监管51017．5．5约见上市公司

董事长谈话51117．5．6地方政府的责任51217．6上市公司监管中

的特别问题51317．6．1对外担保5141．上市公司对外担保

的内部批准程序5152．对外担保的信息披露要求51617．6．2与关联方的资金往来51717．6．3重大资产交易5181．重大资产交易行为的界定5192．重大资产交易行为的原则5203．董事会的决议程序5214．中国证监会审核5225．股东大会做出决议52317．6．4关联交易5241．关联方的界定5252．关联交易的审议5263．关联交易的披露527第五编证券法律责任

528第十八章证券法律

责任体系52918．1证券刑事责任53018．2证券行政责任53118．3证券民事责任53218．4证券法律责任体系53318．4．1三种法律责任

的相互配合53418．4．2三大法律责任的不同53518．4．3行政责任和刑事责任53618．4．4民事赔偿优先原则537第十九章虚假陈述53819．1虚假陈述行为的分类5391．以主体划分5402．以虚假陈述的内容划分5413．以虚假陈述发生的时间划分54219．2虚假陈述行为的认定54319．2．1违法性54419．2．2重大性54519．2．3软信息披露

中的虚假陈述54619．2．4虚假陈述行为的类型54719．3违反消极信息披露

义务的法律责任54819．3．1刑事责任54919．3．2行政责任55019．3．3民事责任55119．4虚假陈述的刑事责任55219．4．1欺诈发行股票、

债券罪55319．4．2提供虚假财会报告罪55419．5虚假陈述的行政责任55519．5．1发行时虚假陈述与

上市后虚假陈述的法律责任55619．5．2发行时虚假陈述依据发现阶段不同而有不同处理5571．在申请股票发行过程中被发现有虚假陈述行为的

5582．获得股票发行核准之后至上市之前被发现有虚假陈述行为的

5593．股票上市之后发现

有虚假陈述行为的

56019．5．3《证券法》

第193条5611．虚假陈述的类型

5622．被处罚对象的范围

5633．处罚方式

56419．6虚假陈述的民事责任56519．6．1虚假陈述

民事责任概述5661．诉讼方式

5672．因果关系证明

56819．6．2最高人民法院

的司法解释5691．《审理证券民事案件规定》

的适用范围

5702．《审理证券民事案件规定》

适用的虚假陈述行为

5713．归责原则（1）发行人、上市公司的无过错责任

（2）实际控制人的过错责任（3）董事、监事和经理等高级管理人员的过错推定责任（4）证券承销商、证券上市推荐人及其负有责任的董事、监事和经理的过错推定责任（5）中介机构及其责任人的过错推定责任

5724．共同侵权责任5735．因果关系（1）理论基础——有效市场假定和欺诈市场理论

（2）具体的因果关系推定5746．被告的抗辩（1）如何证明损失或者部分损失是证券市场系统性风险等其他因素所导致？（2）什么是恶意投资？

5757．如何计算损失（1）基准日的确定（2）赔偿范围

576第二十章证券民事诉讼57720．1最高人民法院对证券民事诉讼的态度57820．2前置程序57920．2．1设置前置程序的理由58020．2．2前置程序的具体内容5811．行政处罚5822．刑事裁判58320．2．3关于前置程序

要求的理解58420．3诉讼时效58520．4管辖58620．4．1级别管辖58720．4．2地域管辖58820．4．3移送管辖58920．5受理5901．投资者应当符合

《民事诉讼法》第108条的规定5912．投资者起诉应当提交的证据

59220．6诉讼方式59320．6．1《民事诉讼法》中

关于诉讼方式的规定5942