2025年借壳上市交易合同标准条款范例格式标准

2025年借壳上市交易合同标准条款范例格式标准合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“甲方”）与乙方（以下简称“乙方”）本着平等互利、诚实信用的原则，就2025年借壳上市交易事宜，经友好协商，达成如下协议：

一、合同目的

本合同旨在明确甲方与乙方在2025年借壳上市交易过程中的权利、义务及责任，确保双方合法权益的实现。

二、签订背景

鉴于甲方拟通过借壳上市的方式进入资本市场，乙方有意向参与该交易，双方经充分沟通，一致同意就借壳上市交易事宜签订本合同。

三、合同标的

本合同所指的借壳上市交易，包括但不限于以下内容：

1.甲方将其所属资产或股权注入乙方，使乙方成为上市公司；

2.乙方通过本次借壳上市，实现其业务发展及资本扩张；

3.双方就借壳上市过程中产生的权利、义务及责任进行约定。

四、合同期限

本合同自双方签字之日起生效，至借壳上市交易完成之日止。

五、合同履行

1.甲方应按照本合同约定，积极推动借壳上市交易进程；

2.乙方应积极配合甲方完成借壳上市交易，并承担相应的责任。

六、争议解决

双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

七、其他

1.本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议；

2.本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：____________

乙方（盖章）：____________

主要条款内容：

一、服务内容

1.1甲方同意将其所属资产或股权注入乙方，乙方同意接受甲方注入的资产或股权，以实现借壳上市。

1.2乙方同意按照甲方的要求，协助甲方进行借壳上市的准备工作，包括但不限于公司重组、资产评估、财务审计、法律审查等。

1.3双方同意共同设立专项工作小组，负责借壳上市交易的协调与执行。

二、质量标准

2.1甲方保证其注入的资产或股权符合法律法规的要求，不存在任何法律瑕疵。

2.2乙方保证其接受甲方注入的资产或股权后，能够按照上市公司的要求，保持公司运营的合规性和稳定性。

2.3双方同意聘请具有专业资质的第三方机构对注入的资产或股权进行评估，评估结果作为确定交易价格的重要依据。

三、价格支付

3.1交易价格由双方根据市场行情、资产评估结果及协商一致的原则确定。

3.2交易价格支付方式分为分期支付，具体支付时间、金额及支付条件由双方另行约定。

3.3乙方应在完成借壳上市后，按照约定的支付条件向甲方支付交易款项。

四、保密条款

4.1双方对本合同内容以及借壳上市交易过程中涉及的商业秘密负有保密义务。

4.2未经对方同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同内容或借壳上市交易过程中的相关信息。

4.3本保密条款在本合同终止后仍具有约束力。

五、违约责任

5.1任何一方违反本合同约定，应承担违约责任，向守约方支付违约金。

5.2违约金的具体计算方式由双方另行约定，但不得低于因违约所造成的实际损失。

5.3违约方还应承担因违约行为给对方造成的其他损失。

六、争议解决

6.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

6.2协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

6.3诉讼过程中，双方应继续履行本合同约定的义务。

七、合同生效、变更、解除

7.1本合同自双方签字盖章之日起生效。

7.2本合同生效后，任何一方不得擅自变更或解除合同，但双方协商一致或根据法律规定变更或解除合同的除外。

7.3本合同的解除不影响双方在合同有效期内已发生的权利义务。

八、通知与送达

8.1本合同项下的通知、文件或其他信息应通过书面形式发送至对方指定的地址。

8.2通知自发送之日起视为送达，除非对方在合理时间内提出异议。

九、法律适用与管辖

9.1本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

9.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交合同签订地人民法院管辖。

十、其他

10.1本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

10.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

双方权利与义务详细说明：

一、甲方权利与义务

1.1甲方有权要求乙方配合完成借壳上市交易，包括但不限于提供必要的文件、资料和协助。

1.2甲方有权要求乙方在借壳上市过程中，维护其合法权益，不得损害甲方的利益。

1.3甲方有义务按照市场行情和资产评估结果，合理确定交易价格。

1.4甲方有义务确保其注入的资产或股权符合法律法规的要求，不存在任何法律瑕疵。

1.5甲方有义务按照约定的支付条件，向乙方支付交易款项。

1.6甲方有义务在借壳上市交易过程中，积极配合乙方，确保交易顺利进行。

二、乙方权利与义务

2.1乙方有权要求甲方提供其注入的资产或股权的详细信息，包括但不限于财务报表、法律文件等。

2.2乙方有权要求甲方保证其注入的资产或股权符合上市要求，不存在任何潜在的法律风险。

2.3乙方有权要求甲方按照约定的支付条件，按时支付交易款项。

2.4乙方有义务按照甲方的要求，完成公司重组、资产评估、财务审计、法律审查等工作。

2.5乙方有义务在借壳上市过程中，保持公司运营的合规性和稳定性。

2.6乙方有义务协助甲方完成借壳上市交易的协调与执行工作。

三、合作方式

3.1双方应建立定期沟通机制，就借壳上市交易的进展情况进行交流，确保信息畅通。

3.2双方应设立专项工作小组，负责借壳上市交易的日常协调与执行工作。

3.3专项工作小组应由双方代表组成，负责制定借壳上市交易的详细计划，并监督执行。

3.4双方应按照计划，共同推进借壳上市交易的各个阶段，包括但不限于资产评估、重组方案制定、审计报告编制、法律文件准备等。

3.5双方应确保在借壳上市交易过程中，所有决策均基于充分的信息交流和协商一致的原则。

3.6双方应共同应对借壳上市交易过程中可能出现的风险和问题，采取有效措施加以解决。

四、权利与义务的履行

4.1双方应按照本合同约定，全面履行各自的权利与义务。

4.2双方应遵守国家法律法规和上市规则，确保借壳上市交易的合法性和合规性。

4.3双方应本着诚实信用的原则，履行合同约定的义务，不得有任何欺诈行为。

4.4双方在履行权利与义务过程中，如遇到无法预见的困难和问题，应及时协商解决。

4.5双方应确保在借壳上市交易过程中，任何一方不得损害对方的合法权益。

4.6双方应共同承担因借壳上市交易产生的风险和责任。

五、合同的解除

5.1如一方违反本合同约定，严重损害对方合法权益，对方有权解除本合同。

5.2如双方在借壳上市交易过程中，发生重大不可抗力事件，致使合同目的无法实现，双方均有权解除本合同。

5.3解除合同后，双方应根据实际情况，妥善处理未完成的事宜，并按照约定承担相应的责任。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本合同自双方签字盖章之日起生效，至借壳上市交易完成之日止。

1.2如借壳上市交易未能在本合同约定的期限内完成，双方应协商确定合同续期事宜，并在续期合同中明确新的有效期限。

二、合同变更

2.1本合同在履行过程中，如需变更，应经双方协商一致，并以书面形式签订补充协议。

2.2补充协议与本合同具有同等法律效力，对双方具有约束力。

2.3任何一方不得单方面变更合同内容，否则变更无效。

三、合同终止

3.1本合同在以下情形下终止：

3.1.1借壳上市交易完成，双方达成本合同目的；

3.1.2双方协商一致解除本合同；

3.1.3因不可抗力导致本合同无法履行；

3.1.4一方严重违约，经另一方催告后仍不履行；

3.1.5按照法律规定或本合同约定应当终止的其他情形。

3.2合同终止后，双方应按照约定处理未完成的事宜，并按照法律规定或合同约定承担相应的责任。

四、争议解决机制

4.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

4.2协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

4.3诉讼过程中，双方应继续履行本合同约定的义务。

五、法律适用与管辖法院

5.1本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

5.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交合同签订地人民法院管辖。

六、合同效力

6.1本合同是双方真实意愿的表示，具有法律约束力。

6.2如本合同中的任何条款因与法律法规相抵触而无效，不影响其他条款的效力。

6.3本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.保密条款：指合同中双方约定对某些商业秘密或敏感信息进行保密的条款，以防止信息泄露给第三方。

2.违约责任：指合同一方未能履行合同义务或违反合同约定时，应当承担的法律责任，包括支付违约金或赔偿损失。

3.争议解决：指在合同履行过程中，当双方对合同内容或履行产生分歧时，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决争议。

4.商业秘密：指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

5.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等，导致合同无法履行。

6.法律瑕疵：指合同或其条款不符合法律规定的情形，可能影响合同的效力。

7.上市规则：指证券交易所或监管机构制定的关于上市公司运营和信息披露的规定。

8.补充协议：指在原合同基础上，双方就某些特定事项达成一致并签订的协议，具有与原合同同等法律效力。

9.法律约束力：指法律对当事人具有强制执行的效力，当事人必须遵守法律规定的行为。

10.合同效力：指合同在法律上是否有效，即合同是否具有约束力，能否在法律上产生预期效果。

11.诉讼：指当事人通过法院解决争议的过程，包括起诉、审理、判决等环节。

12.法院管辖：指法院根据法律规定对案件行使审判权的范围，包括地域管辖和级别管辖。

13.法律适用：指在处理法律问题时，应当适用的法律规范和法律原则。

14.级别管辖：指不同级别的法院对特定案件具有审判权的范围，如基层法院、中级法院、高级法院和最高人民法院。

15.地域管辖：指根据法律规定，不同地区的法院对特定案件具有审判权的范围。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.**问题：信息不对称**

-注意事项：在借壳上市交易中，双方可能存在信息不对称，一方可能掌握更多有利信息。

-解决办法：建立透明的沟通机制，确保双方在交易过程中获取同等重要的信息，定期进行信息共享。

2.**问题：交易价格争议**

-注意事项：交易价格可能因市场波动或评估方法不同而产生争议。

-解决办法：聘请独立第三方评估机构进行资产评估，确保评估过程的公正性和客观性。

3.**问题：法律合规风险**

-注意事项：借壳上市涉及众多法律法规，可能存在合规风险。

-解决办法：聘请专业法律顾问，确保交易符合所有相关法律法规的要求。

4.**问题：交易进度延误**

-注意事项：由于外部因素或内部协调问题，交易进度可能延误。

-解决办法：制定详细的进度计划，并设立关键里程碑，定期审查进度，及时调整计划。

5.**问题：资金支付问题**

-注意事项：交易款项的支付可能因银行结算、汇率变动等原因出现问题。

-解决办法：提前与银行沟通，确保支付流程的顺畅，考虑使用国际支付协议，以减少汇率风险。

6.**问题：合同条款理解分歧**

-注意事项：合同条款可能因语言表达或理解不同而产生分歧。

-解决办法：在合同中明确使用标准法律术语，并在必要时通过法律文件解释条款含义。

7.**问题：保密信息泄露**

-注意事项：在交易过程中，保密信息可能被泄露。

-解决办法：加强内部管理，对参与交易的人员进行保密培训，制定严格的保密协议。

8.**问题：合作方信用风险**

-注意事项：合作方可能存在信用风险，如资金链断裂、经营不善等。

-解决办法：进行详细的信用调查，包括财务审计、信用评级等，确保合作方的信用状况。

9.**问题：争议解决难度**

-注意事项：在争议解决过程中，可能面临时间成本和费用问题。

-解决办法：在合同中明确争议解决的方式和程序，尽可能通过协商和调解解决争议，避免进入诉讼程序。

10.**问题：合同变更困难**

-注意事项：合同在履行过程中可能需要变更，但变更可能困难。

-解决办法：在合同中设定变更程序，确保变更的合法性和有效性。

本合同/协议适用场景：

1.公司借壳上市交易：适用于一家公司通过收购另一家上市公司的方式进入资本市场的交易。

2.资产或股权注入：适用于一方将资产或股权注入到另一方公司，以实现业务整合或资本扩张。

3.公司重组：适用于公司为了改善财务状况、优化业务结构而进行的资产或股权重组。

4.上市公司并购：适用于上市公司为了实现业务扩张或多元化而进行的并购交易。

5.股权收购与转让：适用于股权持有者之间的股权收购或转让，涉及公司控制权的变更。

6.跨国并购：适用于跨国公司之间的并购交易，涉及不同国家法律和文化的融合。

7.重大资产交易：适用于涉及金额较大、影响公司战略的重大资产交易。

8.重组计划执行：适用于执行重组计划过程中的合同，确保重组目标的实现。

9.商业秘密保护：适用于涉及商业秘密交换或共享的合同，保护双方的商业利益。

10.法律纠纷预防与解决：适用于预防法律纠纷或解决已发生的法律纠纷的合同。

11.争议解决机制建立：适用于建立争议解决机制的合同，确保合同争议的快速有效解决。

12.公司治理结构优化：适用于优化公司治理结构的合同，确保公司运营的透明度和合规性。

13.股东权益保护：适用于保护股东权益的合同，确保股东在公司决策中的参与和利益。

14.交易风险控制：适用于控制交易风险的合同，确保交易的安全性和稳定性。

15.资本运作规划：适用于资本运作规划的合同，指导公司的资本运作方向和策略。

所需附件列表：

1.**资产评估报告**：由独立第三方评估机构出具的资产或股权价值评估报告。

2.**财务审计报告**：由具有资质的会计师事务所出具的财务审计报告，证明注入资产或股权的财务状况。

3.**法律意见书**：由专业律师事务所出具的法律意见书，确认交易的法律合规性。

4.**保密协议**：双方签署的保密协议，确保交易过程中的保密信息不被泄露。

5.**公司章程修正案**：如需修改公司章程，应提供修改后的章程文本。

6.**股东会决议**：证明股东会已批准交易的决议文件。

7.**董事会决议**：证明董事会已批准交易的决议文件。

8.**交易合同附件**：与交易相关的其他合同或协议，如贷款协议、服务合同等。