上市公司并购操作指南2024版协议样本版

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL上市公司并购操作指南2024版协议样本版本合同目录一览1.并购双方及目标公司1.1并购方信息1.2被并购方信息1.3目标公司信息2.并购方式及价格2.1并购方式2.2定价原则2.3收购价格3.并购资金及支付方式3.1并购资金来源3.2支付方式及期限4.并购后的公司治理结构4.1董事会成员构成4.2高级管理人员安排4.3决策程序5.并购后的业务整合5.1业务整合计划5.2人员调整5.3资产处置6.并购后的财务安排6.1财务报表合并6.2财务管理制度6.3审计及评估7.协议的生效、终止及违约责任7.1合同生效条件7.2合同终止条件7.3违约责任8.争议解决方式8.1协商解决8.2调解解决8.3仲裁解决9.合同的修改及补充9.1修改条件9.2补充内容10.保密条款10.1保密义务10.2例外情况11.适用法律及争议解决11.1适用法律11.2争议解决12.其他条款12.1第三方受益12.2强制执行13.合同附件13.1并购协议附件13.2被并购公司财务报表14.签署页14.1并购方签署页14.2被并购方签署页14.3目标公司签署页第一部分：合同如下：第一条并购双方及目标公司1.1并购方信息1.2被并购方信息1.3目标公司信息第二条并购方式及价格2.1并购方式甲方通过受让乙方持有的丙方股权的方式，实现对丙方的并购。甲方同意按照本协议约定的价格和条件购买乙方持有的丙方股权。2.2定价原则2.3收购价格收购价格为人民币【】元整（大写：【】元整），包括但不限于乙方持有的丙方股权价值、丙方的无形资产、负债等。第三条并购资金及支付方式3.1并购资金来源甲方确认，其用于支付收购价格的资金来源合法、清晰，并具备相应的支付能力。3.2支付方式及期限甲方应在本协议签署之日起【】日内，向乙方支付收购价格的【】%，即人民币【】元整（大写：【】元整）。剩余的【】%收购价格将在丙方完成股权转让手续之日起【】日内支付。第四条并购后的公司治理结构4.1董事会成员构成甲乙双方同意，在丙方股权转让完成后，丙方的董事会成员由甲方提名【】名，乙方提名【】名，双方协商确定。4.2高级管理人员安排甲乙双方同意，丙方的高级管理人员由甲方推荐，乙方有权提出建议。双方应积极沟通，确保丙方的高级管理人员能够有效履行职责。4.3决策程序第五条并购后的业务整合5.1业务整合计划甲方应在并购完成后【】个月内，制定详细的业务整合计划，并与乙方进行沟通。业务整合计划应包括但不限于人员调整、资产处置、业务流程优化等方面。5.2人员调整甲方有权根据业务整合的需要，对丙方现有人员进行调整。乙方应积极配合，确保人员调整的顺利进行。5.3资产处置甲方应根据业务整合的需要，对丙方的资产进行评估，并根据评估结果进行合理的处置。乙方应对资产处置过程进行监督，并有权提出建议。第六条并购后的财务安排6.1财务报表合并自并购完成之日起，丙方的财务报表应与甲方的财务报表进行合并。双方应共同遵守中国的财务会计制度，确保财务报表的真实、准确、完整。6.2财务管理制度甲方应在并购完成后【】个月内，制定适用于丙方的财务管理制度，并与乙方进行沟通。6.3审计及评估甲方应按照中国法律、法规的要求，对丙方的财务状况进行审计和评估。乙方应予以协助，并提供必要的信息和文件。本部分内容共计【】字。第八条争议解决方式8.1协商解决甲乙双方应通过友好协商的方式解决合同履行过程中的任何争议和纠纷。8.2调解解决如协商未果，双方可以自愿选择向丙方所在地的人民调解委员会申请调解。8.3仲裁解决如调解不成，任何一方均有权向丙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条合同的修改及补充9.1修改条件本合同的修改应由甲乙双方协商一致，并以书面形式作出。9.2补充内容本合同的补充应由甲乙双方协商一致，并以书面形式作出，作为本合同不可分割的一部分。第十条保密条款10.1保密义务甲乙双方应对在合同履行过程中获得的对方商业秘密、技术秘密、经营信息等保密信息予以保密。10.2例外情况法律、法规、政府文件、审计、法律诉讼、仲裁程序等要求披露的保密信息，或双方另有约定的情况除外。第十一条适用法律及争议解决11.1适用法律本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。11.2争议解决本合同的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第十二条其他条款12.1第三方受益本合同中提及的第三方，如在合同履行过程中发生纠纷，甲乙双方应保证本合同的第三方不受损失。12.2强制执行本合同的任何条款，均不得影响甲乙双方依法享有的诉讼权利，任何一方均有权向法院申请强制执行。第十三条合同附件13.1并购协议附件本合同附件包括并购协议附件，详细列明并购的股权比例、金额等具体事项。13.2被并购公司财务报表本合同附件包括被并购公司的最近三年的财务报表，作为评估被并购公司价值的重要依据。第十四条签署页14.1并购方签署页本合同自并购方授权代表签字并加盖公章后生效。14.2被并购方签署页本合同自被并购方授权代表签字并加盖公章后生效。14.3目标公司签署页本合同自目标公司授权代表签字并加盖公章后生效。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购方和被并购方之间的股权转让协议详细要求和说明：该附件应详细列明股权转让的数量、价格、支付方式等具体事项，以及双方的权利和义务。附件二：目标公司的最新财务报表详细要求和说明：该附件应包括目标公司的最近一年的财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表等，作为评估目标公司价值的重要依据。附件三：业务整合计划详细要求和说明：该附件应详细描述并购后的业务整合计划，包括人员调整、资产处置、业务流程优化等方面的具体措施和时间表。附件四：公司治理结构调整方案详细要求和说明：该附件应详细列明并购后的公司治理结构调整方案，包括董事会成员构成、高级管理人员安排等事项。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲方未按照约定时间支付收购价格。2.乙方未按照约定提供目标公司的真实、完整的财务信息。3.甲方未按照约定履行股权转让手续。4.乙方未按照约定协助甲方进行业务整合。5.任何一方未履行合同约定的其他义务。责任认定标准：1.违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为合同金额的【】%。2.违约方应承担因违约产生的间接损失，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。3.违约方应承担因违约导致合同不能履行所产生的损失。示例说明：若甲方未按照约定时间支付收购价格，乙方可以要求甲方支付违约金，并有权解除合同。若乙方未按照约定提供真实、完整的财务信息，甲方可以要求乙方承担因信息不实导致的损失。说明三：法律名词及解释：1.上市公司：指根据中国法律设立，经中国证监会批准，股票在上海证券交易所或深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。2.有限责任公司：指根据中国法律设立，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的公司。3.并购：指一方通过购买对方的股权或资产，实现对另一方的控制或影响力的行为。4.股权转让：指股权的出让方将其持有的股权全部或部分转让给受让方的行为。5.收购价格：指购买方支付给出售方以购买其股权或资产的价格。6.董事会：指公司最高决策机构，由董事组成，负责制定公司战略、监督管理等事务。7.高级管理