2025年借壳上市股份份额转让合同

2025年借壳上市股份份额转让合同合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“转让方”）：___________

乙方（以下简称“受让方”）：___________

鉴于转让方拥有某股份有限公司（以下简称“目标公司”）的股份份额，现转让方与受让方就目标公司股份份额的转让事宜，经双方友好协商，达成如下协议：

一、合同目的：本合同旨在明确转让方与受让方就目标公司股份份额转让事宜的权利义务，确保双方在转让过程中遵守法律法规，维护双方合法权益。

二、合同背景：转让方基于自身经营发展需要，同意将其持有的目标公司股份份额转让给受让方。受让方同意受让转让方持有的目标公司股份份额，并承担相应的权利义务。

三、转让方、受让方及目标公司名称：转让方名称为________，受让方名称为________，目标公司名称为________。

四、转让股份份额：转让方将其持有的目标公司________%的股份份额（以下简称“转让股份”）转让给受让方。

五、转让价款：受让方应向转让方支付转让股份的价款，具体金额为人民币________元。

六、支付方式：转让价款支付方式为________。

七、交割时间：本合同签订之日起________日内，受让方应向转让方支付全部转让价款，并办理相关转让手续。

八、权利义务：双方应按照法律法规和本合同约定，履行各自的权利义务。转让方应保证其转让股份的合法性和有效性，受让方应按约定支付转让价款并办理转让手续。

九、违约责任：如任何一方违反本合同约定，应承担相应的违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿守约方因此遭受的损失。

十、争议解决：双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。

主要条款内容：

一、服务内容

1.1转让方同意将其持有的目标公司股份份额（以下简称“转让股份”）按照本合同约定转让给受让方。

1.2转让方应确保转让股份的合法性和有效性，并承担因转让股份产生的所有法律、行政责任。

1.3受让方在受让转让股份后，享有与转让股份相对应的目标公司股东权利，并承担相应的股东义务。

二、质量标准

2.1转让股份的质量标准应符合中国证券监督管理委员会及目标公司所在地的相关法律法规要求。

2.2转让股份的相关文件、资料应真实、完整、合法，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、价格支付

3.1转让股份的价格为人民币________元，受让方应在合同签订之日起________日内向转让方支付全部转让价款。

3.2转让价款支付方式为________，包括但不限于银行转账、支票、现金等。

3.3任何因支付转让价款而产生的税费，均由受让方承担。

四、交割与过户

4.1转让方应在收到全部转让价款后________日内，将转让股份的过户手续办理完毕，并将转让股份的股权证明文件交付给受让方。

4.2受让方应在收到转让股份的股权证明文件后________日内，向目标公司提交相关变更登记申请，办理股权变更手续。

五、保密条款

5.1双方对本合同内容以及转让股份的相关信息负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

5.2保密期限自本合同签订之日起至转让股份过户手续办理完毕之日起________年。

六、违约责任

6.1如转让方未能按照本合同约定履行转让股份的义务，应向受让方支付违约金，违约金金额为转让价款的________%。

6.2如受让方未能按照本合同约定支付转让价款，应向转让方支付违约金，违约金金额为未支付转让价款的________%。

6.3如任何一方违反保密条款，应承担相应的法律责任。

七、争议解决

7.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。

7.2诉讼期间，除争议事项外，本合同的其余条款仍应继续履行。

八、合同解除

8.1如发生以下情形之一，任何一方有权解除本合同：

（1）一方严重违约，另一方给予合理期限后仍未改正；

（2）出现不可抗力事件，导致本合同无法履行；

（3）法律法规或政策调整，导致本合同无法履行。

九、合同生效与终止

9.1本合同自双方签字盖章之日起生效。

9.2本合同履行完毕或双方协商一致解除后，本合同终止。

十、其他

10.1本合同未尽事宜，由双方另行协商解决。

10.2本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

双方权利与义务详细说明：

一、转让方的权利与义务

1.1转让方的权利：

（1）按照本合同约定，享有收取转让价款的权利。

（2）在合同履行过程中，有权要求受让方按照约定支付转让价款。

（3）在合同履行过程中，有权要求受让方遵守保密条款。

1.2转让方的义务：

（1）按照本合同约定，将转让股份的过户手续办理完毕，并将股权证明文件交付给受让方。

（2）在转让股份过户手续办理过程中，积极配合受让方办理相关手续。

（3）确保转让股份的合法性和有效性，并承担因转让股份产生的所有法律、行政责任。

（4）按照法律法规和本合同约定，向受让方提供真实、完整、合法的相关文件、资料。

二、受让方的权利与义务

2.1受让方的权利：

（1）按照本合同约定，享有受让转让股份的权利。

（2）在合同履行过程中，有权要求转让方按照约定履行转让股份的义务。

（3）在合同履行过程中，有权要求转让方遵守保密条款。

2.2受让方的义务：

（1）按照本合同约定，向转让方支付全部转让价款。

（2）在收到转让股份的股权证明文件后，按照约定办理股权变更手续。

（3）在合同履行过程中，按照法律法规和本合同约定，履行股东义务。

（4）在受让转让股份后，按照法律法规和目标公司章程，行使股东权利。

三、合同执行过程中的权利与义务

3.1转让方与受让方应按照本合同约定，在合同签订之日起________日内完成转让股份的过户手续。

3.2双方应按照约定，在合同履行过程中保持良好的沟通与合作，共同推进合同执行。

3.3双方在合同履行过程中，如遇争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。

3.4在合同履行过程中，如因不可抗力导致合同无法履行，双方应按照法律法规和本合同约定处理。

3.5双方在合同履行过程中，应遵守国家法律法规、政策及目标公司章程，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。

四、合作方式

4.1双方应按照本合同约定，通过以下方式进行合作：

（1）定期召开会议，讨论合同执行情况及合作事宜；

（2）通过书面、电话、电子邮件等方式保持沟通；

（3）根据合同履行需要，共同协商解决相关问题。

五、合同终止后的权利与义务

5.1合同终止后，双方应按照本合同约定，办理相关手续，包括但不限于股权变更登记、资产清算等。

5.2合同终止后，双方应继续履行保密义务，不得泄露本合同内容及合作过程中的商业秘密。

5.3合同终止后，双方应按照法律法规和本合同约定，妥善处理剩余事宜。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期限为自合同生效之日起至转让股份过户手续办理完毕之日止。

1.2本合同有效期限届满或双方约定的其他终止条件成就时，合同自动终止。

二、合同的变更

2.1本合同在履行过程中，如遇国家法律法规、政策调整，或双方协商一致，可对本合同进行变更。

2.2变更后的合同应采取书面形式，经双方签字盖章后生效。

2.3合同变更不影响已发生的权利义务的履行。

三、合同的终止条件

3.1本合同在以下情况下终止：

（1）本合同有效期限届满；

（2）转让股份过户手续办理完毕；

（3）双方协商一致解除本合同；

（4）因不可抗力导致本合同无法履行；

（5）法律法规或政策调整导致本合同无法履行。

3.2合同终止后，双方应按照约定或法律规定，办理相关手续，包括但不限于股权变更登记、资产清算等。

四、合同的解除

4.1本合同在以下情况下可解除：

（1）一方严重违约，另一方给予合理期限后仍未改正；

（2）出现不可抗力事件，导致本合同无法履行；

（3）法律法规或政策调整，导致本合同无法履行。

4.2合同解除应采取书面形式，经双方签字盖章后生效。

五、争议解决机制

5.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。

5.2诉讼期间，除争议事项外，本合同的其余条款仍应继续履行。

六、法律适用与管辖法院

6.1本合同适用中华人民共和国法律。

6.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交目标公司所在地的人民法院管辖。

七、合同效力

7.1本合同自双方签字盖章之日起生效，具有法律约束力。

7.2如任何一方违反本合同约定，应承担相应的法律责任。

7.3本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.保密条款：指合同中关于保密义务的条款，要求双方在合同履行过程中对特定信息保密，防止信息泄露给第三方。

2.违约责任：指合同一方违反合同约定的义务，应当承担的法律后果，包括支付违约金、赔偿损失等。

3.争议解决：指合同双方在履行合同过程中发生的纠纷，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决争议的过程。

4.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等，导致合同无法履行。

5.股份转让：指股东将其持有的公司股份依法转让给其他股东或第三方的行为。

6.过户手续：指将股份所有权从一方转移到另一方的法律程序，包括但不限于登记、交付股权证明文件等。

7.股东权利：指股东根据法律法规和公司章程享有的参与公司决策、分配股息、转让股份等权利。

8.股东义务：指股东根据法律法规和公司章程应承担的义务，如遵守公司章程、参加股东大会等。

9.合同生效：指合同按照法律规定和当事人约定，对当事人产生法律约束力的状态。

10.合同解除：指合同在有效期内，因特定原因被一方或双方宣布终止，合同效力消灭。

11.法律适用：指在处理合同争议时，适用的法律法规。

12.管辖法院：指根据法律规定，有权对合同争议进行审判的法院。

13.合同效力：指合同对当事人产生法律约束力的状态，包括合同的有效成立和有效履行。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.相关问题：转让方可能存在股权受限或存在争议。

注意事项：在签订合同前，需核实转让方的股权是否清晰无争议，避免因股权问题导致合同无法履行。

解决办法：要求转让方提供完整的股权证明文件，包括但不限于股东会决议、股权转让协议等，确保股权清晰无争议。

2.相关问题：受让方可能对目标公司的经营状况不了解。

注意事项：受让方应对目标公司的经营状况进行全面调查，包括财务状况、市场前景等。

解决办法：要求转让方提供目标公司的财务报表、审计报告等资料，并允许受让方进行现场调查。

3.相关问题：转让价款支付方式可能存在风险。

注意事项：确保转让价款支付方式安全可靠，避免资金在支付过程中出现风险。

解决办法：采用银行转账等安全的支付方式，并要求转让方提供收款账户信息，确保资金安全到账。

4.相关问题：合同履行过程中可能出现的沟通不畅。

注意事项：保持双方沟通渠道畅通，及时解决问题。

解决办法：建立定期沟通机制，如定期召开会议，通过书面或电子方式保持沟通。

5.相关问题：合同履行过程中可能出现的法律风险。

注意事项：确保合同条款合法合规，避免因法律风险导致合同无法履行。

解决办法：在签订合同前，咨询专业律师，确保合同条款符合法律法规。

6.相关问题：合同解除后的资产清算可能存在争议。

注意事项：在合同中明确约定资产清算的程序和方式，减少争议。

解决办法：在合同中详细规定资产清算的流程，包括清算小组的组成、清算方式、资产处置等。

7.相关问题：合同履行过程中可能出现的不可抗力事件。

注意事项：在合同中明确不可抗力事件的定义和处理方式。

解决办法：在合同中明确不可抗力事件的处理原则，如延迟履行、部分或全部免除责任等。

8.相关问题：合同履行过程中可能出现的税费问题。

注意事项：了解并遵守相关税法规定，确保税费问题得到妥善处理。

解决办法：在签订合同前，咨询税务专业人士，确保税费问题符合法律规定。

本合同/协议适用场景：

1.股权转让：适用于股东之间或股东与第三方之间进行的股份转让交易，包括借壳上市股份份额的转让。

2.企业并购：适用于企业并购过程中，收购方对目标企业股份的收购。

3.资产重组：适用于企业资产重组过程中，涉及股份份额的转让和变更。

4.投资合作：适用于投资者与被投资者之间，投资者对被投资者股份的购买。

5.股权激励：适用于企业实施股权激励计划时，员工或其他受益人获得公司股份。

6.公司上市：适用于公司上市过程中，股东或第三方对上市前股份的收购。

7.股权置换：适用于公司或股东之间因各种原因进行的股权置换交易。

8.合资合作：适用于合资企业或合作企业中，股东之间或股东与第三方之间的股份份额转让。

9.股权激励计划调整：适用于对现有股权激励计划进行调整，涉及股份份额的转让。

10.企业清算：适用于企业清算过程中，对剩余股份份额的转让。

11.法律诉讼：适用于涉及股权争议的法律诉讼中，作为解决股权问题的依据。

12.企业重组：适用于企业重组过程中，涉及股份份额的转让和调整。

13.股权激励退出：适用于股权激励计划实施结束后，员工或其他受益人的股份退出。

14.企业并购整合：适用于企业并购后，对原有股权结构进行调整和整合。

15.企业债务重组：适用于企业债务重组过程中，涉及股份份额的转让和债务的重组。

所需附件列表：

1.转让方身份证明文件：包括但不限于身份证、营业执照等。

2.股权证明文件：包括但不限于股