公司股权激励实务梳理

公司股权激励实务梳理通用合同编号：__________甲方（公司名称）：____________________法定代表人：____________________地址：____________________联系方式：____________________乙方（激励对象）：____________________身份证号码：____________________地址：____________________联系方式：____________________一、总则1.1目的本股权激励计划旨在通过给予公司核心员工（激励对象）一定的股权权益，以激励其为公司的长期发展贡献力量，增强员工的归属感和忠诚度，提高公司的经营业绩和市场竞争力，同时将员工的利益与公司股东的利益紧密结合起来，实现公司、股东和员工三方共赢的局面。1.2定义与解释1.2.1“激励股权”：指甲方根据本股权激励计划授予乙方的公司股权。1.2.2“授予日”：指甲方将激励股权授予乙方的日期。1.2.3“有效期”：指本股权激励计划从生效到终止的期间。1.2.4“等待期”：指自授予日起至激励对象可行权的期间。1.2.5“行权期”：指激励对象可行权的期间。1.2.6“公司”：指[甲方公司全称]，一家依据[注册地法律法规]注册成立的[公司性质]公司。1.2.7“激励对象”：指符合本计划规定的参与股权激励的公司员工。二、激励股权来源2.1存量股转让2.1.1甲方现有股东（转让方）同意按照本股权激励计划的规定，将其持有的部分公司股权（存量股）转让给乙方作为激励股权。转让方应与乙方签订股权转让协议，明确转让的股权数量、价格、支付方式等相关条款。2.1.2存量股转让应遵守相关法律法规以及公司章程的规定，办理必要的工商变更登记手续。在办理工商变更登记手续之前，乙方不享有与该等股权对应的股东权益，但本计划另有规定的除外。2.2增资扩股2.2.1甲方通过增资扩股的方式，向乙方发行新股作为激励股权。乙方应按照本股权激励计划规定的价格和条件认购甲方新增的注册资本。2.2.2增资扩股应按照相关法律法规以及公司章程的规定进行，包括但不限于召开股东会决议、修改公司章程、进行验资等程序。乙方在完成认购款项的支付并经工商登记机关登记为公司股东后，享有相应的股东权益。三、激励对象3.1激励对象范围3.1.1本股权激励计划的激励对象为对公司的发展做出重要贡献的核心员工，包括但不限于公司的高级管理人员、核心技术人员、业务骨干等。具体的激励对象名单由公司董事会根据相关标准确定。3.1.2激励对象应与公司签订劳动合同，并在公司持续任职。在确定激励对象范围时，公司应综合考虑员工的职位、业绩、能力、忠诚度等因素。3.2激励对象资格的确定与丧失3.2.1激励对象资格的确定（1）公司董事会根据本计划规定的激励对象范围和确定标准，拟定激励对象名单，并提交股东会审议通过。（2）激励对象应满足以下条件：在公司连续工作满[X]年；上一年度绩效考核结果为合格及以上；遵守公司的各项规章制度，无重大违规违纪行为等。3.2.2激励对象资格的丧失（1）激励对象主动离职的，自离职之日起丧失激励对象资格。如果激励对象在离职前已获得部分激励股权但尚未行权完毕的，按照本计划的规定处理。（2）激励对象因违反法律法规、公司章程或者公司的规章制度，给公司造成重大损失的，立即丧失激励对象资格，已授予但尚未行权的激励股权将被收回或按照本计划规定进行处理。（3）激励对象在绩效考核中连续[X]年不合格的，丧失激励对象资格，已授予但尚未行权的激励股权将被收回或按照本计划规定进行处理。四、激励股权的授予4.1授予条件4.1.1公司业绩条件（1）公司在授予日前最近一个会计年度的净利润达到[X]万元以上，且营业收入达到[X]万元以上。（2）公司在授予日前最近连续[X]个会计年度的平均净资产收益率不低于[X]%。4.1.2激励对象个人条件（1）激励对象已满足本计划规定的任职年限要求。（2）激励对象上一年度的绩效考核结果为合格及以上。4.2授予数量与比例4.2.1公司根据自身的股权结构、经营状况、激励对象的贡献等因素，确定授予激励对象的激励股权数量。激励股权占公司总股本的比例不超过[X]%。4.2.2具体到每个激励对象，其授予的激励股权数量根据其职位、业绩、能力等因素综合确定。公司高级管理人员授予的激励股权数量占激励股权总数的比例不超过[X]%，核心技术人员授予的激励股权数量占激励股权总数的比例不超过[X]%，业务骨干授予的激励股权数量占激励股权总数的比例不超过[X]%。4.3授予价格4.3.1存量股转让的授予价格（1）如果采用存量股转让方式授予激励股权，转让价格根据公司的每股净资产值确定，不低于每股净资产值的[X]%。（2）在特殊情况下，如公司处于亏损状态或者有其他特殊的财务状况，经股东会决议通过，可以按照其他合理的价格确定转让价格。4.3.2增资扩股的授予价格（1）如果采用增资扩股方式授予激励股权，授予价格根据公司的估值确定，不低于公司估值对应的每股价格的[X]%。（2）公司估值由专业的评估机构或者公司董事会根据市场情况、公司的财务状况等因素确定。五、激励计划的有效期、等待期与行权期5.1有效期本股权激励计划的有效期为自股东会审议通过之日起[X]年。在有效期内，公司有权根据实际情况对激励计划进行调整或者终止。5.2等待期5.2.1本激励计划的等待期为自授予日起[X]年。在等待期内，激励对象不得行权，也不享有与激励股权对应的股东权益，但本计划另有规定的除外。5.2.2等待期的设置旨在保证激励对象在一定期间内持续为公司服务，并且激励对象的收益与公司的长期发展相挂钩。5.3行权期5.3.1本激励计划的行权期为等待期届满后的[X]年。在行权期内，激励对象可以按照本计划的规定行使其购买激励股权的权利。5.3.2激励对象在行权期内可以分批次行权，具体的行权批次和行权比例由公司董事会根据激励对象的业绩考核情况等因素确定。例如，每年可以行权的比例为[X]%，但需满足相应的业绩考核条件。六、股权权益与限制6.1激励对象的股权权益6.1.1分红权（1）激励对象在成为公司股东后，按照其持有的股权比例享有公司的分红权。公司应按照相关法律法规和公司章程的规定进行利润分配。（2）在等待期内，如果公司进行分红，对于已授予但尚未行权的激励股权，激励对象是否享有分红权，由公司董事会根据本计划的规定确定。如果激励对象享有分红权，该分红应在激励对象行权时作为购买激励股权的价款的抵减项，或者按照公司的其他规定处理。6.1.2表决权（1）激励对象在成为公司股东后，按照其持有的股权比例享有公司股东会的表决权。激励对象应积极行使其表决权，维护公司和股东的利益。（2）在等待期内，已授予但尚未行权的激励股权不享有表决权。6.1.3转让权（1）激励对象在满足本计划规定的条件后，可以转让其持有的激励股权。转让应遵守相关法律法规和公司章程的规定，并且应提前通知公司董事会。（2）如果激励对象在未满足本计划规定的转让条件下转让其持有的激励股权，该转让行为无效，公司有权收回该激励股权，并按照本计划的规定处理。6.2股权限制6.2.1限售期（1）激励对象在获得激励股权后，应遵守[X]个月的限售期。在限售期内，激励对象不得转让、质押或者以其他方式处分其持有的激励股权。（2）限售期的设置旨在防止激励对象短期获利行为，保证激励对象与公司的长期利益绑定。6.2.2业绩考核限制（1）激励对象的股权权益应与公司的业绩考核相挂钩。如果公司在业绩考核期内未能达到本计划规定的业绩考核指标，激励对象的股权权益将受到相应的限制。（2）例如，如果公司在某一年度的净利润增长率低于本计划规定的目标值，激励对象当年可行权的比例将相应降低；如果公司连续[X]年未能达到业绩考核指标，公司有权按照本计划规定的价格回购激励对象持有的部分或全部激励股权。6.3业绩考核要求6.3.1公司层面业绩考核（1）公司应设定年度和/或任期业绩考核指标，包括但不限于净利润、营业收入、净资产收益率等。公司董事会应根据公司的战略规划和经营目标确定具体的业绩考核指标值。（2）如果公司在业绩考核期内达到或超过本计划规定的业绩考核指标，激励对象可以按照本计划规定的比例行权；如果公司未能达到业绩考核指标，激励对象的行权将受到限制或者按照本计划规定进行调整。6.3.2激励对象个人层面业绩考核（1）激励对象个人应设定年度和/或任期业绩考核指标，包括但不限于个人业绩目标完成率、工作任务完成情况等。公司人力资源部门应根据激励对象的职位和职责确定具体的业绩考核指标值。（2）如果激励对象在个人业绩考核期内达到或超过本计划规定的业绩考核指标，激励对象可以按照本计划规定的比例行权；如果激励对象未能达到业绩考核指标，激励对象的行权将受到限制或者按照本计划规定进行调整。例如，个人业绩考核结果为优秀的，可行权比例为[X]%；考核结果为良好的，可行权比例为[X]%；考核结果为合格的，可行权比例为[X]%；考核结果为不合格的，当年不得行权。七、股权的调整与回购7.1股权的调整7.1.1资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细（1）如果公司在激励股权授予后发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项，激励对象持有的激励股权数量应相应调整。调整公式为：调整后的激励股权数量=调整前的激励股权数量×（1转增比例或送股比例或拆细比例）。（2）例如，公司进行资本公积转增股本，转增比例为10%，激励对象原持有激励股权100万股，则调整后的激励股权数量为100×（110%）=110万股。7.1.2缩股、配股（1）如果公司在激励股权授予后发生缩股、配股等事项，激励对象持有的激励股权数量和行权价格应相应调整。（2）对于缩股情况，调整公式为：调整后的激励股权数量=调整前的激励股权数量×缩股比例；调整后的行权价格=调整前的行权价格÷缩股比例。（3）对于配股情况，调整公式为：调整后的激励股权数量=调整前的激励股权数量×（1配股比例）；调整后的行权价格=（调整前的行权价格配股价格×配股比例）÷（1配股比例）。7.1.3派息（1）如果公司在激励股权授予后发生派息事项，激励对象持有的激励股权数量不变，但行权价格应相应调整。调整公式为：调整后的行权价格=调整前的行权价格每股派息额。7.2股权回购的情形7.2.1激励对象离职（1）如果激励对象因个人原因主动离职，公司有权按照本计划规定的回购价格回购其持有的尚未行权的激励股权。（2）如果激励对象因公司原因（如公司辞退等）离职，公司应根据具体情况决定是否回购其持有的尚未行权的激励股权。如果公司决定回购，回购价格应按照本计划规定的价格确定，并且应给予激励对象一定的补偿（如有）。7.2.2激励对象违反法律法规或公司章程（1）如果激励对象违反法律法规、公司章程或者公司的规章制度，给公司造成重大损失的，公司有权立即回购其持有的全部激励股权，回购价格按照本计划规定的价格确定。（2）在回购过程中，如果激励对象持有的激励股权存在增值部分，公司有权扣除因激励对象违规行为给公司造成的损失后，再将剩余部分支付给激励对象（如有）。7.2.3公司业绩不达标（1）如果公司在业绩考核期内未能达到本计划规定的业绩考核指标，公司有权按照本计划规定的回购价格回购激励对象持有的部分或全部激励股权。（2）回购的比例根据公司业绩未达标的程度确定，例如，如果公司的净利润增长率低于目标值的[X]%，公司有权回购激励对象持有的[X]%的激励股权。7.3回购价格与方式7.3.1回购价格（1）如果采用存量股转让方式授予激励股权，回购价格按照转让价格加上银行同期存款利息确定；如果转让价格低于每股净资产值的，回购价格按照每股净资产值确定。（2）如果采用增资扩股方式授予激励股权，回购价格按照授予价格加上银行同期存款利息确定；如果授予价格低于公司估值对应的每股价格的，回购价格按照公司估值对应的每股价格确定。（3）在特殊情况下，如公司处于亏损状态或者有其他特殊的财务状况，经股东会决议通过，可以按照其他合理的价格确定回购价格。7.3.2回购方式（1）公司回购激励对象持有的激励股权时，应以现金方式支付回购价款。如果公司在回购时资金紧张，可以与激励对象协商，采用分期支付的方式，但应明确分期支付的期限和每期支付的金额。（2）激励对象应在收到公司的回购通知后，按照公司的要求办理股权回购的相关手续，包括但不限于签署回购协议、提供必要的文件等。八、公司与激励对象的权利与义务8.1公司的权利与义务8.1.1公司的权利（1）公司有权根据本计划的规定确定激励对象的范围、授予条件、授予数量、授予价格等相关事项。（2）公司有权对激励对象进行业绩考核，并根据业绩考核结果决定激励对象的行权资格和行权比例。（3）公司有权根据法律法规、公司章程和本计划的规定，对激励股权进行调整或者回购。（4）公司有权要求激励对象遵守本计划的规定，包括但不限于保密条款、竞业限制条款等。8.1.2公司的义务（1）公司应按照本计划的规定，向激励对象授予激励股权，并办理相关的工商登记手续。（2）公司应按照相关法律法规和公司章程的规定，向激励对象披露公司的财务状况、经营成果等信息。（3）公司应按照本计划的规定，保障激励对象的合法权益，包括但不限于分红权、表决权等股权权益。（4）公司应按照本计划的规定，及时、足额地支付激励对象的分红、回购价款等款项。8.2激励对象的权利与义务8.2.1激励对象的权利（1）激励对象有权按照本计划的规定，获得公司授予的激励股权，并在满足行权条件后行使其购买激励股权的权利。（2）激励对象有权按照其持有的股权比例享有公司的分红权、表决权等股权权益。（3）激励对象有权要求公