商务合作保密协议书

商务合作保密协议书合同编号：__________甲方：法定代表人：地址：联系方式：乙方：法定代表人：地址：联系方式：鉴于甲、乙双方在商务合作过程中可能涉及到披露和使用双方的保密信息，为保护双方的合法权益，根据相关法律法规，经双方友好协商，特签订本保密协议。一、总则1.1协议目的本协议的目的在于保护双方在商务合作过程中涉及的保密信息，防止该等信息被不当披露、使用或获取，保证双方的商业利益和竞争优势得以维护，同时也为双方的合作提供必要的信任基础。1.2协议适用范围本协议适用于双方在商务合作期间以及合作终止后涉及保密信息的处理。商务合作包括但不限于双方之间进行的商业洽谈、项目合作、技术交流、产品研发、市场推广等活动。二、保密信息定义2.1保密信息的范围保密信息包括但不限于双方在商务合作过程中以书面、口头、电子或其他形式披露的商业秘密、技术秘密、客户信息、财务信息、经营策略、业务计划、研发成果、产品设计、工艺流程、市场调研结果、未公开的价格体系、员工信息等。具体而言，商业秘密可能涵盖独特的商业模式、未公开的重大商业交易意向；技术秘密包含尚未申请专利的技术创新、技术诀窍等；客户信息包括客户名单、客户联系方式、客户购买偏好等。2.2除外情况以下信息不属于保密信息：(a)在披露时已为公众所知的信息；(b)在披露后非因接收方违反本协议而成为公众所知的信息；(c)接收方在披露方披露之前已经合法知悉且不受保密限制的信息；(d)接收方从合法渠道获取且不受保密限制的信息。三、双方的保密义务3.1接收方的保密义务接收方应对披露方披露的保密信息严格保密。接收方应采取合理的保密措施，保证保密信息不被泄露、传播或不当使用。未经披露方书面同意，不得向任何第三方披露保密信息，包括但不限于其关联公司、合作伙伴、员工（除为履行本协议相关工作必要知悉的员工外）、顾问等。接收方应将保密信息存储在安全的场所，限制访问人员，并对保密信息的使用进行严格监管。3.2披露方的保密义务披露方应仅披露必要的保密信息，并应在披露时明确告知接收方该信息为保密信息，受本协议约束。披露方应保证所披露的保密信息的真实性、准确性和完整性，但对因正常商业风险导致的信息变动不承担责任。同时披露方也应采取合理措施保护自己持有的保密信息，防止在披露过程中发生意外泄露等情况。四、保密信息的使用限制4.1仅用于特定目的接收方只能将保密信息用于与商务合作相关的特定目的，如项目评估、合作方案制定、产品研发改进等。不得将保密信息用于任何与本协议目的无关的其他用途，包括但不限于商业竞争、谋取私利等。在使用保密信息时，应遵循披露方的合理指示，并保证使用方式符合法律法规和商业道德规范。4.2禁止未经授权的使用未经披露方书面授权，接收方不得对保密信息进行修改、复制、翻译、反向工程、分解或试图获取其（如果适用）等操作。如果接收方需要进行上述操作中的任何一种，必须事先获得披露方的明确书面同意，并在同意的范围内进行操作。五、保密期限5.1一般保密期限本协议的保密期限自保密信息披露之日起[X]年。在保密期限内，双方应严格遵守本协议规定的保密义务。保密期限届满后，双方的保密义务并不当然终止，对于本协议约定的商业秘密等保密信息，接收方仍应承担保密义务，直至该等信息不再符合商业秘密等保密信息的构成要件。5.2特殊情况下的保密期限延长如果在保密期限届满时，保密信息仍然具有商业价值且尚未公开，或者因为法律法规的规定需要继续保密，双方应协商延长保密期限。在协商延长保密期限时，双方应明确延长的期限、保密信息的范围以及双方在此期间的保密义务等事项。六、保密信息的返还与销毁6.1返还要求在本协议终止或保密信息不再需要用于商务合作目的时，接收方应按照披露方的要求，及时返还所有包含保密信息的书面文件、电子文档、存储介质等。返还时应保证这些物品的完整性，并且不得保留任何副本。如果部分保密信息无法以物理形式返还（如已与接收方的其他信息混合存储在电子系统中且无法分离），接收方应向披露方提供书面说明，并按照披露方的指示采取措施保证该等信息的保密性。6.2销毁要求对于接收方无法返还的保密信息，或者经披露方同意不需要返还的保密信息，接收方应在披露方的监督下（如披露方要求），或者按照双方事先约定的方式，对保密信息进行彻底销毁。销毁应保证保密信息无法通过任何技术手段恢复。在完成销毁后，接收方应向披露方提供销毁证明，证明保密信息已被妥善销毁。七、保密措施7.1接收方应采取的措施接收方应采取与其保护自身同类保密信息相同程度的保密措施，包括但不限于：(a)对接触保密信息的人员进行保密培训，使其明保证密义务和责任；(b)对保密信息进行分类管理，根据保密信息的重要性和敏感性设置不同的访问权限；(c)在存放保密信息的场所设置安全防护措施，如门禁系统、监控设备等；(d)对涉及保密信息的电子文档进行加密处理，设置访问密码，并定期更新密码；(e)建立保密信息使用的审计制度，对保密信息的使用情况进行记录和监控，以便及时发觉和处理任何可能的泄密行为。7.2保密措施的合理性接收方采取的保密措施应是合理的，即在当时的商业环境下，能够有效保护保密信息不被泄露、传播或不当使用。判断保密措施是否合理，应综合考虑保密信息的性质、价值、潜在风险、行业惯例以及接收方的实际情况等因素。如果接收方采取的保密措施存在缺陷，导致保密信息泄露或被不当使用，接收方应承担相应的违约责任。八、违约责任8.1违约情形如果一方违反本协议的任何条款，包括但不限于未履行保密义务、超出保密信息使用限制使用保密信息、未按要求返还或销毁保密信息等，均构成违约。如果一方的关联公司、合作伙伴、员工等在其授权范围内违反本协议的规定，该方也应承担违约责任。8.2违约赔偿计算方式违约方应向守约方赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失、为恢复保密信息原状而支出的费用、调查违约行为所支出的费用（如律师费、调查费等）。损失赔偿额的计算应根据具体情况进行，例如，如果是因为保密信息泄露导致守约方的商业机会丧失，违约方应赔偿守约方在该商业机会下可能获得的利润；如果是因为保密信息被不当使用导致守约方的市场份额下降，违约方应赔偿守约方因此遭受的市场价值损失。如果损失难以准确计算，双方可以协商确定一个合理的赔偿金额，或者根据有管辖权的法院或仲裁机构的裁决确定赔偿金额。九、争议解决9.1协商解决双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。协商应在一方书面提出争议后的[X]个工作日内开始，双方应指定代表进行协商。在协商过程中，双方应本着平等、互利、诚实信用的原则，积极寻求解决方案。如果协商能够达成一致意见，双方应签订书面协议，对协商结果进行确认。9.2诉讼或仲裁如果双方在争议发生后的[X]个工作日内未能通过协商解决争议，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼，或者根据双方事先约定的仲裁条款向仲裁机构申请仲裁。如果选择仲裁方式，双方应明确仲裁机构、仲裁规则、仲裁地点等事项。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。十、附则10.1协议的变更与补充本协议的任何变更或补充须经双方书面协商一致，并签订书面协议。变更或补充协议应明确说明变更或补充的内容，以及对本协议其他条款的影响（如有）。变更或补充协议与本协议具有同等法律效力。10.2协议的生效与终止本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。本协议在以下情况下终止：(a)双方协商一致终止本协议；(b)商务合作项目完成且双方不再有保密信息需要保护；(c)因法律法规的规定导致本协议无法继续履行。本协议的终止不影响双方在协议终止前已经产生的权利和义务，尤其是保密义务。10.3协议的