代持股完整协议股权代持完整协议

代持股完整协议股权代持完整协议合同编号：__________甲方（实际出资人）：地址：联系方式：乙方（代持人）：地址：联系方式：一、前言1.1协议目的本协议旨在明确甲方与乙方之间关于代持股的权利、义务关系，保障双方在股权代持过程中的合法权益，保证代持股份的管理和权益归属清晰、合法、有序，同时为双方在涉及代持股份的相关事务中提供明确的行为准则。1.2协议背景鉴于甲方基于[具体原因]，不便直接持有[目标公司名称]的股份，而乙方同意为甲方代持该部分股份，双方经友好协商，达成本股权代持协议。二、定义与解释2.1定义（1）“代持股份”：指乙方代甲方持有的[目标公司名称]的股份，包括该股份所对应的所有权益，如股息、红利、投票权等。（2）“目标公司”：指[目标公司的全称]，是一家依法注册成立的[公司性质]公司，其注册地址为[具体地址]。（3）“实际出资人”：即甲方，是代持股份的实际所有人，享有代持股份的实际权益，但在公司股东名册上不直接体现为股东。（4）“代持人”：即乙方，以自己的名义在目标公司持有代持股份，但实际是为甲方代持，不享有代持股份的实际权益。2.2解释规则（1）本协议中的标题仅为方便阅读而设，不影响本协议任何条款的含义和解释。（2）本协议中使用的词汇，其定义应根据本协议中的定义条款进行解释，如无定义条款，则应按照商业惯例和相关法律法规进行解释。三、代持关系3.1代持股份基本情况（1）代持股份数量：乙方代甲方持有的目标公司股份数量为[X]股。（2）股份性质：该代持股份为[具体股份性质，如普通股、优先股等]。（3）代持股份对应的目标公司注册资本比例：占目标公司注册资本的[X]%。3.2代持股份来源代持股份来源于[具体来源方式，如甲方的原始出资、受让其他股东的股份等]，甲方已按照目标公司的要求和相关法律法规，足额支付了代持股份对应的出资款或受让款。3.3代持股份比例乙方代持的股份在目标公司的总股份中所占比例为[X]%，该比例以目标公司的注册资本为计算依据。四、双方权利与义务4.1甲方（实际出资人）权利与义务4.1.1权利（1）享有代持股份的实际收益权，包括但不限于股息、红利等分配权益。乙方应在收到目标公司的分配通知后，及时将属于甲方的收益支付给甲方。（2）有权对代持股份的重大事项行使表决权。在涉及目标公司的重大决策（如修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散等）时，甲方有权指示乙方按照甲方的意愿行使表决权。乙方应按照甲方的指示及时、准确地行使表决权，不得擅自违背甲方的指示。（3）有权监督乙方对代持股份的管理行为。甲方可以随时要求乙方提供与代持股份有关的信息，包括但不限于目标公司的财务报表、股东会决议等，乙方应积极配合甲方的监督要求，及时提供相关信息。4.1.2义务（1）按照本协议的约定，及时、足额地向乙方支付因代持股份产生的相关费用（如有），如代持管理费等。（2）向乙方提供必要的文件和信息，以便乙方能够顺利履行代持人的职责。这些文件和信息包括但不限于身份证明、出资证明等。（3）遵守本协议的约定和相关法律法规的规定，不得利用代持关系从事违法违规活动。4.2乙方（代持人）权利与义务4.2.1权利（1）有权按照本协议的约定，向甲方收取因代持股份产生的相关费用（如有）。（2）在履行代持职责过程中，因甲方的原因造成乙方损失的，乙方有权要求甲方予以赔偿。例如，若甲方指示乙方行使表决权的行为违反法律法规或公司章程，导致乙方承担法律责任或遭受经济损失，乙方有权要求甲方赔偿损失。（3）在不违反本协议约定和甲方指示的前提下，有权以股东身份参与目标公司的日常管理活动，如参加股东会、查阅公司文件等。4.2.2义务（1）按照本协议的约定，为甲方代持股份，不得以任何方式损害甲方的权益。乙方应妥善保管代持股份相关的文件和资料，如股权证书等。（2）按照甲方的指示行使代持股份的相关权利，包括但不限于表决权、收益权等。在行使权利之前，乙方应及时向甲方通报相关情况，并在得到甲方明确指示后按照指示行事。（3）定期向甲方报告代持股份的情况，包括但不限于目标公司的经营状况、财务状况、股东会决议等。报告的周期为[具体周期，如每季度一次]，报告方式为[具体方式，如书面报告、邮件等]。（4）遵守本协议的约定和相关法律法规的规定，不得擅自转让、质押或以其他方式处分代持股份。五、代持股份的权益归属5.1权益的实际归属代持股份的所有权益，包括但不限于股息、红利、剩余财产分配权、投票权等，均归属于甲方。乙方仅为名义上的股东，代甲方持有股份，不享有代持股份的实际权益。5.2权益的行使与处分（1）对于代持股份的收益权，如股息、红利等，乙方应在收到目标公司的分配通知后，在[具体时间]内将属于甲方的收益支付给甲方。支付方式为[具体支付方式，如银行转账等]。（2）在行使代持股份的投票权时，乙方应按照甲方的指示进行操作。甲方应在目标公司股东会召开前[具体提前时间]向乙方发出明确的指示，乙方应保证按照甲方的指示行使投票权。（3）如涉及代持股份的处分（如转让、质押等），必须经过甲方的书面同意。甲方有权决定是否进行处分以及处分的具体方式，乙方应按照甲方的决定协助办理相关手续。六、代持股份的转让与处置6.1转让限制（1）未经甲方书面同意，乙方不得擅自转让代持股份。若乙方违反此规定，转让行为无效，乙方应向甲方赔偿因此给甲方造成的一切损失，包括但不限于直接损失和间接损失。（2）在目标公司的公司章程、相关法律法规对股份转让有限制性规定的情况下，代持股份的转让还应遵守这些规定。例如，若公司章程规定股东转让股份需经其他股东过半数同意，在转让代持股份时，乙方应协助甲方按照公司章程的规定办理相关手续。6.2转让程序（1）若甲方决定转让代持股份，应书面通知乙方，并提供转让的相关信息，如受让方的基本情况、转让价格、转让数量等。（2）乙方收到甲方的通知后，应按照甲方的要求，配合甲方与受让方进行洽谈，并协助办理股份转让的相关手续。这些手续包括但不限于签署转让协议、办理工商变更登记等。（3）在股份转让过程中，乙方应按照甲方的指示，将代持股份所对应的权益（如股息、红利等）按照转让协议的约定进行处理。例如，若转让协议约定转让前的股息归甲方所有，乙方应保证将该部分股息支付给甲方。6.3特殊情况下的处置（1）若乙方因自身债务问题被法院强制执行代持股份，乙方应在接到法院通知后立即书面通知甲方。甲方有权采取措施维护自己的权益，如提出执行异议等。乙方应积极配合甲方的维权行动，提供必要的证据和信息。（2）若目标公司发生清算、解散等情况，乙方应在得知相关情况后及时通知甲方。乙方应按照甲方的指示，参与目标公司的清算程序，保证代持股份所对应的剩余财产分配权归属于甲方。在清算过程中，乙方应积极维护甲方的权益，不得擅自放弃或损害甲方的权益。七、保密条款7.1保密信息范围（1）双方应将本协议的内容、代持股份的情况（包括但不限于股份数量、比例、来源等）、对方的身份信息等视为保密信息。（2）在代持过程中，乙方从目标公司获取的与代持股份有关的信息，如公司财务状况、商业秘密等，也应视为保密信息。7.2保密期限保密期限自本协议生效之日起至本协议终止后[X]年。在保密期限内，双方应严格遵守保密义务。7.3保密义务的例外（1）在以下情况下，保密信息可以被披露：a.法律法规要求披露的。例如，监管部门要求提供与代持股份有关的信息时，在符合法律法规规定的前提下，可以进行披露。b.为了履行本协议的需要，向必要的第三方披露，但应保证第三方遵守保密义务。例如，在办理代持股份的转让手续时，可能需要向受让方披露部分代持股份的信息，但应要求受让方签署保密协议。八、协议的变更与解除8.1协议变更（1）本协议的任何变更或补充需经双方书面协商一致，并签署书面协议。变更或补充协议与本协议具有同等法律效力。（2）在协议变更过程中，双方应明确变更的内容、生效时间等关键要素。例如，若变更代持股份的数量，应明确变更后的数量、变更的原因以及对双方权益的影响等。8.2协议解除的条件（1）经双方协商一致，可以解除本协议。在解除协议时，双方应妥善处理代持股份的相关事宜，保证甲方的权益得到保障。（2）若一方违反本协议的约定，严重损害对方的权益，另一方有权解除本协议。例如，若乙方擅自转让代持股份，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿损失。（3）若目标公司解散、清算或出现其他致使代持股份无法继续存在的情况，本协议自动解除。8.3协议解除的程序（1）若双方协商一致解除本协议，应签署解除协议，并明确代持股份的处理方式、双方的权利义务终止时间等。（2）若一方根据协议解除的条件解除本协议，应书面通知对方，并说明解除的原因。对方应在收到通知后[具体时间]内给予答复。若双方对解除协议存在争议，应按照本协议的争议解决条款处理。九、违约责任9.1违约情形（1）甲方的违约情形：a.未按照本协议的约定及时、足额向乙方支付相关费用（如有）。b.未向乙方提供必要的文件和信息，影响乙方履行代持职责。c.违反本协议的约定，指示乙方从事违法违规的行为。（2）乙方的违约情形：a.未经甲方书面同意，擅自转让、质押或以其他方式处分代持股份。b.未按照甲方的指示行使代持股份的相关权利，如表决权、收益权等。c.未按照本协议的约定向甲方报告代持股份的情况或提供相关信息。d.违反保密义务，披露保密信息。9.2违约责任的承担方式（1）若甲方违约，应按照本协议的约定，及时纠正违约行为，并赔偿乙方因此遭受的损失。例如，若甲方未按时支付代持管理费，除应及时支付欠款外，还应按照[具体利率]向乙方支付逾期利息。（2）若乙方违约，应按照以下方式承担违约责任：a.若乙方擅自转让代持股份，应将转让所得返还给甲方，并按照转让所得的[X]%向甲方支付违约金。同时乙方应赔偿甲方因此遭受的其他损失，如股份增值损失等。b.若乙方未按照甲方的指示行使相关权利，应按照甲方的要求重新行使权利，并赔偿甲方因此遭受的损失。例如，若乙方未按照甲方的指示投票，导致目标公司的某项决策对甲方不利，乙方应赔偿甲方因此遭受的经济损失。c.若乙方违反保密义务，应按照甲方的实际损失向甲方支付赔偿金，并消除不良影响。十、争议解决10.1争议解决方式（1）若双方在本协议的履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。协商应在一方提出争议后的[具体时间]内进行，双方应积极参与协商，寻求解决方案。（2）若协商不成，双方同意将争议提交至[具体