中国公司治理的核心问题研究

中国公司治理的核心问题研究李明泽山东兖州煤业股份有限公司鲍店矿市场办【摘要】现代企业公司更多地被描述成一个治理结构，这种治理结构不再满足于古典企业中的一个生产函数就能描述其所有特征，大规模现代公司存在的一个必要条件是所有权与经营权分离，公司治理结构就是研究所有权与经营权分离条件下的“代理人”问题(Fama，Jensson，1983)，如何降低代理成本是治理结构要解决的核心问题，从这种意义上讲，公司治理结构也被定义为旨在降低交易成本的一种制度安排。公司治理结构经历了两种治理模式的变迁，一种是以股东利益最大化为终极目标治理模式，另一种是全面考虑利益相关者利益的治理理论，现在两种治理结构趋同的发展趋势表明各个国家在实践中结合自身情况探索有效的公司治理机制是各国公司永恒的主题。公司治理理论的发展是随着西方国家企业的发展而发展的。【关键词】公司治理内部权力分配控制权市场一、公司治理的发展历史公司治理源于代理人问题。现代公司制度下所有权和管理权的分离，使得行使管理权的“代理人”可能会做出一些只对自己有利而伤害到公司其他利益攸关方的行为。两权分离必带来一系列的“代理成本”。公司治理，广义地理解指的是可以用来降低代理成本，约束代理人问题的一系列机制的总和。控制模式与市场模式孰优孰劣的争论一直没有停息。这个过程有两个分水岭:1997至1998年的亚洲金融危机和2007年肇始于发达国家的全球金融危机。对前者的反思使得大多数亚洲企业认识到金融危机的实际根源是公司治理的危机，是企业实际控制人道德风险泛滥的结果，于是亚洲企业开始了漫长的由控制模式向市场模式的转换。历史在这时开了个玩笑。2007年，就在各种各样的反思活动紧锣密鼓进行之时，一个规模更大的危机在盛行市场模式的英美金融机构率先爆发。历史当然不会在这里掉头回行。鉴于中国经济在这一轮危机中的亮丽表现，“中国模式”以及针对“华盛顿共识”的“北京共识”这样的提法应运而生。在一个概念满天飞扬的时代，什么是中国模式，什么是北京共识，其始作俑者并没有严谨的叙述。而我们也正式进入了一个没有标准、没有偶像的时代。二、公司治理的基本概念公司治理理论的早期研究偏重于强调维护股东的利益，这种理论的前提条件之一就是资本市场能充分发挥外部监管的作用，因此公司治理就集中在如何保护股东的利益上，Shleifer和Vishny(1986)认为公司治理是要解决出资者应该怎样控制经理，以使他们为自已的利益服务，这实际上是一种股东利益至上的治理观点。麦肯锡将公司治理的核心定位在监管层面上，提出公司治理除了依赖于股权结构调整、树立良好的法治秩序和商业规范、引导投资者关注公司治理之外，还要建立公司内部监督、证券市场参与者监督、政府监督、司法监督、民间审计机构监督、社会媒体监督等体系。学者施莱佛和维西尼指出，公司治理应该保障公司资金的提供方。无论他们是股东或是债权人，能够得到合理的回报。在中国现阶段，对于上述仍显抽象的公司治理本质，我有一个更具操作性的描述———好的公司治理就是有一套行之有效的内部或外部机制，使得以下不等式成立:ROIC≧WACC。这里，ROIC代表的是投入资本的回报，WACC是加权平均资金成本。假定一个企业的ROIC是15%，意味着这家企业每投入一元的资本能够赚一毛五的税后利润;如果这家企业的WACC是10%，那这家企业获得一元资本所需支付的成本是一毛钱。如果一家企业能够持之以恒地以ROIC≧WACC作为投资决策的依据，这些投资就能够带来正的经济附加值，提升企业基本面，从而使企业的利益攸关方受益。这样，投资决策人的寻租空间缩小，其代理人问题也得到实质性的控制。公司治理其实取决于公共治理和政府治理。三、公司治理问题产生的原因及解决机制1．内部权力分配机制。内部权力分配机制又称为内部治理，主要指法人治理，常见有内部治理机构如股东大会、董事会、监事会及管理层的激励机制与雇员的参与机制。现代公司多形成了股东大会、董事会、监事会的三权分立机制。2．外部控制权市场。Fama和Jensen(1983，1983a)研究提出了对代理人问题进行控制的机制，其中存在两个重要的外部控制机制:一个是股票市场，即利用股票市场这一价格信号反映出人们对内部决策是否有效的判断，另一个是外部机制是接管市场，借助接管市场外部人士进入更换当权管理者。如能充分利用内、外部监督机制对上市公司规范治理有益处。3．内部治理与外部治理之间的关系。Meckling和Means(1976)提出的MM定理，即在严格的假设下，资本结构与企业价值无关，也就是说，在一定的条件下，无论企业采取债务融资、还是股权融资，企业市场价值并不受影响。Chandle(1997)从经济史角度印证了伯利和米恩斯的命题。依交易费用经济学的解释，企业组织的产生和发展是经济效率提高，即交易费用降低的客观要求。如果这样，那么现代企业所有权和控制权的分离应比古典企业的二者合一更有效率;而不同的公司所有权和控制权结构应对应着不同的公司绩效。四、完善我国公司治理结构的措施1．完善董事会结构，建立议事机制。建立董事会议事运作体系，包括董事会职责的设计、董事会履行职责的设计、董事会成员选拔制度的设计、独立董事的激励与约束的设计、董事会评估的设计等。并设置各种职能委员会，如:提名委员会、薪酬委员会、合规委员会、稽核委员会等。引入独立董事制度，加强对经理层的监督;细化董事职责，建立科学有效的董事评价制度和议事制度，藉以促进董事尽心履职。2．优化股权结构，履行公平性原则。在国有股减持、转让和再造新的公司治理主体的过程中，要切实保证国有股的受让对象是完全的企业法人和非国有法人。只有增加完全意义上的法人股持股比例，才能使股份公司找到一个真正有效的法人治理主体，提高公司治理效率。首先，目前在我国的法人企业中，国有资本占绝对优势，国有企业以外的法人企业力量的壮大仍需要一个过程。在国有资产有计划地退出一些领域和行为的过程中，庞大的国有资产只有依靠个人资产的承接才能解决问题。3．完善经理人市场，建立有效激励机制。经理人市场作为一个要素市场，不仅为上市公司提供经理人才和人才能力信号，而且更重要的是其可以协同企业建立一套能科学选择和评价经理的系统体系，形成高效的经理人才市场竞争机制。4．规范内部人控制问题。首先应利用制度安排代替行政干预，公司的重大业务包括目标确立、战略制定实施、投资方向等由董事会负责;资产管理和资本结构调整由资产评估机构代理;公司财务由会计事务所代理;而公司业务谈判和合同签订可由律师事务所代理和监督。其次是注重管理者激励机制建设。由现代企业理论中的薪酬差距理论可知，薪酬差距和公司绩效之间具有显著的正向关系。五、结语当前公司治理涉及的面越来越广，影响公司治理绩效的因素也越来越多，公司治理结构趋同在信息快速流动的今天会更快的到来。对于我国现阶段公司治理中存在的问题，如内部人控制，股权结构不合理、国家及中小股东的权益遭到管理层侵害，股东大会与公司监事会没有承担应该承担的责任，从而导致国有资产流失等等问题都会有一定的启发。如何构建一个完善的公司治理机制不仅是我国，而且是全世界企业共同关心的问题。正如一位经济学家所断言的:“当前对公司治理的强调，可以视为中国向市场经济转变的最后阶段的一段序幕”。参考文献:郑志刚．投资者之间的利益冲突和公