财务管理原理 第4版 课件 第9章 长期筹资

2025/1/20财务管理原理（第4版）-第9章机械工业出版社1第9章长期筹资本章学习要点：股票筹资债券筹资认股权证筹资融资租赁可转换债券2025/1/20财务管理原理（第4版）-第9章机械工业出版社2[课前阅读材料]小米集团是我国著名智能产品制造企业，主要产品包括智能手机、互联网智能电视等智能家居产品。2018年7月9日，小米集团在香港联合证券交易所股票上市，是港股上市公司中首家采用不同投票权架构的公司。小米集团的股份分为A股和B股，其中A股为公司创始人持有股份，共68.8亿股，其中公司大股东雷军持有42.9亿A股；B股142.5亿股。A股每股拥有10份投票权，B股每股拥有1份投票权。大股东雷军拥有51.98%的公司全部股票投票权，是公司的实际控制人。小米集团的AB股结构，打破了传统认识中的“同股同权”规则，同一个公司的股票因种类不同，投票权存在差异，这种股权结构设计是否有利于公司的长期发展，不同的人有不同的看法。思考题：（1）小米设计AB股模式的动机是什么？（2）AB股模式对于公司股票筹资可能会产生什么影响？参考答案问题1：小米设计AB股模式的动机是保持大股东控股权不随着公司股权融资的增加而稀释，从而为公司发展提供资本支持。问题2：AB股模式可能会使中小股东对公司发展的监督建议权收到影响，从而产生大股东侵权行为，不利于公司治理的优化。2025/1/20财务管理原理（第4版）-第9章机械工业出版社32025/1/20财务管理原理（第4版）-第9章机械工业出版社49.1股票筹资根据《股票发行与交易管理暂行条例》的规定，任何股份有限公司公开发行股票，必须符合下列一般条件：（1）发行人是具有股票发行资格的股份有限公司，包括已经依法设立的股份有限公司和经批准拟设立的股份有限公司。（2）生产经营符合国家产业政策。（3）发行的普通股限于一种，同股同权。（4）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35％。（5）公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但国家另有规定的除外。（6）发行后公司的股本总额将不少于人民币5000万元。（7）向社会公众发行的部分不少于拟发行的股本总额的25％，其中公司职工认购的股份数额不得超过拟向社会公众发行的股份总额的10％；公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的10％。（8）发起人在近3年内没有重大违法行为。（9）证监会规定的其他条件。2025/1/20财务管理原理（第4版）-第9章机械工业出版社59.1股票筹资原有股份有限公司增资申请公开发行股票的，除应符合上述条件外还应符合下列条件：（1）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；（2）距前一次公开发行股票的间隔时间不少于12个月。（3）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为。（4）证监会规定的其他条件。2025/1/20财务管理原理（第4版）-第9章机械工业出版社69.1股票筹资股票上市是指股份有限公司公开发行的股票经批准在证券交易所进行挂牌交易。股票上市对于股份有限公司而言，具有以下意义：（1）提高公司股票流动性。上市股票由于交易方便、交易范围广和投资者众多，自然具有较强的流动性和变现能力。（2）提高公司的融资能力。上市股票因具有较强的流动性，对投资者更有吸引力，从而更利于公司筹集资金。另外，由于上市股票具有较大的筹资范围，也便于公司筹措大量资金。（3）提高公司信誉。各国都对股份有限公司申请股票上市有严格规定，只有满足规定条件公司的股票才能上市交易。因此，上市公司被认为是质量较好的公司，更能得到投资者的认同，自然也提高了上市公司信誉。（4）促进公司股权大众化，防止股权过于集中。股权大众化可以增加对上市公司经营管理层的市场监督，防止大股东依靠其股权优势侵害中小投资者利益，促进公司的规范经营。（5）便于确定公司价值。一般认为，股价是衡量公司价值的一个较好指标。上市公司因为有明确的股票市价，为公司价值的确定提供了计量标准，使确定公司价值更加方便。2025/1/20财务管理原理（第4版）-第9章机械工业出版社79.1股票筹资尽管股票上市有许多的好处，但同时也有其不利的一面，主要包括：(1)可能会暴露公司的商业秘密。为保护投资者利益，各国都对上市公司信息公开有较高的要求，信息的透明可能会导致公司商业秘密的泄露。(2)公司要负担较高的信息公开成本。为保证公司披露信息的准确性，各国一般都对其信息披露有规定的程序和要求，这也导致公司要支付较高的信息披露成本。(3)扭曲公司形象。股价作为一个信号反映着公司经营情况，显示了投资者对公司的认同，体现着公司价值和形象。但影响股价的因素很多，除公司自身因素外，外部因素和偶然因素都可能引起股价的变动，从而导致股价和公司的实际情况脱节，扭曲公司形象。(4)不利于公司长期稳定经营。股权的分散可能会导致公司控制权的分散，导致公司管理层的不稳定，从而影响公司战略经营的稳定性。2025/1/20财务管理原理（第4版）-第9章机械工业出版社89.1股票筹资根据我国《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》的规定，股份有限公司申请其股票上市，必须符合下列条件：（1）公司股票经证监会批准已经公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币5000万元；（3）持有股票面值人民币1000元以上的股东不少于1000人，个人持有的股票面值总额不少于人民币1000万元；（4）向社会公开发行的股份达公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，该比例不低于15％；（5）发起人持有的股份不低于公司股份总数的35％；在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的股份不少于人民币3000万元，但国家另有规定的除外；（6）内部职工股不超过向社会公众发行的股份的10％；（7）股票发行后，公司净资产占总资产：比例不低于30％；（8）公司在最近3年内无重大违法行为，最近3年财务会计报告无虚假记载；（9）公司最近3年连续盈利。原有企业改组设立为股份有限公司，或者其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；（10）证监会规定的其他条件。2025/1/20财务管理原理（第4版）-第9章机械工业出版社99.1股票筹资为了保持资本市场优胜劣汰的市场机制，增加上市公司的活力，我国《公司法》规定，若股份有限公司出现了下述情形之一的．可暂停直至终止其股票上市。（1）公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件的，暂停其股票上市；若公司在限定期限内未能改正，终止其股票上市；（2）公司不按规定公开其财务状况，或者财务报告有虚假记载的，暂停其股票上市；若财务报告的虚假记载造成了严重后果的，终止其股票上市；（3）公司出现了重大违法行为，暂停其股票上市；若这种行为造成了严重后果的，终止其股票上市；（4）公司最近3年连续亏损的，暂停其股票上市；若在限期内未能扭转亏损局面的终止其股票上市；（5）公司决议解散、被依法责令关闭或者宣告破产的，终止其股票上市。2025/1/20财务管理原理（第4版）-第9章机械工业出版社109.1股票筹资普通股筹资的优点（1）增强公司信誉和举债能力。发行普通股筹措的是企业的主权资本，是企业承担经营风险的物质保证，也是公司负债的基础，因此，可增强公司信誉和举债能力。（2）筹资风险小。一方面，发行普通股所筹资金没有到期日，公司可以永久使用，不存在还本的压力；另一方面，普通股的股利支付也视公司盈利情况和经营需要而定，公司无固定的股利负担。所以，普通股筹资风险较小。（3）有利于足额募集资金。作为一项基本的金融资产，普通股具有鲜明特点，较高的预期报酬和较强的流动性能够吸引很多的投资者，有利于公司足额募集所需资金。2025/1/20财务管理原理（第4版）-第9章机械工业出版社119.1股票筹资普通股筹资的缺点（1）资金成本较高。一方面，普通股股东要比债权人承担更高的投资风险，也要求获得更高的投资报酬、这导致公司发行普通股筹资要负担更高的成本；另一方面，利息可在税前列支，而股息只能在税后利润中支付，因此股息不具有抵税利益。所以，发行普通股筹资资金成本较高。（2）分散公司控制权。发行普通股筹资会增加新股东，这可能会分散公司控制权。此外，新股东与原股东对公司留存收益享有同样的分享权，因此发行新股会降低每股净资产，可能会引起普通股股价下跌。2025/1/20财务管理原理（第4版）-第9章机械工业出版社129.1股票筹资优先股筹资优先股与普通股比较，具有下列特征：（1）优先分配股利的权利。优先股股东通常优先于普通股股东分配股利，且其股利一般是固定的，受公司经营状况和盈利水平的影响较少。（2）优先分配公司剩余财产。当公司解散、破产等进行清算时，优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产。（3）优先股股东一般无表决权。在公司股东大会上，优先股股东也无权过问公司的经营管理。（4）优先股可由公司赎回。发行优先股的公司，按照公司章程有关规定，根据公司的需要，可以以一定的方式将所发行的优先股赎回，以调整资本结构。2025/1/20财务管理原理（第4版）-第9章机械工业出版社139.1股票筹资与其他筹资方式比较，优先股筹资具有下列优点：（1）优先股一股没有固定的到期日，不用偿付本金。发行优先股股票筹资得到一笔永久性借款．在公司存续期内，一般无须偿还本金。（2）股利的支付既固定，又有一定灵活性。一股而言，优先股采用固定股利，但对固定股利的支付并不构成公司的法定义务。如果公司财务状况不佳，可以不支付优先股股利，并且优先股股东也不能像公司债权人那样迫使公司破产。（3）优先股筹资形成股权资本，发行优先股能增强公司的信誉，提高公司的举债能力。2025/1/20财务管理原理（第4版）-第9章机械工业出版社149.1股票筹资优先股筹资的不足（1）资本成本较高。由于其股利以税后利润支付，所以优先股的资本成本一般高于债务资本成本。（2）可能形成较重的财务负担。优先股要求支付固定股利，且又不能在税前支付，当公司盈利不佳时，可能会成为一项较重的财务负担。尤其是当公司盈利不多时，普通股可能就分不到股利。2025/1/20财务管理原理（第4版）-第9章机械工业出版社159.2债券筹资债券契约中的常见条款1．限制性条款限制性条款是保护债权人利益的条款，一般分成否定性条款和肯定性条款。否定性条款，是指不允许或限制股东做某些事情的规定。肯定性条款，是指对公司应该履行某些责任的规定。如要求营运资本、权益资本或流动比率等指标不低于某一水平等。债券发行人必须严格遵守这些条款．如果存在违约，受托管理人会要求债券发行人改善经营管理。而当公司无法改善其经营管理水平时，受托管理人则会迫使债券发行人破产清算。2025/1/20财务管理原理（第4版）-第9章机械工业出版社169.2债券筹资赎回条款是指授予债券发行人在债券到期之前赎回全部或部分债券的权利的条款。该条款可以使债券发行人避免因市场利率下调遭受支付高额利息的损失。若市场利率下降幅度较大，债券发行人可以赎回债券，再以较低的市场利率发行新债融资。我国部分金融债券均附有允许发行人在债券到期日前赎回债券的条款，如果发行人在规定赎回日选择不行使赎回条款，则需为相应债券支付较高利率2025/1/20财务管理原理（第4版）-第9章机械工业出版社179.2债券筹资偿债基金是债券发行人为偿还未到期债务而设置的专项基金。一般在分期偿还债券中设置，它要求债券发行人必须每年从其盈余中按一定比例提取偿债基金，也可以每年按固定金额或已发行债券比例提取偿债基金。2025/1/20财务管理原理（第4版）-第9章机械工业出版社189.2债券筹资回售条款授予债券投资者在回售期内享有按约定条件将债券回售给发债公司的权利，发债公司应无条件接受债券。回售条款是保护债券投资者利益的条款，可以避免债券投资者遭受较大的投资损失，降低投资风险，从而吸引投资者购买，促使债券的顺利发行。债券如果设有回售条款，其票面利率—般很低。2025/1/20财务管理原理（第4版）-第9章机械工业出版社199.2债券筹资我国《公司法》规定，发行债券的公司必须符合下列条件：1．股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；2．累计债券总额不超过公司净资产额的40％；3．最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；4．筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；5．债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；6．已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；7．最近三年没有重大违法违规行为。2025/1/20财务管理原理（第4版）-第9章机械工业出版社209.2债券筹资债券的发行价格，是指债券投资者认购新发行的债券时实际支付的价格。公司债券的发行价格通常有三种：平价、溢价和折价。平价是指以面值作为发行价格；溢价指发行价格高于面值；折价指发行价格低于面值。导致债券的发行价格和面值不一致的因素有很多，其中最重要的是票面利率和市场利率的一致程度。2025/1/20财务管理原理（第4版）-第9章机械工业出版社219.2债券筹资债券上市是指公司发行的债券在证券交易所挂牌交易。债券上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准。1．债券上市的条件公司申请其公司债券上市交易必须符合下列条件：（1）公司债券的期限为1年以上；（2）公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；公司申请其发行的公司债券；（3）公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。2025/1/20财务管理原理（第4版）-第9章机械工业出版社229.2债券筹资公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，出国务院证券监督管理机构决定暂停其公司债券上市交易：（1）公司有重大违法行为(经查实后果严重的，终止其债券上市)；（2）公司情况发生重大变化，不符合公司债券上市条件(在限期内未能消除的，终止其债券上市)；（3）公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用(在限期内未能消除的，终止其债券上市)；（4）未按照公司债券募集办法履行义务(经查实后果严重的，终止其债券上市)；（5）公司最近两年连续亏损(在限期内未能消除的，终止其债券上市)。公司解散、依法被责令关闭或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市。2025/1/20财务管理原理（第4版）-第9章机械工业出版社239.2债券筹资债券筹资的优点（1）资金成本较低。与普通股筹资相比，债券筹资资金成本较低。因为债权人的投资风险小于股东，其要求的收益率低于股东要求的收益率，并且，债券的利息可以在税前列支，具有抵税作用，所以，债券筹资的资金成本较低。（2）有财务杠杆利益。由于债券持有人一般只收取固定的利息，因此，当企业的资金利润率超过债券成本时，发行债券所筹资金产生的部分收益将归属于企业及其所有者，从而导致公司和股东财富的更大增长。（3）保证控制权。债券持有人无权参与企业的经营管理，因此，发行债券并不影响公司控制权的稳定。2025/1/20财务管理原理（第4版）-第9章机械工业出版社249.2债券筹资债券筹资的缺点（1）财务风险较高。债券有固定的到期口，并要按约定方式支付利息，使公司承担固定的还本付息压力。一旦企业在需还本付息时经营不景气，固定的还本付息义务就会使企业雪上加霜，使企业陷入财务危机，甚至会导致企业破产。（2）限制条件较多。债权人因无权干涉企业经营，只能靠协议或契约规定来维护自身权益，这也使企业在采用发行债券筹资时面临很多的限制。（3）筹资数量有限。2025/1/20财务管理原理（第4版）-第9章机械工业出版社259.3吸收直接投资吸收直接投资，是指企业以协议合同等形式吸收国家、其他法人、个人和外商等直接投入资本，形成企业资本金的一种筹资方式。它是目前我国有限责任公司筹集股权资本的基本形式。2025/1/20财务管理原理（第4版）-第9章机械工业出版社269.4留存收益留存收益筹资也称为“内源筹资”或“内部筹资”。它是企业所实现利润的一部分或全部留下作为资本来源的一种筹资方式。留存收益筹资的优点主要体现在：（1）不发生筹资费用；（2）可使企业的所有者获得税收上的利益。由于资本利得税率一般低于股利收益税率，股东往往愿意将收益留存于企业而通过股票价格的上涨获得资本利得，从而避免取得现金股利应交纳的较高的个人所得税；（3）留存收益筹资在性质上属于股权资本，可提高企业信用和对外负债能力。留存收益筹资的缺点主要体现在：（1）留存收益的数量常常会受到某些股东的限制，尤其受到依靠股利维持生活的股东的反对；（2）留存收益过多、股利支付过少，可能会影响今后的外部筹资，同时不利于股票价格的提高，可能会影响企业在证券市场上的形象。2025/1/20财务管理原理（第4版）-第9章机械工业出版社279.5认股权证认股权证是由公司发行的授权其持有者按预定价格优先购买一定数量普通股的权证。这是一种典型意义上的选择权，这种选择权的行使对公司意味着股权资本量的增加。认股权证所附的证券主要包括普通股与公司债券，即附认股权的普通股筹资与附认股权的债券筹资。在实际经济活动中，它常伴随着债券一同发行，旨在刺激投资者购买公司较低利率的长期债券。2025/1/20财务管理原理（第4版）-第9章机械工业出版社289.5认股权证利用认股权证筹资的最大优点是可以降低筹资成本。对于增长速度很快的公司而言，利用债券和优先股筹资很可能被要求很高的报酬率，因为潜在投资者只有在高价位的利率水平上才能接受此类风险证券，对公司而言，其筹资成本较高。但是，如果将此类债券附上认股权证，由于收益潜在预期，公司可以降低其证券必