证券公司合规培训

1证券公司员工合规培训

(Compliance)

风险合规总部

2ModuleundVariations_E证券风险的特性必要性总目的主要内容1、天然性2、广泛性3、潜在性4、危害性5、共生性3ModuleundVariations_E必要性总目的1主要内容新形势下合规风险层出不穷，需要加强对合规理论的思考来指导具体工作，如一线员工流行的被动呆板的不求甚解的习惯，就不利于面对变幻莫测的风险。（举一与反三）4ModuleundVariations_E

解读：该条规定主要是证券经纪人的法律地位。这句话包括三层含义：一是。。。二是证券经纪人只能是证券公司的代理人而不能是员工或居间人,证券公司委托公司以外的自然人从事客户招揽和客户服务等活动,只能采取证券经纪人的形式,不能采取居间人等其他形式;第三,由于是代理关系,证券经纪人只从事客户招揽和客户服务活动,所以与客户发生法律关系是证券公司而不是证券经纪人。

5ModuleundVariations_E

第三条：证券公司应当建立健全证券经纪人管理制度采取有效措施，对证券经纪人及其执业行为实施集中统一管理，保障证券经纪人具备基本的职业道德和业务素质，防止证券经纪人在执业过程中从事违法违规或者超越代理权限、损害客户合法权益的行为。解读：证券公司有责任和义务对证券经纪人的进行管理，并且有权对经纪人的执业行为进行管理、监督和惩戒。

6ModuleundVariations_E总目的总目的27ModuleundVariations_E先要洗脑——佣金战的时代就是软服务的时代1、留底稿2、3、4、搞回访讲流程做调查给客户“我们正规、我们标准”的印象，是为整个营业部建立客户信任的事情，不是仅仅是内控的要求，最后会让营业部直接受益的最难？重点关注客户的劝说工作为补足客户资料的回访？合规风控的能力是公司正规与否的关键标准签复核、留底稿、报审批等为什么重要？（1、个人执业免责；2、控制经营管理风险；3、提升高服务质量8ModuleundVariations_E主要内容39ModuleundVariations_E本次合规培训的几大块内容:原理精要（员工需要掌握的指导日常操作的合规风险防范原理有哪些）员工操作配合（新的合规形势下，员工还应怎么配合工作）合规风险专项与法律类（员工还应了解的相关合规风险控制专题)执业风险(新的合规形势下员工个人的执业风险应注意些什么）10ModuleundVariations_E

《试行规定》精要及《合规手册》和《合规承诺书》《反洗钱》精要《内控经理开展工作》和员工配合

业务操作风险防范要点与司法接待一法两条例、分类监管、从风险合规的角度看执业风险《有效性评估》、《适当性》、《隔离墙与风控指标管理办法》本讲座的内容：11ModuleundVariations_E合规原理及反洗钱精要12ModuleundVariations_E制度（公司治理制度、基本制度、公司级制度、部门制度）

组织

措施

内部控制机制

内部控制机制：（最早提出）——《内部控制指引》13ModuleundVariations_E《合规管理试行规定》总体介绍:

23本制度的来源及修改过程中的重要条款

整个制度的核心---合规总监(CCO：chiefcomplianceofficer)

结构简介

114ModuleundVariations_E第二条：《合规管理试行规定》本规定所称合规，是指证券公司及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则（以下统称“法律、法规和准则”）。

本规定所称合规风险，是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险15ModuleundVariations_E法律制裁(regulatorysanctions)被采取监管措施(supervisorypenalty)遭受财产损失(financialloss)声誉损失(orreputationaldamage)《合规管理试行规定》合规风险主要防什么？16ModuleundVariations_E合规部门在公司的合规机制中起着重要作用，主要发挥为业务部门和管理层提供咨询、监测和培训的作用。

——《合规的作用(白皮书)》前言

TheComplianceDepartmentplaysanimportantroleinseuritiesfirmscomlianceprograms,primarilyoneofadvice,mornitoringandtraininginsupportofbusinessunitsandmanagement.

——《whitepaperontheroleofcompliance》

《白皮书》17ModuleundVariations_E

WhiletheComplianceDepartment,anon-businesslinefunction,playsanimportantadivisoryandmonitoringrolewithinafirm’soverallcompliancesystem,itdoesnothavesupervisoryauthority.尽管合规部门，一个非业务职能部门，在公司的整体合规制度体系中扮演着重要的咨询和监测角色，但它不拥有监督的权力《白皮书》18ModuleundVariations_E19ModuleundVariations_E经纪操作风险

操作风险是合规管理控制的主要部分，操作风险的特点是分散性人员（不胜任、不道德）流程（流程设置、操作差错、操作权控）政治、行政等其它经营环境20ModuleundVariations_E国际上比较成熟的量化风险管理体系主要是市场风险管理体系。

国际上风险管理的趋势越来越倾向于将三种风险合并起来考虑。

监管机构已经注意到操作风险的损失有可能会大于其它风险。

操作风险的模型目前没有其它两种成熟。

21ModuleundVariations_E证券公司董事会、监事会和高级管理人员。。。对公司合规管理的有效性承担责任。

证券公司各部门和分支机构负责人应当加强对本部门和分支机构工作人员执业行为合规性的监督管理，对本部门和分支机构合规管理的有效性承担责任。

证券公司的全体工作人员都应当。。。并对其执业行为的合规性承担责任。

《合规管理试行规定》第六条：不同的人在合规管理工作中各承担什么责任？（直接、首要、最终）

22ModuleundVariations_EComplianceDepartmentpersonnelarenot,inmostcase,inapositioneithertoremediatewrongfulorpotentiallywrongfulconduct,nottoauthorizeorapprovebusinesstransactions;onlysupervisorshavetheauthorityandresponsibilitytomakethosejudgments.合规部门人员在大多数情况下，既不承担纠正不当行为或潜在不当行为，又不负责批准业务交易。只有监督（管理）人员有权力有责任做这些决定《白皮书》23ModuleundVariations_E《合规管理试行规定》第六条——监督执业行为并对“合规管理的有效性承担责任”！！！贴在任何老总随时能看见的经营场所！

24ModuleundVariations_E24Remember

切记Itiseveryone’sresponsibilitytoprotectthefirm保护公司是每一位员工的责任25ModuleundVariations_E2本制度的章节结构本制度在制度体系的基本作用

1《合规管理基本制度》总体介绍:

26ModuleundVariations_E本制度所称法律、法规和准则，是指适用于证券公司及其员工经营管理行为和业务活动的：

(一)

法律、法规、规章及其他规范性文件；（law）

(二)

自律组织的行业规范和自律准则；（rule）(SRO)

(三)

证券公司的内部规章制度；（regulations）

(四)

行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则。

（principlesandethics）

（personalconductandmarketconduct）

（operationalconduct）第三条：《合规管理基本制度》合规主要有几类“规”？27ModuleundVariations_E关键词：“报告”

（有营业部没有报告，还有营业部敷衍报告）第二十四条：《合规管理基本制度》28ModuleundVariations_E证券从业人员的专业化素养往往体现在

风险控制意识和能力上《合规手册》29ModuleundVariations_E《合规手册》

（compliancemanual）

《合规承诺书》

（letterofcommitmentincompliance）总体介绍：2这两个制度在制度体系中的地位这两个制度的来源

1合规文化建设的主要内容宣扬基本的诚信文化和商道原则和长效机制的制度保证主要针对执业行为国际大公司和国内大券商的合规手册提纲七项欺诈和八大禁令合规暂行办法30ModuleundVariations_E合规理念

公司合规理念是：人人主动合规、合规创造价值。

《合规手册》前言。。。合规是公司的立身之本，是公司生存和发展的重要保障，是监

管部门对证券公司的基本要求。合规风险防范包含加强合规管理和规

范员工执业行为两个方面。本《手册》仅从规范执业行为的角度，塑

造员工专业的职业形象，培养合规价值观。。。第三条：31ModuleundVariations_E《承诺书》关键条款：

。。。对公司负责，对客户负责，对本人负责，本人承诺遵守国家法律法规、公司规章制度、行业规范以及职业道德标准，遵守以下禁止性规定：不得利用公司资源和职务之便谋取不当利益不得泄露公司商业秘密不得从事洗钱活动，不得违反有关反商业贿赂的规定不得挪用客户资产不得违规代客理财，不得接受客户的全权委托不得承诺、分享客户利益，不得承诺、分担客户损失不得传播虚假信息，不得提供上涨或下跌的肯定性意见《承诺书》32ModuleundVariations_E加拿大证券业合规管理的历史演变……（三）2000年以来：公共利益和券商责任逐步强化、内部合规与自律监管协同发展1、……2、2001年的911事件及国际化的洗钱活动，警示证券监管部门，强化证券行业和市的监管。监管层赋予券商充当证券市场守门员（“Gatekeeper”）的义务，进一步强化了证券公司的合规监管。

3、……反洗钱为什么重要：1、911和洗钱2、国际义务(FATF)3、人行权力4、促进风控反洗钱到底为什么重要？33ModuleundVariations_E反洗钱概述(AMLPolicySummary)客户身份识别(IdentifyingClients)客户身份资料和交易记录保存大额交易和可疑交易报告(SuspiciousActivityReporting)其他内容34ModuleundVariations_E反洗钱概述35ModuleundVariations_E洗钱的过程（三部曲）反洗钱概述归并阶段离析阶段放置阶段将犯罪所得投入清洗系统通过复杂的金融交易和改变资金的权属，掩盖查账线索和隐藏罪犯身份将离析出的资金与合法的收入混同36ModuleundVariations_E客户尽职调查“有效识别-合理理由”“交易量不是唯一合规标准或最主要合规标准。“采取确实可行措施，确保交易对手信息、网上交易IP地址等要素信息的完整准确。“没有分析。。。但工作记录足以证明。。。勤勉尽责，不能认定违规”“没有提出合理理由或理由明显不具备合理性，同时没有工作记录。。。，不能认定合规”

——《人行关于明确可以交易报告制度有关执行问题的通知》（2010，27号文）37ModuleundVariations_E38ModuleundVariations_E前段工作：1、各营业部做好了反洗钱制度，完善了制度体系2、等级划分系统自动分类高风险再识别有针对性地人工识别（电话、资料、资金和交易）39ModuleundVariations_E人行检查人员对照《金融机构反洗钱实用手册》主要做以下检查：40ModuleundVariations_E（4）成员的岗位职责应该纳入反洗钱的具体工作，不能直接用“配合反洗钱工作”等内容模糊描述。（5）反洗钱保密制度上，除了签署《保密承诺书》外，还应该在制度上明确规定相关人员发生反洗钱信息泄密事件应该具体负的责任。（6）客户身份识别和身份资料保存主要检查：机构户的资料完整性，包括机构经营范围、组织机构代码、税务登记证号码等；业务系统客户资料完整性，包括性别、职业、国籍、常住地址等；开（销）户的纸质档案的完整性，包括身份证正反面、《银行存管协议书》、银行存折或卡的复印件等等。纸质档案一定要注意甲乙双方是否签名和签日期等。（7）客户身份再识别主要检查：纸质档案中同一个客户签名是否一致；身份证是否过期。过期的是否及时有做客户回访，回访后需要有回访台帐。客户身份证过期超过法定要求（三个月）还没来营业部处理的，我部是否有进一步措施等等。（8）大额交易和可疑交易主要检查：通过调阅营业部在被查时段的全部客户的交易流水，查是否有符合《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》条款中规定的可疑交易客户，而营业部未按规定及时上报的行为。41ModuleundVariations_E5、组织反洗钱人员进行闭卷笔试。题目包括单选、多选、判断、简答。

考的内容来源于一法三令42ModuleundVariations_E员工操作配合43ModuleundVariations_E内控经理是不可缺少的第四只眼

——浅释《内控经理工作办法》

44ModuleundVariations_E第二条释义：操作风险控制的方法之一是

——“四眼原则”（foureyesprinciple)1234操作风险《内控经理工作办法》45ModuleundVariations_E第十二条释义：“不得相冲突”的要求体现的是制衡原则

六大相冲突柜面单人本人营销交易其它《内控经理工作办法》46ModuleundVariations_E第十四条释义：流程、表单是内控经理重点关注的方面之一。

流程的执行带有强制性色彩。

操作差错的U形规律。

《内控经理工作办法》47ModuleundVariations_E第十六条释义：杜绝隐瞒、杜绝过滤《内控经理工作办法》48ModuleundVariations_E建议、督促审查、咨询评估、报告应急、投诉监测、检查49ModuleundVariations_E可以先定位成三个角色，但哪个角色最好？保驾护航？排忧解难？业务指导？老总50ModuleundVariations_E51ModuleundVariations_E52ModuleundVariations_E声誉、被监管和财产损失：员工内幕？差错故障及纠纷赔付？经纪人代操？1423反洗钱罚款？50%的营业部报反洗钱慢53ModuleundVariations_E营业部风险日报重要客户资料修改清密、解冻、冻结、修改密码小额休眠、不合格账户激活证券手工调整保证金红冲兰补大小非解禁控制临时权限管理、收回业务差错处理反洗钱工作投诉处理处理书和整改书回馈信息系统故障及应急方案54ModuleundVariations_E风险日报监控要点

要点：重要客户资料修改

要求：客户姓名、身份证件、股东账户等重要资料修改是否资料齐全、本人填写并签字、复印件留存是否进行实质性审核、确认、与电脑系统资料核对是否发生营业部内部修改，是否严格执行内部审批流程55ModuleundVariations_E第二十九条释义：复杂的两难境地(2“R”)riskreturncoldwelcome《内控经理工作办法》56ModuleundVariations_E合规管理的形势下怎么配合内控经理开展工作做调查搞回访报审批留底稿签复核提咨询考资格设预案打报告员工必须习惯的合规动作：57ModuleundVariations_E调动一切人为和非人为的因素，提高软服务的质量，提高客户满意度

深刻理解合规规范的内在涵义，准备好说服客户的充分理由清晰地界定出合规的红线，让客户真正理解合规的刚性“其实是为你好”“真正是没办法”“给您添麻烦了”员工在合规的形势下怎样配合内控经理做好控制操作风险的工作：控制操作风险58ModuleundVariations_E2、流程规范合理（顺序、回流、合理、效率四个标准）3、职责、义务清晰4、表单制式化（五个方面：格式统一、编号齐全、批量印刷、领用登记、空白保管）1、制度细则配套督促篇：问题1：制度流程表单有哪些需要注意的？59ModuleundVariations_E可转债申购内部审批流程示意图①申购公告当日预告分管公司领导审批(2．5亿以内的业务、资金终极审批权限)董事长审批（４亿以内的业务、资金终极审批权限）财务部根据公司领导依授权批准的指令划款

主承销商

资金拆借市场总裁审批（３亿以内的业务、资金终极审批权限）小组决策并制定可转债专项审批报告，同时预告财务

收益部总经理审批（亿以内的业务）

向业务部门反馈资金状况并做资金安排说明，同时发起划款审批流程财务筹措资金（指令拆借、归还拆借或其它）②预告当日反馈③④⑥将审批结果告知财务同步③⑦⑧③④⑤⑥⑦将审批结果告知财务⑧⑨⑩⑤60ModuleundVariations_E例3：为补足客户资料的回访时，防止被冷遇的7招

电话回访一个人不设局语速语调一次性时间人选61ModuleundVariations_E督促篇问题5：重要记录文件的对应123员工名册资格与承诺书岗位与职责组织结构权限工号差错登记审批权限业务台帐纠纷处理业绩考核62ModuleundVariations_E规范接待查询、冻结、扣划

避免法律风险主讲人:余晓瑛司法接待63ModuleundVariations_E规范接待依据：内部：公司现行制度《协助冻结流通证券业务管理办法》外部：国家有关法律法规64ModuleundVariations_E范围和对方手续单位范围对方手续查询冻结扣划公安机关（包括国家安全机关、监狱、军队保卫部门）

工作证/执法证+协助查询/冻结通知书检察机关

工作证/执法证+协助查询/冻结通知书人民法院

查询：工作证/执法证+协助查询通知书冻结/扣划：工作证/执法证+协助冻结/扣划通知书税务机关

海关

中国证监会

监察机关

律师

持法院签发的调查令65ModuleundVariations_E未妥善协助的后果

罚款、拘留，并可要求追回资产66ModuleundVariations_E案例分析(一)67ModuleundVariations_E案例分析(二)68ModuleundVariations_E案例分析(三)

2008年，甲来到公司反映情况，声称营业部经纪人乙与甲之间存在事实劳动关系，但乙解除了劳动关系，未给甲任何补偿，同时掌握乙在开户时有代开户等违规情况的证据。公司对此事进行了调查，查明乙系某营业部的经纪人，同时乙采取拖拉机的形式，雇佣甲和其他人员为乙开发客户。最终在公司协调下，乙向甲支付了部分费用作为补偿，争议解决。69ModuleundVariations_E问题：员工不得接受客户的全权委托操作证券。案例分析(四)

2007年，某营业部客户经理甲，擅自接受客户委托，为其操作权证，结果导致亏损。后客户乙向营业部提起诉讼，营业部将甲追加为第三人。经过调解，营业部补偿客户部分损失，甲承担了部分损失

70ModuleundVariations_E合规风险专项71ModuleundVariations_E第二部分证券法有关禁止性规定证券法有关规定72ModuleundVariations_E回目录正直诚信廉洁保密勤勉尽责自律守法73ModuleundVariations_E……

第三章证券交易回目录操纵市场八宗罪：包括旧三类和新五类1、连续交易。资金等优势2、约定交易。3、自买自卖。4、蛊惑交易。5、抢先交易。6、虚假申报。7、特定价格。8、特定时段。《证券法》74ModuleundVariations_E第四部分监管部门对于证券行业的有关规定证券公司监督管理条例回目录75ModuleundVariations_E……

第四章业务规则与风险控制

第一节一般规定

回目录《证券公司监督管理条例》第二十六条：第二十七条：证券公司应当按照审慎经营的原则,建立健全风险管理与内部控制制度,防范和控制风险。证券公司应当对分支机构实行集中统一管理,不得与他人合资、合作经营管理分支机构,也不得将分支机构承包、租赁或者委托给他人经营管理。76ModuleundVariations_E回目录《证券公司监督管理条例》第二十八条：证券公司受证券登记结算机构委托,为客户开立证券账户,应当按照证券账户管理规则,对客户申报的姓名或者名称、身份的真实性进行审查。同一客户开立的资金账户和证券账户的姓名或者名称应当一致。证券公司为证券资产管理客户开立的证券账户,应当自开户之日起3个交易日内报证券交易所备案。证券公司不得将客户的资金账户、证券账户提供给他人使用。第二十九条：77ModuleundVariations_E回目录《证券公司监督管理条例》第三十条：第三十一条：78ModuleundVariations_E回目录《证券公司监督管理条例》第三十六条：证券公司应当按照规定提取一般风险准备金,用于弥补经营亏损。第三十五条：79ModuleundVariations_E回目录《证券公司监督管理条例》第四十三条：第四十四条：80ModuleundVariations_E第六章监督管理措施回目录《证券公司监督管理条例》第七十条：81ModuleundVariations_E第四部分监管部门对于证券行业的有关规定证券公司风险处置条例82ModuleundVariations_E回目录停业整顿托管接管行政重组撤销83ModuleundVariations_E合规评估合规有效性评估和合规检查测评的区别：合规有效性评估和合规检查有什么不同？84ModuleundVariations_E建议篇：用有效性评估来全面倒推合规工作合规报告可信度规避风险、消除隐患减少的损失客户和媒体的美誉或损誉内外部监管的评价合规自查和培训85ModuleundVariations_E加拿大证券业合规管理的历史演变适当性管理86ModuleundVariations_E适当性管理2008年6月1日施行的《证券公司监督管理条例》即对证券公司向客户销售金融产品，提供相关服务提出了适当性的要求。

87ModuleundVariations_E适当性管理88ModuleundVariations_ELastModified:2004兺06懍14粧10:15湰屃客户风险承受力调查：

您的最高学历属于以下哪一层次？（）A、初中以下B、中专C、高中D、大专F、硕士G、博士适当性管理89ModuleundVariations_EComplianceisakeyelementofinvestorprection90ModuleundVariations_E隔离墙实务：1、主要隔内部信息传递和防止利益冲突2、公司和客户利益3、不同客户之间的利益information91ModuleundVariations_E隔离墙主要措施：1、基础隔离（人、物理、资金帐户）2、两名单3、业务隔离（对敲、反向、同向）4、跨墙管理information92ModuleundVariations_E92信息隔离墙制度建设应突出重点：投行与研发间信息隔离投行项目描述影响重大程度首发重大影响程度较低，使用静默期管理已能达到信息隔离要求低再融资公开增发由于配售规则相对透明、认购对象相对公开，因此其内幕信息的泄露对上市公司股票市场价格造成的影响相对来说可以控制在一定范围中再融资定向增发是面向特定对象的非公开发行，其发行规则和发行过程的透明度相对较低、且特定的认购对象可能影响上市公司控股权发生重大变化高并购重组购重组项目则因为牵涉面广、过程复杂、对上市公司影响深远等因素，其内幕信息的泄露容易对上市公司股票市场价格造成巨大影响高财务顾问特别是长期顾问由于其获取内幕信息的便利，存在重大影响高重点93ModuleundVariations_E第三条公司实行隔离墙制度的目的是有效防范敏感信息的跨部门传递，防止公司利益与客户利益冲突以及客户利益之间的冲突，防止内幕交易行为和操纵市场行为的发生。94ModuleundVariations_E第八条公司相关部门建立隔离墙，要求做到以空间相区隔、通道不共享为目的的物理独立。第九条公司相关部门建立隔离墙，要求做到以敏感信息不传播、不交流、不泄漏为目的信息独立，敏感信息包括各种内幕信息和其他需要保密的信息。第十条公司相关部门建立隔离墙，要求做到以不同主体、不同性质的资金不互通和划付渠道不混淆为目的的资金独立。第十一条公司相关部门建立隔离墙，要求做到以人员不兼岗、职责不交叉为目的的人员独立。95ModuleundVariations_E（1）隔离墙将会在信息隔离和跨墙人员两方面执行更严格、更自动化的措施：（2）将探讨静默豁免、加强前端控制和跟踪、执行反馈的自动性和非人为性、客观复核、自动熔断、黑箱识别等方面隔离墙工作最新变化：经纪类咨询业务尤其短信发布不统一，对公司带来的不利有两方面：（1）造成声誉损失（2）造成隔离墙控制工作信息紊乱96ModuleundVariations_E《风险控制指标管理办法》解读一、涵盖了流动性风险、市场风险、操作风险以及各项业务风险。二、使公司业务范围与其净资本充足水平相匹配三、使各项业务均有相应的净资本来支撑四、建立了业务规模与净资本水平的动态挂钩机制。目的：一、匹配二、净资本充足，满足流动性需要并抵御潜在风