2025年借壳上市独立董事协议

2025年借壳上市独立董事协议合同/协议编号：____________

鉴于甲方（以下简称“甲方”）拟通过借壳上市的方式实现公司上市，为规范甲乙双方（以下简称“双方”）在借壳上市过程中的合作关系，明确双方的权利、义务和责任，经双方友好协商，特订立本协议。

甲方名称：____________________

乙方名称：____________________

合同目的：本协议旨在明确甲方在借壳上市过程中，乙方作为独立董事所承担的职责、权利、义务和责任，确保双方在借壳上市过程中的合作顺利进行。

签订背景：鉴于甲方拟通过借壳上市的方式实现公司上市，乙方同意担任甲方独立董事，双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。

主要条款内容：

第一条服务内容

1.1乙方作为甲方独立董事，应按照中国证监会及相关法律法规的要求，参与甲方的董事会会议，并对甲方的重大决策提出独立意见。

1.2乙方应协助甲方完善公司治理结构，提高公司治理水平，推动公司规范运作。

1.3乙方应关注甲方的经营状况，对甲方的财务状况进行监督，确保公司财务信息的真实、准确、完整。

1.4乙方应参与甲方重大事项的审议，包括但不限于公司上市申请、资产重组、关联交易等。

1.5乙方应按照本协议的约定，履行独立董事的其他职责。

第二条质量标准

2.1乙方应按照中国证监会及相关法律法规的要求，履行独立董事的职责，确保其提出的独立意见具有合理性和客观性。

2.2乙方应保持其专业能力和知识水平，不断提升其在独立董事职责方面的专业能力。

2.3乙方应确保其在履行独立董事职责过程中，遵守职业道德，维护公司及股东的利益。

第三条价格支付

3.1乙方担任独立董事期间，甲方应按照约定的标准支付乙方独立董事津贴。

3.2独立董事津贴的具体数额、支付方式及支付时间由双方另行协商确定。

3.3甲方应按照约定的时间向乙方支付独立董事津贴，不得拖欠。

第四条保密条款

4.1双方对本协议内容以及在本协议履行过程中所知悉的甲方商业秘密、技术秘密等信息均负有保密义务。

4.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本协议内容或上述商业秘密、技术秘密等。

4.3本保密条款在本协议终止后仍具有约束力。

第五条违约责任

5.1如一方违反本协议的约定，导致对方遭受损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。

5.2任何一方违反保密条款的，应承担相应的法律责任。

第六条争议解决

6.1双方在履行本协议过程中发生争议，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方住所地人民法院提起诉讼。

第七条其他

7.1本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。

7.2本协议自双方签字盖章之日起生效。

7.3本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

双方权利与义务详细说明：

第八条甲方的权利与义务

8.1甲方有权要求乙方按照本协议的约定履行独立董事的职责，包括但不限于出席董事会会议、提出独立意见等。

8.2甲方有义务按照约定的标准和时间向乙方支付独立董事津贴，确保乙方能够全身心投入独立董事工作。

8.3甲方有义务为乙方提供履行独立董事职责所需的必要信息和资料。

8.4甲方有义务尊重乙方的独立意见，对乙方的独立意见给予充分重视。

8.5甲方有义务保护乙方的合法权益，确保乙方在履行职责过程中不受不公正待遇。

8.6甲方有义务按照相关法律法规，对乙方的独立董事身份进行公告和公示。

第九条乙方的权利与义务

9.1乙方有权要求甲方提供履行独立董事职责所需的信息和资料，甲方应予以配合。

9.2乙方有权根据法律法规和公司章程，独立行使职权，提出独立意见。

9.3乙方有权要求甲方对其提出的独立意见给予答复和反馈。

9.4乙方有权拒绝参与任何可能损害公司利益或违反法律法规的决策。

9.5乙方有权在履行独立董事职责过程中，对公司的财务状况、经营状况等进行调查和了解。

9.6乙方有义务在董事会会议上，认真履行职责，提出独立、客观、合理的意见。

9.7乙方有义务保持其独立性，不得利用其独立董事身份谋取个人私利。

9.8乙方有义务对在履行职责过程中所知悉的甲方商业秘密、技术秘密等保持保密。

第十条合同执行过程中的合作方式

10.1双方应定期召开会议，讨论甲方的经营状况、重大决策以及独立董事职责履行情况。

10.2双方应建立有效的沟通机制，确保在合同执行过程中能够及时交流信息、解决问题。

10.3双方应尊重对方的意见和建议，共同推动甲方的规范运作和持续发展。

10.4双方应按照法律法规和公司章程，共同维护公司利益，确保公司上市过程的顺利进行。

10.5双方应共同应对市场风险，提高公司抗风险能力。

10.6双方应共同推动甲方的合规建设，提升公司治理水平。

10.7双方应共同维护本协议的严肃性，任何一方不得擅自变更或解除本协议。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

第十一条合同有效期限

11.1本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为______年。

11.2本协议期满前，如双方无异议，经协商一致，可续签本协议。

第十二条合同变更

12.1本协议在履行过程中，如因国家法律法规的调整、政策变化或双方协商一致，需要对协议内容进行变更的，应书面形式签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

12.2任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更本协议的内容。

第十三条合同解除

13.1以下情形下，任何一方有权解除本协议：

a)一方严重违反本协议的约定，经对方书面通知后，违约方在合理期限内仍未纠正；

b)发生不可抗力事件，致使本协议无法履行；

c)法律法规或政策变化，导致本协议履行成为不可能或不必要；

d)双方协商一致，决定解除本协议。

13.2解除本协议应书面通知对方，并立即停止履行本协议规定的义务。

第十四条合同终止

14.1本协议期满或解除后，双方的权利义务即告终止。

14.2本协议终止后，双方应按照本协议的约定处理未了事宜，并遵守保密条款。

第十五条争议解决

15.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方住所地人民法院提起诉讼。

15.2争议解决过程中，双方应保持合作态度，避免采取可能导致争议扩大的行为。

第十六条法律适用和管辖法院

16.1本协议的订立、效力、解释、履行、变更和终止以及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

16.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交甲方住所地人民法院管辖。

第十七条合同效力

17.1本协议自双方签字盖章之日起生效，对双方具有法律约束力。

17.2本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.独立董事：独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司或公司经营管理人员无任何直接或间接利益关系的董事。独立董事在公司治理中发挥监督和咨询作用。

2.重大决策：重大决策是指对公司经营、财务、投资等方面具有重要影响和重大风险的决策。

3.资产重组：资产重组是指企业为实现特定的经营目标，对资产、负债、股权等进行调整和整合的行为。

4.关联交易：关联交易是指公司与其关联方之间进行的交易活动，包括买卖、租赁、提供劳务、资金往来等。

5.商业秘密：商业秘密是指不为公众所知悉，能为公司带来经济利益，具有实用性并经公司采取保密措施的技术信息和经营信息。

6.技术秘密：技术秘密是指不为公众所知悉，具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息。

7.不可抗力：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

8.补充协议：补充协议是指在原有合同基础上，对合同内容进行补充、修改或补充约定的协议。

9.保密条款：保密条款是指合同中规定的，双方对合同内容及相关秘密信息负有保密义务的条款。

10.合同解除：合同解除是指合同当事人依法或者依照合同约定，提前终止合同关系的行为。

11.合同终止：合同终止是指合同当事人依法或者依照合同约定，使合同关系归于消灭的行为。

12.争议解决：争议解决是指合同双方在合同履行过程中发生的纠纷，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决争议的过程。

13.法律适用：法律适用是指根据法律规定，确定合同所适用的法律。

14.管辖法院：管辖法院是指根据法律规定，有权对合同纠纷进行审判的法院。

15.合同效力：合同效力是指合同是否具有法律约束力，以及合同条款是否合法、有效。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.问题：独立董事独立性难以保证。

注意事项：确保独立董事与公司及管理层无利益关联，保持其独立性。

解决办法：在独立董事的选拔过程中，严格审查其背景和利益关系，确保其独立性和客观性。

2.问题：独立董事参与度不高。

注意事项：提高独立董事的参与感和责任感。

解决办法：定期召开董事会会议，确保独立董事的参与；对独立董事的意见给予充分重视，并在决策中体现。

3.问题：独立董事意见不被重视。

注意事项：确保独立董事的意见得到尊重和采纳。

解决办法：建立有效的沟通机制，让独立董事的意见得到管理层和董事会的充分讨论和评估。

4.问题：合同履行过程中的信息不对称。

注意事项：确保双方在信息共享上保持透明和及时。

解决办法：建立信息共享平台，定期提供公司经营状况和重大事项的信息，确保信息对称。

5.问题：独立董事津贴支付争议。

注意事项：明确独立董事津贴的支付标准和方式。

解决办法：在合同中详细约定津贴数额、支付方式和支付时间，确保双方对支付无异议。

6.问题：保密信息泄露。

注意事项：加强保密意识，采取有效措施保护商业秘密。

解决办法：制定保密协议，对违反保密义务的行为设定法律责任，加强内部管理和监督。

7.问题：合同变更或解除时双方权益受损。

注意事项：在合同中明确变更或解除的条件和程序，确保双方权益。

解决办法：在合同中详细规定变更或解除的条件，以及双方在变更或解除时的权利和义务。

8.问题：争议解决过程中成本高昂。

注意事项：选择合适的争议解决方式，降低成本。

解决办法：优先考虑协商和调解，避免进入诉讼程序，以减少时间和经济成本。

9.问题：合同执行过程中的法律风险。

注意事项：确保合同条款符合现行法律法规。

解决办法：在合同签订前，进行法律审核，确保合同内容的合法性和有效性。

本合同/协议适用场景：

1.公司借壳上市过程中，需要聘请独立董事参与公司治理和决策。

2.企业进行重大资产重组或关联交易，需要独立董事提供专业意见。

3.企业在上市过程中，需要独立董事协助完善公司治理结构。

4.企业面临财务状况或经营风险，需要独立董事进行监督和风险评估。

5.企业需要提高透明度和合规性，邀请独立董事提升公司治理水平。

6.企业在面临重大决策时，需要独立董事提供独立、客观的意见。

7.企业与独立董事之间建立长期合作关系，规范双方的权利义务。

8.企业在上市前或上市后，需要独立董事协助处理与监管机构的关系。

9.企业在合同执行过程中，需要解决与独立董事之间的争议。

10.企业需要根据法律法规和政策变化，对独立董事协议进行适时调整。

11.企业需要明确独立董事在公司的角色和职责，确保其有效履行职责。

12.企业在处理独立董事的报酬、权益和责任时，需要遵循明确的合同约定。

所需附件列表：

1.独立董事简历及背景调查报告

2.公司章程及相关法律法规

3.上市公司相关管理规定

4.独立董事提名文件及授权书

5.独立董事津贴标准及支付安排

6.保密协议

7.独立董事职责说明书

8.独立董事参与董事会会议记录

9.独立董事对公司重大决策的意见书

10.独立董事对公司财务状况的监督报告

11.独立董事对公司经营状况的调查报告

12.独立董事对公司资产重组或关联交易的审议意见

13.独立董事对公司合规性的评估报告

14.独立董事对公司风险管理建议书

15.独立董事对公司内部控制的评价报告

16.独立董事与公司之间的沟通记录

17.独立董事参与公司重大事项的会议通知和纪要

18.独立董事与公司签订的补充协议

19.独立董事辞职或更换的相关文件

20.独立董事合同解除或终止的相关文件