2025年借壳上市认购协议

2025年借壳上市认购协议合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“甲方”）：________

乙方（以下简称“乙方”）：________

鉴于甲方拟通过借壳上市的方式进入证券市场，乙方有意向参与甲方的借壳上市认购事宜，双方本着平等互利、协商一致的原则，经友好协商，达成如下协议：

一、合同目的

本合同旨在明确甲方借壳上市过程中乙方的认购权利，以及双方的权利义务关系，确保双方在借壳上市过程中的合法权益得到保障。

二、签订背景

1.甲方因经营需要，拟通过借壳上市的方式进入证券市场，以扩大业务规模，提升市场竞争力。

2.乙方认为甲方的借壳上市项目具有良好的发展前景，有意向参与甲方的借壳上市认购事宜。

三、合同内容

（以下内容具体约定甲乙双方的权利义务、认购方式、认购价格、股权比例、风险承担等事宜，此处省略）

本合同自双方签字盖章之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份。本合同未尽事宜，由甲乙双方另行协商解决。

主要条款内容：

第一条服务内容

1.1乙方同意认购甲方借壳上市过程中所发行的股票，认购数量、价格及股权比例按照本合同约定执行。

1.2甲方负责确保借壳上市过程中，乙方的认购权益得到充分保障，并按照约定时间完成股票发行及过户手续。

第二条质量标准

2.1甲方承诺所发行的股票符合相关法律法规及市场规则的要求，不存在虚假陈述、误导性信息等违规行为。

2.2乙方同意按照市场公允价格认购甲方股票，并认可甲方的经营状况、财务状况及发展前景。

第三条价格支付

3.1乙方认购甲方的股票，按照本合同约定的价格支付认购款项。

3.2甲方应在收到认购款项后，按照约定时间完成股票发行及过户手续。

第四条保密条款

4.1双方对本合同内容负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露本合同内容。

4.2保密义务不因本合同的终止、解除或无效而终止。

第五条违约责任

5.1如甲方违反本合同约定，未能按时完成股票发行及过户手续，应向乙方支付违约金，违约金金额为认购款项的XX%。

5.2如乙方违反本合同约定，未能按时支付认购款项，应向甲方支付违约金，违约金金额为认购款项的XX%。

5.3若因不可抗力导致本合同无法履行，双方互不承担违约责任。

第六条争议解决

6.1双方因履行本合同发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

6.2争议解决过程中，双方应继续履行本合同约定的义务。

第七条合同生效及终止

7.1本合同自双方签字盖章之日起生效。

7.2如甲方借壳上市失败，双方协商一致，本合同终止。

第八条其他

8.1本合同未尽事宜，由甲乙双方另行协商解决。

8.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“甲方”）：________

乙方（以下简称“乙方”）：________

双方权利与义务详细说明：

第一条甲方权利与义务

1.1甲方有权要求乙方按照本合同约定的时间、数量和价格认购股票。

1.2甲方有义务向乙方提供真实的公司信息，包括但不限于经营状况、财务状况、发展前景等。

1.3甲方有义务确保股票发行及过户手续的顺利进行，并按照约定时间完成。

1.4甲方有义务在合同签订后，按照乙方要求提供必要的文件和资料，以便乙方进行投资决策。

1.5甲方有义务在合同履行过程中，及时向乙方通报公司重大事项，包括但不限于公司重组、资产并购、股权变动等。

1.6甲方有义务遵守国家法律法规，确保公司经营活动的合法性。

第二条乙方权利与义务

2.1乙方有权要求甲方按照本合同约定的时间、数量和价格发行股票。

2.2乙方有义务按照本合同约定的时间、数量和价格认购甲方发行的股票。

2.3乙方有义务在认购股票前，对甲方进行充分的尽职调查，以评估投资风险。

2.4乙方有义务在合同签订后，按照约定支付认购款项。

2.5乙方有义务在合同履行过程中，关注甲方的经营状况，并及时向甲方反馈投资建议。

2.6乙方有义务遵守国家法律法规，不得利用本合同进行任何违法违规行为。

第三条合作方式

3.1甲乙双方应建立良好的沟通机制，定期召开会议，讨论公司发展及投资事宜。

3.2甲方应向乙方提供必要的培训，帮助乙方了解公司业务及市场情况。

3.3双方应共同制定投资策略，包括但不限于股票分配、投资比例、风险控制等。

3.4双方应共同参与甲方的重大决策，包括但不限于公司治理、股权结构等。

3.5双方应共同承担因借壳上市过程中产生的风险，包括但不限于市场风险、政策风险等。

3.6双方应共同遵守本合同的约定，确保合同的有效履行。

第四条监督与检查

4.1甲方有义务接受乙方的监督，确保公司经营活动的合规性。

4.2乙方有义务对甲方进行定期检查，包括但不限于财务报表、业务报告等。

4.3双方应共同制定监督与检查的具体措施，确保本合同的有效执行。

第五条终止与解除

5.1如甲方未能按照本合同约定完成股票发行及过户手续，乙方有权解除合同，并要求甲方支付违约金。

5.2如乙方未能按照本合同约定支付认购款项，甲方有权解除合同，并要求乙方支付违约金。

5.3如甲方借壳上市失败，双方协商一致，本合同终止。

5.4如发生不可抗力事件，导致本合同无法履行，双方有权解除合同。

第六条合同附件

6.1本合同附件包括但不限于尽职调查报告、认购协议、股票发行方案等。

6.2本合同附件与本合同具有同等法律效力。

合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“甲方”）：________

乙方（以下简称“乙方”）：________

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

第一条合同有效期限

1.1本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为自生效之日起XX年。

1.2本合同有效期届满前，如双方无书面约定延长合同期限，本合同自动终止。

第二条合同变更

2.1在合同有效期内，如因不可抗力或法律法规变化等原因，导致本合同部分条款无法继续履行，双方可协商一致对相关条款进行变更。

2.2任何变更需以书面形式作出，并经双方签字盖章后生效。

2.3变更后的合同条款与本合同具有同等法律效力。

第三条合同解除

3.1本合同在以下情形下可由任何一方解除：

（1）一方严重违约，另一方在合理期限内未采取补救措施；

（2）合同目的无法实现，经双方协商一致；

（3）出现不可抗力事件，导致合同无法履行；

（4）法律法规规定可解除合同的其他情形。

3.2合同解除需以书面形式通知对方，自通知到达对方之日起解除合同。

第四条合同终止条件

4.1本合同在以下情形下终止：

（1）合同有效期届满；

（2）合同解除；

（3）合同目的实现；

（4）法律法规规定合同终止的其他情形。

第五条争议解决机制

5.1双方因履行本合同发生的争议，应首先通过友好协商解决。

5.2协商不成的，任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第六条法律适用与管辖法院

6.1本合同适用中华人民共和国法律法规。

6.2争议解决过程中，如需诉讼，双方同意由合同签订地有管辖权的人民法院管辖。

第七条合同效力

7.1本合同自双方签字盖章之日起生效，对双方具有法律约束力。

7.2本合同如违反法律法规的，自始无效。

7.3本合同附件与本合同具有同等法律效力。

合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“甲方”）：________

乙方（以下简称“乙方”）：________

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.保密义务：指合同双方在合同履行过程中，对涉及商业秘密、技术秘密等非公开信息承担保守秘密的责任，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

2.违约责任：指合同一方在合同履行过程中，因自身原因未能履行合同约定的义务，导致对方遭受损失，应承担的赔偿责任。

3.争议解决：指合同双方在合同履行过程中，对合同条款的理解或合同的履行产生分歧，采取的解决纠纷的方法。

4.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等，导致合同无法履行。

5.尽职调查：指投资方在投资前，对被投资方进行全面、客观、公正的调查，以了解其经营状况、财务状况等，评估投资风险。

6.合同生效：指合同成立后，在一定条件下，合同条款对合同双方具有法律约束力的状态。

7.合同解除：指合同成立后，在一定条件下，合同双方或一方宣布终止合同，使合同权利义务关系消灭。

8.合同终止：指合同成立后，因合同履行完毕、合同解除或合同目的实现等原因，合同权利义务关系消灭。

9.法律适用：指合同纠纷的解决应适用哪个国家的法律。

10.管辖法院：指有权对合同纠纷进行审理的法院。

11.法律效力：指法律对人的行为具有约束力和强制力。

12.商业秘密：指不为公众所知悉，能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.**问题：信息不对称**

-注意事项：在尽职调查过程中，乙方可能难以获取甲方的全部真实信息。

-解决办法：加强尽职调查，包括但不限于财务审计、现场考察、法律意见书等，确保乙方对甲方有全面了解。

2.**问题：合同条款理解分歧**

-注意事项：双方可能对合同条款的理解产生分歧，导致执行困难。

-解决办法：在合同中明确条款的具体含义，必要时可附上法律解释或行业惯例说明。

3.**问题：资金支付风险**

-注意事项：乙方支付资金后，可能存在甲方未能按约定完成股票发行的风险。

-解决办法：在合同中设定资金支付节点，每完成一个节点，甲方需提供相应的履约证明。

4.**问题：合同变更与解除**

-注意事项：合同变更或解除可能涉及复杂的法律程序和费用。

-解决办法：在合同中明确变更和解除的条件及程序，确保双方权益。

5.**问题：争议解决**

-注意事项：争议解决过程中可能存在时间成本和费用问题。

-解决办法：在合同中约定争议解决的首选方式，如协商、调解等，以减少时间和费用。

6.**问题：法律法规变化**

-注意事项：法律法规的变动可能影响合同的履行。

-解决办法：合同中应包含条款，允许在法律法规发生变化时，根据实际情况调整合同内容。

7.**问题：不可抗力事件**

-注意事项：不可抗力事件可能导致合同无法履行。

-解决办法：合同中应明确不可抗力的定义和处理程序，包括是否解除合同及如何分担损失。

8.**问题：合同履行监督**

-注意事项：合同履行过程中可能存在监督不力的情况。

-解决办法：设立专门的监督机制，定期进行监督和检查，确保合同条款得到履行。

9.**问题：合同履行期限**

-注意事项：合同履行期限过长可能导致风险增加。

-解决办法：在合同中设定合理的履行期限，并在必要时设定阶段性目标。

10.**问题：合同文本格式**

-注意事项：合同文本格式不规范可能影响法律效力。

-解决办法：使用标准合同文本格式，确保合同条款清晰、规范。

本合同/协议适用场景：

1.企业借壳上市过程中的股票认购协议，适用于乙方作为投资者参与甲方借壳上市项目的情况。

2.证券市场投资合作，适用于投资者与上市公司之间的股权认购与合作。

3.股票发行与认购，适用于上市公司或相关主体通过发行股票筹集资金的情况。

4.重大资产重组，适用于涉及借壳上市的重大资产重组项目的股票认购协议。

5.企业并购，适用于并购方与被并购方之间的股票认购协议，特别是在借壳上市并购中。

6.股权投资，适用于股权投资基金或个人投资者参与企业股权投资的情况。

7.商业合作，适用于商业合作伙伴之间的长期合作协议，特别是涉及股票认购的合作。

8.法律合规，适用于合同双方均需确保合同内容符合国家法律法规的要求。

9.争议预防，适用于双方希望通过合同明确权利义务，预防未来可能出现的争议。

10.合同管理，适用于企业内部或外部律师对合同进行管理，确保合同执行的有效性和合规性。

11.投资风险管理，适用于投资者希望通过对合同条款的约定来降低投资风险。

12.企业战略规划，适用于企业通过借壳上市实现战略目标，并与投资者签订的认购协议。

所需附件列表：

1.尽职调查报告：包括甲方公司的财务报表、审计报告、法律意见书等。

2.投资协议：详细规定双方投资条款，如认购数量、价格、股权比例等。

3.股票发行方案：包括股票发行计划、发行价格、发行方式、发行时间等。

4.法律意见书：由律师出具，确认合同条款的合法性和合规性。

5.股东会决议：证明甲方股东同意进行股票发行和借壳上市的相关决议。

6.财务审计报告：由独立审计机构出具，对甲方财务状况进行审计。

7.公司章程：甲方的公司章程，包括公司治理结构和股权结构等。

8.公司营业执照：甲方的营业执照副本。

9.公司组织架构图：甲方的组织架构，包括各部门和主要管理人员。

10.合同双方的身份证明文件：如身份证、营业执照副本等。

11.保密