股权转让协议及补充协议

股权转让协议及补充协议合同编号：__________甲方（转让方）：__________乙方（受让方）：__________丙方（目标公司）：__________鉴于：1.甲方系丙方合法股东，持有丙方____%的股权；2.乙方有意受让甲方持有的丙方股权；3.丙方同意甲方将其持有的股权转让给乙方。双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就股权转让事宜达成如下协议：第一章定义与解释1.1定义1.1.1“本协议”指本股权转让协议及补充协议。1.1.2“股权转让”指甲方将其持有的丙方股权转让给乙方的行为。1.1.3“交割日”指双方完成股权转让手续并办理工商变更登记的日期。1.2解释1.2.1本协议中的标题仅为方便阅读，不影响条款的解释。1.2.2本协议中的“包括”一词应理解为“包括但不限于”。第二章股权转让2.1股权转让2.1.1甲方同意将其持有的丙方____%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方。2.1.2乙方同意受让上述标的股权。2.2转让价格2.2.1标的股权的转让价格为人民币____元（大写：____元整）。2.2.2乙方应在本协议签署后____个工作日内将转让价款支付至甲方指定的账户。第三章交割与变更3.1交割条件3.1.1乙方已按约定支付全部转让价款。3.1.2丙方已取得所有必要的内部和外部的批准和同意。3.2交割手续3.2.1双方应在交割日办理股权转让的工商变更登记手续。3.2.2甲方应向乙方提供所有必要的文件和协助，以保证交割顺利完成。3.3变更登记3.3.1丙方应在交割日后____个工作日内完成工商变更登记手续。3.3.2乙方自交割日起成为丙方的合法股东，享有相应的股东权利和承担相应的股东义务。第四章陈述与保证4.1甲方陈述与保证4.1.1甲方保证其持有的标的股权合法、有效，不存在任何权属纠纷。4.1.2甲方保证其在丙方的股东权益未设定任何担保或其他权利负担。4.2乙方陈述与保证4.2.1乙方保证其具备受让标的股权的合法资格和能力。4.2.2乙方保证其受让标的股权的资金来源合法。4.3丙方陈述与保证4.3.1丙方保证其提供的所有信息和文件真实、准确、完整。4.3.2丙方保证其已取得所有必要的内部和外部的批准和同意。第五章保密条款5.1保密义务5.1.1双方同意在本协议签署及履行过程中所知悉的对方及丙方的商业秘密和技术秘密（以下简称“保密信息”）予以严格保密。5.1.2保密信息不包括以下信息：a.公众已知或可公开获取的信息；b.非因违反本协议而由第三方合法提供的信息；c.双方书面同意可以披露的信息。5.2保密期限5.2.1双方的保密义务自本协议签署之日起至保密信息成为公开信息之日止。5.2.2无论本协议是否终止或解除，双方的保密义务仍持续有效。第六章违约责任6.1违约定义6.1.1任何一方未能履行本协议约定的义务或违反本协议的任何条款，均构成违约。6.1.2违约方应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的一切损失。6.2具体违约情形6.2.1甲方违约a.甲方未能按约定转让标的股权；b.甲方提供的标的股权存在权属纠纷或权利负担。6.2.2乙方违约a.乙方未能按约定支付转让价款；b.乙方未能按约定办理交割手续。6.2.3丙方违约a.丙方未能按约定提供必要的文件和协助；b.丙方提供的文件和信息存在虚假、误导或不完整。6.3违约责任6.3.1甲方违约责任a.甲方应退还乙方已支付的转让价款，并支付相当于转让价款____%的违约金；b.甲方应赔偿乙方因此遭受的一切直接和间接损失。6.3.2乙方违约责任a.乙方应支付相当于未支付转让价款____%的违约金；b.乙方应赔偿甲方因此遭受的一切直接和间接损失。6.3.3丙方违约责任a.丙方应支付相当于标的股权转让价款____%的违约金；b.丙方应赔偿甲乙双方因此遭受的一切直接和间接损失。第七章争议解决7.1协商解决7.1.1本协议履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。7.1.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的法院诉讼解决。7.2诉讼管辖7.2.1本协议项下发生的争议，双方同意提交丙方所在地人民法院管辖。7.2.2双方均应遵守法院的最终判决或裁定。7.3争议期间义务7.3.1在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。7.3.2双方应妥善保管与争议相关的所有文件和证据，不得销毁或篡改。第八章合同的变更、解除和终止8.1合同变更8.1.1本协议的任何变更均需经甲乙双方书面同意并签署补充协议。8.1.2变更后的补充协议与本协议具有同等法律效力。8.2合同解除8.2.1在下列情况下，任何一方均有权解除本协议：a.对方严重违反本协议，且在接到书面通知后____日内未能纠正；b.对方宣告破产或进入清算程序；c.因不可抗力导致本协议无法继续履行。8.2.2解除协议的通知应以书面形式送达对方。8.3合同终止8.3.1本协议在下列情况下终止：a.双方协商一致同意终止；b.本协议约定的股权转让已完成且工商变更登记手续已办妥；c.依据本协议约定解除。8.3.2本协议终止后，双方应按照本协议约定办理相关手续，并履行保密义务。第九章不可抗力9.1不可抗力定义9.1.1不可抗力指双方无法预见、无法避免且无法克服的客观事件，包括但不限于自然灾害、战争、行为等。9.1.2不可抗力事件影响一方履行本协议义务时，该方不负违约责任。9.2通知义务9.2.1遭受不可抗力的一方应在事件发生后的____日内书面通知对方，并说明事件的详细情况及预计影响。9.2.2遭受不可抗力的一方应尽力采取措施减轻事件的影响，并及时向对方报告进展情况。9.3合同处理9.3.1若不可抗力事件持续超过____日，双方应协商决定是否继续履行本协议或解除本协议。9.3.2若双方协商一致解除本协议，双方互不承担违约责任，但应按照本协议约定办理相关手续。第十章其他条款10.1完整协议10.1.1本协议及所有附件构成双方关于股权转让的完整协议，取代了双方之前的所有口头或书面协议。10.1.2本协议未尽事宜，双方可另行协商并签署补充协议。10.2可分割性10.2.1若本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的有效性和可执行性。10.2.2双方应协商修改无效或不可执行的条款，使其符合法律规定并达到原条款的意图。10.3通知10.3.1本协议项下的所有通知应以书面形式送达，送达地址为各方在本协议首部列明的地址。10.3.2通知自送达之日起生效，若以邮寄方式送达，则以邮戳日期为准。10.4法律适用10.4.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.4.2双方应遵守中华人民共和国相关法律法规的规定。10.5文本10.5.1本协议一式____份，甲乙双方各执____份，具有同等法律效力。10.5.2本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。第十一章知识产权11.1知识产权归属11.1.1丙方拥有的知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权等）在股权转让后仍归丙方所有。11.1.2乙方受让股权后，享有丙方知识产权的相应权益，但不得侵犯丙方的知识产权。11.2知识产权使用11.2.1乙方承诺在受让股权后，合理使用丙方的知识产权，并遵守相关法律法规。11.2.2乙方不得将丙方的知识产权用于本协议约定范围之外的目的。11.3知识产权保护11.3.1双方应共同保护丙方的知识产权，防止任何形式的侵权行为。11.3.2如发觉侵权行为，双方应积极配合采取法律措施予以制止。第十二章劳动关系12.1劳动合同12.1.1股权转让不影响丙方与员工的劳动关系，原有劳动合同继续有效。12.1.2乙方受让股权后，应尊重并继续履行丙方与员工的劳动合同。12.2员工安置12.2.1丙方应保证在股权转让前，员工的工资、福利等合法权益得到妥善处理。12.2.2乙方受让股权后，应根据法律法规和劳动合同的约定，保障员工的合法权益。12.3劳动争议12.3.1如发生劳动争议，丙方和乙方应共同协商解决，必要时可寻求专业法律机构的协助。12.3.2丙方和乙方应承担因劳动争议产生的相应法律责任。第十三章税务处理13.1税务责任13.1.1股权转让过程中产生的税费，按照国家相关法律法规的规定由双方各自承担。13.1.2甲方应依法缴纳因股权转让产生的个人所得税。13.2税务申报13.2.1双方应按照税务机关的要求，及时、准确地进行税务申报。13.2.2丙方应协助乙方办理与股权转让相关的税务手续。13.3税务审计13.3.1如税务机关对股权转让进行税务审计，双方应积极配合并提供必要的资料。13.3.2双方应承担因税务审计产生的相应费用。第十四章继续经营14.1经营管理14.1.1乙方受让股权后，应继续维持丙方的正常经营活动，不得擅自改变丙方的经营方向。14.1.2乙方应尊重丙方的经营管理制度，保证丙方的经营管理层稳定。14.2业务合作14.2.1甲方应协助乙方了解丙方的业务情况，保证乙方能够顺利接手丙方的业务。14.2.2乙方应继续履行丙方与其他合作伙伴的合同义务，维护丙方的商业信誉。14.3资产管理14.3.1乙方应妥善管理丙方的资产，保证资产的安全和保值增值。14.3.2乙方不得擅自处置丙方的重大资产，确需处置的，应事先取得甲方的书面同意。第十五章附则15.1定义15.1.1本协议中的“日”指自然日，除非另有约定。15.1.2本协议中的“书面”指手写、打印、电邮或其他可永久记录的形式。15.2语言15.2.1本协议以中文书写，如需翻译成其他语言，应以中文文本为准。15.2.2双方在履行本协议过程中使用的语言应为中文。15.3合同效力15.3