石油化工产业并购协议

石油化工产业并购协议合同编号：__________甲方（并购方）：____________________地址：_____________________________联系方式：_________________________乙方（被并购方）：____________________地址：_____________________________联系方式：_________________________第一章总则1.1合同目的本协议旨在明确甲方并购乙方在石油化工产业中的相关资产、业务及权益的具体条款和条件，保证双方在并购过程中权利义务的明确，保障并购交易的合法、合规、顺利进行。1.2合同依据本协议依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，结合双方实际情况，经友好协商一致订立。1.3合同定义除非本协议另有规定，本协议中的术语定义如下：“并购方”指甲方；“被并购方”指乙方；“并购标的”指乙方在石油化工产业中的相关资产、业务及权益；“交易日”指双方约定的并购交易完成之日。第二章并购标的2.1并购标的范围乙方同意将其在石油化工产业中的全部或部分资产、业务及权益转让给甲方，具体包括但不限于以下内容：2.1.1石油化工生产设备、设施；2.1.2石油化工产品的生产技术及专利；2.1.3石油化工产品的销售渠道及客户资源；2.1.4与石油化工业务相关的土地使用权、房产等固定资产；2.1.5与石油化工业务相关的债权债务。2.2并购标的现状乙方保证，并购标的在交易日前的现状符合国家相关法律法规的规定，不存在任何法律纠纷或潜在风险。第三章并购价格及支付方式3.1并购价格双方经协商一致，确定本次并购的总价格为人民币__________元（大写：__________________________元整）。3.2支付方式3.2.1首期支付甲方应在交易日后的五个工作日内，向乙方支付总价格的百分之三十（30%）作为首期款项。3.2.2尾款支付甲方应在并购标的交割完成并经双方确认无误后的十个工作日内，向乙方支付剩余的百分之七十（70%）尾款。3.3支付条件甲方支付并购款项的前提条件为乙方已按本协议约定完成并购标的的交割，且不存在任何影响并购交易的重大法律风险。第四章并购标的交割4.1交割时间双方约定，并购标的的交割时间为交易日后的三十（30）个工作日内。4.2交割内容4.2.1乙方应将并购标的相关的全部资产、业务及权益完整、无瑕疵地移交给甲方；4.2.2乙方应向甲方提供与并购标的相关的全部文件、资料及凭证；4.2.3乙方应协助甲方办理与并购标的相关的权属变更手续。4.3交割条件4.3.1乙方已按本协议约定完成并购标的的交割准备工作；4.3.2甲方已按本协议约定支付首期款项。第五章并购后的权利义务5.1甲方权利义务5.1.1甲方有权在交割完成后，依法享有并购标的的全部权益；5.1.2甲方应按本协议约定及时支付并购款项；5.1.3甲方应妥善管理和运营并购标的，保证其正常生产经营。5.2乙方权利义务5.2.1乙方有权按本协议约定收取并购款项；5.2.2乙方应保证并购标的在交割前的合法、合规性；5.2.3乙方应协助甲方完成并购标的的交割及权属变更手续；5.2.4乙方在交割完成后，不得再以任何形式干涉甲方的正常生产经营活动。第六章知识产权及保密条款6.1知识产权归属6.1.1并购标的所涉及的知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密等，自交割之日起，其所有权及使用权均归甲方所有。6.1.2乙方应向甲方提供与并购标的相关的全部知识产权文件及资料，并协助甲方办理相关权属变更手续。6.2保密义务6.2.1双方同意，在本协议签订及履行过程中所知悉的对方商业秘密、技术秘密及其他保密信息（以下简称“保密信息”），均应予以严格保密。6.2.2未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露、泄露或使用对方的保密信息。6.2.3保密义务自本协议签订之日起生效，并在本协议终止或履行完毕后继续有效期为五年。6.3保密信息范围6.3.1保密信息包括但不限于以下内容：双方的财务数据、经营计划、市场策略；并购标的的技术资料、生产工艺、研发成果；双方的客户名单、供应商信息、合同文本；其他双方书面确认的保密信息。6.4保密信息例外6.4.1以下信息不属于保密信息：公众已知或通过合法途径可获取的信息；非因违反本协议而由第三方合法披露的信息；经对方书面同意披露的信息。第七章员工安置及劳动关系7.1员工安置原则7.1.1双方同意，并购交易完成后，乙方现有员工（以下简称“员工”）的劳动关系由甲方承接，甲方应依法保障员工的合法权益。7.1.2乙方应协助甲方完成员工的劳动关系转移手续，并提供必要的支持和配合。7.2劳动合同变更7.2.1甲方有权根据自身经营需要，与员工协商一致后变更劳动合同的内容，包括但不限于工作岗位、薪酬待遇等。7.2.2乙方应协助甲方与员工进行劳动合同变更的沟通和协商，保证劳动合同变更的合法性和有效性。7.3员工安置方案7.3.1甲方应在交割前制定详细的员工安置方案，并书面通知乙方及员工。7.3.2员工安置方案应包括但不限于以下内容：员工岗位安排及调整；员工薪酬待遇及福利保障；员工培训及职业发展；员工权益保障措施。7.4劳动争议处理7.4.1并购交易完成后，因员工劳动关系转移产生的劳动争议，由甲方负责处理，乙方应提供必要的协助和支持。7.4.2双方应共同配合，妥善解决劳动争议，避免对并购交易及双方声誉造成不良影响。第八章税费承担8.1税费承担原则8.1.1并购交易过程中产生的各项税费，按照国家相关法律法规的规定，由双方各自承担。8.1.2双方应依法履行纳税义务，保证并购交易的合法性和合规性。8.2具体税费承担8.2.1甲方承担的税费包括但不限于：并购标的权属变更登记税费；并购交易印花税；并购交易涉及的增值税及其他相关税费。8.2.2乙方承担的税费包括但不限于：并购标的在交割前的经营税费；并购标的资产评估税费；并购交易涉及的所得税及其他相关税费。8.3税费缴纳义务8.3.1双方应按照国家税务机关的规定，及时、足额缴纳各项税费，不得拖欠或逃避税款。8.3.2任何一方因违反税务规定而导致的法律责任，由该方自行承担，并赔偿对方因此遭受的损失。第九章违约责任9.1违约情形9.1.1任何一方未能按本协议约定履行义务，均构成违约。9.1.2具体违约情形包括但不限于：甲方未按约定支付并购款项；乙方未按约定完成并购标的交割；双方违反保密义务；双方违反员工安置及劳动关系条款。9.2违约责任9.2.1甲方违约责任甲方未按约定支付并购款项的，应按逾期金额的每日万分之五向乙方支付违约金，直至款项付清为止；甲方因违约导致并购交易的，应向乙方支付总价格百分之十（10%）的违约金，并赔偿乙方因此遭受的损失。9.2.2乙方违约责任乙方未按约定完成并购标的交割的，应按逾期交割部分的每日万分之五向甲方支付违约金，直至交割完成；乙方因违约导致并购交易的，应向甲方支付总价格百分之十（10%）的违约金，并赔偿甲方因此遭受的损失。9.3违约金支付9.3.1违约方应在违约事实发生后的十个工作日内，向守约方支付违约金。9.3.2违约金的支付不影响守约方要求违约方继续履行本协议或采取其他法律救济措施的权利。第十章争议解决10.1协商解决10.1.1双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。10.1.2协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。10.2诉讼管辖10.2.1本协议项下争议的诉讼管辖地为甲方所在地人民法院。10.2.2双方同意，诉讼过程中应严格遵守法律规定，尊重法院的判决或裁定。10.3争议解决期间10.3.1在争议解决期间，除涉及争议部分外，双方应继续履行本协议的其他条款。10.3.2任何一方不得以争议为由，单方面终止或解除本协议。10.4法律适用10.4.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.4.2双方应遵守国家相关法律法规，保证本协议的合法性和有效性。第十一章不可抗力11.1不可抗力定义11.1.1本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、行为、社会异常事件等。11.2不可抗力通知11.2.1一方因不可抗力不能履行本协议的，应及时通知对方，并在合理期限内提供相关证明。11.2.2通知应包括不可抗力的具体情形、影响范围及预计持续时间等内容。11.3不可抗力影响11.3.1因不可抗力导致一方不能履行本协议的，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失。11.3.2双方应协商确定不可抗力影响期间的合同履行安排，包括但不限于延期履行、部分履行或解除合同。第十二章合同变更、解除和终止12.1合同变更12.1.1本协议的任何变更，均需双方协商一致并签订书面补充协议。12.1.2补充协议与本协议具有同等法律效力。12.2合同解除12.2.1在下列情形下，任何一方均有权解除本协议：一方严重违反本协议约定，且在收到对方书面通知后三十（30）日内未能纠正；因不可抗力导致本协议无法继续履行，且双方协商一致同意解除；法律法规规定的其他解除情形。12.2.2解除本协议的通知应以书面形式送达对方，自送达之日起生效。12.3合同终止12.3.1本协议在以下情形下终止：双方按本协议约定履行完毕；本协议被依法解除；法律法规规定的其他终止情形。12.3.2本协议终止后，双方应根据本协议约定及法律法规规定，办理相关手续并结清各自的权利义务。第十三章通知与送达13.1通知方式13.1.1双方的通知应以书面形式送达，书面形式包括但不限于挂号信、特快专递、邮件等。13.1.2通知应发送至本协议约定的对方联系地址或电子邮箱。13.2通知生效13.2.1通知自送达对方联系地址或电子邮箱之日起生效。13.2.2如因一方提供的联系地址或电子邮箱有误导致通知未能送达，责任由该方承担。13.3联系信息变更13.3.1一方变更其联系地址或电子邮箱的，应及时书面通知对方。13.3.2未及时通知对方导致通知未能送达的，责任由变更方承担。第十四章法律适用与争议解决14.1法律适用14.1.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。14.1.2双方应遵守国家相关法律法规，保证本协议的合法性和有效性。14.2争议解决14.2.1双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。14.2.2协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。14.3诉讼管辖14.3.1本协议项下争议的诉讼管辖地为甲方所在地人民法院。14.3.2双方同意，诉讼过程中应严格遵守法律规定，尊重法院的判决或裁定。第十五章其他条款15.1合同完整性15.1.1本协议构成双方关于本次并购交易的全部约定，取代了双方之前的所有口头或书面协议。15.1.2本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议。15.2合同可分割性15.2.1如本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。15.2.2双方应协商修改无效或不可执行的条款，使其符合法律法规的