《曲美家居公司“股权溢价”现象案例探析报告》5600字（论文）

曲美家居公司“股权溢价”现象案例分析报告TOC\o"1-3"\h\u29046摘要 摘要：当前，伟大的中国正处于一个特殊的经济转型的比较重要时期，经济越来越好已从越来越快发展向更高质量发展转变，良好的企业并购不仅可以提高其资产质量，而且可以促进资产的优化和现代化。家具行业是一个与民生息息相关的刚性需求行业，经过早期的快速发展，它也从粗放型增长向精细化质量提升过渡。曲美家居作为国内领先的品牌，在收购高端外国资产，探索行业新市场，选择融资方式和支付方式，防止并购风险，整合方面具有一定的应用价值。公司资源等。首先介绍案例，然后进行分析。分析的结果是，曲美家居对目标公司的估值不合理，估值结果高于被收购公司的股东的总股权价值，该收购属于并购初创公司，其结果其最主要的合并行为是资本市场中的股价持续下跌，合并后的收益损失仍未恢复到先前的利润水平。该公司因筹款而承担巨额债务，信誉度急剧下降，资本链相对紧张，目标公司的利润预测过于乐观，商誉折旧的风险极高且目标公司未取得业绩合并的承诺，严重损害了中小股东的权益。关键词：曲美家居并购溢价并购商誉减值引言家具行业与需求行业人的生活息息相关，中国是世界上家具生产和消费大国，但家具摆设的中小企业居多，小企业产品同质化现象明显，消费者对产品的选择已从价格优先转向质量优先。上等的家具的人们需要在逐步的越来越多。品牌住宅已成为国外高端家具的首选。上等的家具品牌越来越受到比较出名的公司民族家具的喜欢。2018年，美克家居，顾家家居，民华控股和孟力等上市家具公司发布了海外并购公告。家具公司的海外并购正在蓬勃发展，包括曲美家居和挪威的ekornesAsa的高价合并，这已成为世界上最大的并购案，引起了相关公司的高度关注，中国证监会修订了与公司重要资产重组有关的行政措施，2019年是并购和股份重组市场发生重大政策变化的标志。截至10月18日截至2019年，对上市公司重大资产的重组措施显示，监管部门已大大放宽了对重组和上市公司的要求，包括取消了使用评估结果的要求。通过案例研究，我希望不仅可以为房地产并购中的房地产公司提供参考和建议。同时也增强了公司在防范保费风险方面的认识，对于扩大并购的融资渠道和支付方式具有一定的现实意义。1.并购的概念与类型1.1并购与溢价并购合并和收购在广义和狭义上都有很大的不同。狭义上的并购是指公司法规定的公司合并，包括吸收合并和新成立的合并。吸收合并意味着收购方在目标公司合并后保留了原法人资格和经营实体，但目标公司如果不具有法人资格那么该公司不再存在，新合并意味着收购方创建了新公司并在收购目标公司后具有新的法人资格，这种的类型的合并和收购可能会导致两方或部分合并活动的消失，以及资本的获取和集中。优质的并购;并购溢价的形成主要有三种机制，一种是市场招标假说，估计有多个购买者。在并购市场中，可能还有其他竞争者同时向目标公司及其股东提供比公司本身更具吸引力的收购价格。第二个是协同假设，也就是说，主要被收购公司是在研究了合并后的运营和融资的协同效应之后，准备支付相应的合并溢价；最后是对并购进行抗辩的假设，以避免目标公司股东的抵制，收购方为提高并购成功的概率付出了更高的代价。1.2并购估值方法1.2.1收益法收益法是对估计收益进行资本化或折现以确定估价对象价值的一种计价方法。企业的估值采用收益法，侧重于一些企业的预期整体获利能力。在学术界对收益法的定义大体可以理解为从该企业资产的未来获得利润的能力来反映企业的整体价值。评估结果是可靠且令人信服的，被评估单位必须满足的先决条件是：未来的持续运营，预测未来绩效期的能力，权益与企业利润之间存在稳定关系，能够预测和量化未来经营成果。公司的预期收益具有相关性，能够估计和计量风险收益。1.2.2市场比较法市场比较法的定义是将预估价值的企业与股市中存在的企业或可比交易进行比对来确定预估估值企业的实际价值，运用对数据进行估值是如今投资者的较为信任的一种方式。市场方法的实施依赖于成熟，公平和活跃的公开市场，并且市场数据相对充足且易于获得。1.2.3资产基础法基于资产的方法使用评估参考日期，被评估实体财务报表中的相关数据，以及被评估实体的其他支持文档，会议记录，相关发票和参考资料来评估被评估实体的价值。就像了解企业的重置成本一样，根据当前环境，选择重建或回购价格来确定资产的价值通常，决策者所支付的评估资产的价格不会超过购买资产的成本。此方法适用于拥有许多固定资产的公司，否则基于资产的方法将无法完全反映公司的价值。2.案例介绍2.1公司简介及并购动因近年来，中国经济发展迅速，综合经济实力显着提高，在各个世界经济中也发挥着比较有用的作用。近年来，越来越多的中国上市公司作为主要收购方进行海外并购资产的例子改变了以前作为被收购资产的状况。国家还鼓励企业“走出去”，大多数企业采用这种方式扩大规模，这是因为这种方式比内部扩张需要更长的时间和更高的效率。曲美家居的产品设计理念是“简单，时尚，现代”。其家具产品以生活，健康和环保的美学理念为基础，并以卓越的品质为核心竞争优势。该公司的产品主要基于北欧家具的设计风格。近年来，在原有的8个主要生活中心的基础上，曲美家居不断提出新的产品，如新欧洲北部和新范西。合并后的公司产品与设计理念和设计理念完美契合。企业的产品风格。目前，我国中等收入人群正在逐步扩大，国家正面临着消费转型和现代化的局面。曲美主要专注于中高档家具，这对公司来说是一个很好的发展机会。合并后的公司与曲美处于同一行业，其主要业务也为中高档家具。合并后，不仅可以满足国内消费者对高级产品的需求，还可以为消费者提供更多的产品，提高公司的品牌形象，实现公司范围的快速扩张。2.2估值情况 该公司的参考日期为2017年12月31日。由于合并尚未完成，被收购公司受到商业限制，从而无法提供详细的财务信息和利润预测，并且被收购公司在奥斯陆股票交易所上市。交换：公司在公告材料中发布利润预测可能会误导投资者，导致被收购公司的股票价格波动并增加收购风险，因此，无法预测其利润或使用收入法来评估其收益。被收购公司中有大量类似的上市公司，并且有与可比公司的股价，经营状况和财务状况相关的数据。随后，评估机构使用市场方法对被收购的公司进行估值。由于目标公司的实际经营实体来自欧洲和美国，因此选择了欧洲和美国金融市场中的可比较上市公司进行比较。通过比较主营业务和主要目标市场，选择了与目标公司同行业的六家国内上市公司作为目标公司的收入结构和获利能力。评估中不考虑流动性差异，一般而言，上市公司控制权的转让价格大于非控制权的转让价格，超出部分为被评估主体的溢价。并计算出2014年至2017年之间从欧洲主要证券交易所获得的控制权，扣除要约价格后，要约价格与公告前一天的收市价相比平均为35.66％，被视为欧洲证交所的控制权溢价。有关公司在上述调整数据的基础上，按照市场方法对目标公司的估值结果是：股东权益价值二基准日前12个月净利润×P/E算术平均值×(1+控制权溢价)=20050.3×19.72×(1+35.66%)=536000万挪威克朗考虑到一些目标公司的盈利能力，各种资产规模和各种品牌影响力等因素，曲美家居决定以每股139挪威克朗的价格购买被收购公司的股票。2.3曲美家居溢价并购评价2.3.1公司业绩首次亏损曲美家居于2015年4月22日在上海证券交易所上市。在2018年收购ekornes之前，其业绩同比增长。在各家企业在2019年发布的2018年年度报告中，其业绩几乎有80％逐年提高。曲美家居没有保持以前的增长趋势，而是首次出现亏损，这主要是由于并购和溢价所致。公司过去几年的收入和利润如下：2011-2018曲美家居营收获利表从公司收入水平来看，2012年的时候2013年时候和2014年时候的曲美家居的营业利润分别为9.23亿元，10,170亿元和10,940亿元，呈增长趋势。2015年上市后，在其中的各种营业利润达到12,550亿元，比上年的营业利润额增加了147,898亿元，并且非常努力的实现归属于那些母公司股东的净利润1.16亿元，业绩显着提高：2016年，各种公司营业利润达到166.9亿元同比增长32.52％，并且归属于上市公司股东的净利润为1.88亿元，高于上年同期的58.21亿元；2017年曲美家居年度利润达到巅峰的2097亿人民币，同比增长28.05％，归属于上市公司股东的净利润增至2.26亿元，公司整体盈利能力较高，规模在不断扩大迅速。2018年，在曲美家居收购ekornes之后，ekornes被纳入本集团的合并财务报表中。该公司的营业利润从2017年的人民币2097亿元增至人民币28,920亿元，同比增长37.88％，这主要是由于ekornes的营业收入在9月至10月的合并所致。净利润首次出现亏损，从2017年的2.46亿元人民币下降至-5900万元人民币，较上年同期下降124.04％。3.3.2“三费”激增，拉低公司业绩年份20172018增幅销售费用(万元)3441670277104.20%管理费用(万元)1076029269171.97%财务费用(万元)-871468216975.86%2017-2018三费变化2018年，曲美家居销售成本较去年增长104.20％，管理费同比增长171.97％。其中，服务费和发现费9,337万元，比上年同期增长449.88％，占管理费的31.9％，主要是支付公司财务顾问费，律师费和鉴定费。＆amp;A.上市公司的亏损与财务费用的急剧增加密切相关，在收购曲美房地产之前的几年中，公司的财务费用一直为负，表明有大量未使用的资金公司账户资金充裕，经营周转能力强，公司利用这些未使用的资金购买银行理财产品并收取理财收入，因此财务费用为负数。2018年溢价并购后，公司财务费用由负数转为正数，增长16,975.86％，利息支出大幅增长，达到138.72亿元，大大降低了曲美家居的净利润。除利息支出外，已支付的服务费增加了234.11％，也对当期净利润产生了负面影响。3.股权溢价并购相关建议3.1合理评估及预测标的资产本研究估计，曲美家居对目标公司的评估价值过高，支付的对价超过了目标公司股权的实际价值。一方面难以保证自变量选取的全面性；另一方面难以获得相关数据。控制权溢价的影响因素与控制权溢价之间的关系，国内外尚无具体模型，因此，控制溢价率的确定不容易量化，目标公司估值结果的准确性值得怀疑，因为估值公司应将支票包括在P/P中。以溢价率对目标公司进行估值的模型尽管关于资产评估结果作为定价基础的上市公司重组措施已不再是强制性的，但实际上几乎所有交易都应以此为基础评估报告作为合理的价格支持。相关公司的估值仍然是必不可少的环节。因此，收购方应合理确定基准估值系数并选择合适的估值模型，对标的公司进行合理估值，以避免高估值，低估值，高溢价带来的风险。3.2加强融资风险管理企业在并购过程中需要融资，从融资期限的角度来看，在一定水平内，可以分为短期融资和长期融资是我们经常说的企业融资，短期融资的风险在有时候要高于长期融资的风险。从要约收购到成功并购的短期过程，可以通过发行股票，普通债券，可转换债券和认股权证来确保长期的发展。如我们所见，以曲美家居为例，企业并购需要采取多种融资方式的结合，这是加强风险防范和控制的重要途径之一。但是，曲美家庭的集资组合仍需要合理构建，以有效降低股权抵押风险和集资风险。3.3促进并购资源高效整合曲美家居Ekornes是一家历史悠久的全球家具公司，拥有3个国际知名品牌，如Stressless，IMG和Svane。公司并购产生的商誉主要是由于无压力的估值（溢价5.75亿元）和IMG的估值（溢价6.98亿元）。为了实现计划的绩效目标，公司必须整合产品资源并提高新产品的盈利能力，这也是实施全球公司页面的关键步骤。ekornes作为国内曲美生态系统的重要组成部分，将发挥重要作用同时，公司需要进一步丰富产品线和品牌矩阵，扩大市场覆盖范围，加强关系。通过将电子商务整合到产品，渠道和互联网技术中，企业的共同发展是不可或缺的。实现。4.总结本文的研究思路是首先找到有关并购的相关文献。了解国内外研究人员在该领域的最新研究成果，从而揭示溢价并购的概念。本文强调目标公司估值的合理性，市场收益和获得奖金的风险等，并通过多角度分析提出一些相关的建议。由于目标公司的高估，公司要支付的价格远远超过了被收购公司的资产净值，这增加了公司现金流量的压力，降低了公司的营运资金。溢价购并计划是对公司管理层运作能力的考验。a将大大增加公司债务水平，同时支付高昂的利息费用，并降低公司偿还并购的能力。答：股东质押股份会带来公司控制权转移和股份关闭的风险，这对公司治理结构的稳定性构成了一定的威胁。非公开发行股票募集资金需要较长时间公司的金融危机无法在短期内得到有效解决由于这是跨国并购，因此公司还面临政策风险，财政风险和货币风险。无论是合并之前还是合并之后，公司管理层都必须充分考虑面临的风险，尽快制定对策，提高风险预防意识，并加强风险管理。参考文献：[1]姜王骄.医药行业高溢价并购价值效应研究[D].浙江财经大学，2017.[2]程旖旎.中国资源型企业跨国并购风险研究[D].首都经济贸易大学，2018.[3]蔡周馨.中国企业海外并购绩效影响因素研究[D].浙江大学，2019.[4]岳倩.我国三大石