企业并购技术开发合作协议

企业并购技术开发合作协议合同编号：__________甲方（转让方）：__________乙方（受让方）：__________第一条合同主体及定义1.1甲方为一家依法成立并有效存续的企业，具备开展本协议项下业务的合法资格。1.2乙方为一家依法成立并有效存续的企业，具备接受本协议项下业务及履行本协议的合法资格。1.3本协议中的“并购”是指甲方将其持有的目标公司部分或全部股权、资产、业务等转让给乙方。第二条合作目标2.1甲方愿意将其持有的目标公司部分或全部股权、资产、业务等转让给乙方。2.2乙方同意接受甲方的转让，并按照本协议的约定履行相关义务。第三条转让标的3.1甲方持有目标公司的股权、资产、业务等具体情况如下：a)目标公司名称：__________b)股权比例：__________c)资产及业务范围：__________3.2乙方应在协议生效后，按照本协议约定的价格及支付方式购买上述标的。第四条转让价格及支付方式4.1甲方同意将标的股权转让给乙方的价格为人民币___元（大写：___元整）。4.2乙方支付转让款的支付方式如下：a)乙方应在本协议生效后___日内，向甲方支付人民币___元（大写：___元整）作为首付款。b)剩余款项乙方应按照以下方式支付：1)___日内支付人民币___元（大写：___元整）；2)___日内支付人民币___元（大写：___元整）；3)___日内支付人民币___元（大写：___元整）。4.3乙方未按本协议约定的支付方式支付转让款的，甲方有权要求乙方支付违约金，违约金为未支付款项的___%。第五条转让条件及程序5.1甲方应在本协议生效后___日内，向乙方提供以下文件和资料：a)目标公司的营业执照、公司章程等相关法律文件；b)目标公司近___年度的财务报告、审计报告等财务文件；c)目标公司的资产评估报告；d)目标公司涉及的法律纠纷、仲裁等法律文件。5.2乙方在收到甲方提供的文件和资料后___日内，进行审查，如乙方认为文件和资料不符合本协议约定的，乙方有权要求甲方补充或修改相关文件和资料。5.3甲方应在协议生效后___日内，按照乙方的要求，将目标公司的股权、资产、业务等过户给乙方。5.4乙方在完成股权、资产、业务过户后，按照本协议约定的方式向甲方支付转让款。第六条资产评估与交接6.1甲方应保证所转让的资产真实、合法、有效，不存在任何权属纠纷或法律瑕疵。6.2甲方应在协议签署前___日内提供目标公司的资产评估报告，该报告应由具备资质的评估机构出具。6.3乙方有权对甲方提供的资产评估报告进行审核，并在___日内提出异议。如乙方提出合理异议，甲方应协助解决或重新评估。6.4资产交接应在协议约定的转让款支付完成后___日内完成，甲方应保证资产状态与评估报告一致。6.5资产交接过程中，双方应共同签署资产交接清单，明确资产的具体情况及交接日期。第七条技术开发与合作7.1乙方在并购完成后，应继续推进目标公司的技术开发项目，并维护现有技术团队的稳定。7.2双方应建立技术交流机制，定期分享技术成果、研发动态和市场信息。7.3乙方应尊重并保护目标公司的知识产权，未经甲方同意，不得对外泄露或转让。7.4双方应共同商定技术开发的具体目标和里程碑，并在协议中明确各阶段的时间节点和成果要求。第八条财务安排与审计8.1乙方应在并购完成后___日内，向甲方提供财务审计报告，以确认并购前的财务状况。8.2乙方应保证财务报表的真实性、准确性和完整性，并按照国家财务会计法规进行财务管理和会计核算。8.3双方同意在必要时聘请第三方审计机构进行财务审计，审计费用由双方协商承担。8.4乙方应在每个财务年度结束后___日内，向甲方提供年度财务报告。第九条税务处理与责任9.1甲方应保证并购前的税务问题得到妥善处理，不存在欠税或税务纠纷。9.2乙方在并购完成后，应承担目标公司后续的税务责任，包括但不限于税款支付、税务申报等。9.3双方应按照国家税法规定，合理分担并购过程中的税务成本和责任。9.4乙方应保证并购后的税务处理符合国家税法规定，避免因税务问题导致的经济损失。第十条违约责任与争议解决10.1若任何一方违反本协议的任何条款，守约方有权要求违约方承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失。10.2违约金的计算方式为：违约金额为未履行部分合同金额的___%。10.3双方在履行本协议过程中如有争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼。10.4双方同意，本协议项下的争议解决适用中华人民共和国法律，并按照中华人民共和国法律的相关规定执行。第十一条保密条款11.1双方在履行本协议过程中所获悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，应予以严格保密。11.2保密期限自本协议签署之日起算，至协议终止或履行完毕之日止，且在协议终止或履行完毕后___年内继续有效。11.3未经对方书面同意，任何一方不得向第三方泄露保密信息，法律法规要求披露的除外。11.4双方应采取必要措施，保证其员工、代理人和顾问遵守本保密条款。第十二条运营管理12.1乙方在并购完成后，应维护目标公司的正常运营，不得随意变更目标公司的经营方向和管理模式。12.2双方应协商确定目标公司的高级管理人员，并保证其符合本协议的约定和目标公司的发展需要。12.3乙方应保证目标公司的经营决策符合法律法规和本协议的规定，并应及时向甲方报告重大经营事项。12.4双方应建立有效的沟通机制，定期召开会议，讨论目标公司的经营状况和重大决策。第十三条质量控制13.1乙方应保证目标公司产品的质量符合国家标准和行业规范，不得降低产品质量标准。13.2双方应协商制定产品质量监控体系，并定期对产品质量进行检查和评估。13.3乙方应采取必要措施，处理客户对目标公司产品的投诉，保证客户满意度和品牌声誉。13.4如因产品质量问题导致的经济损失，由乙方承担相应的责任。第十四条项目变更与终止14.1如因不可抗力或其他不可预见的原因导致本协议无法履行，双方可协商变更或终止本协议。14.2协议变更或终止，应书面形式进行，并由双方代表签字盖章确认。14.3协议终止后，双方应按照本协议的约定，处理善后事宜，包括但不限于资产清算、债务处理等。14.4终止协议后，本协议的保密条款、争议解决条款继续有效。第十五条其他条款15.1本协议未尽事宜，双方应本着公平、公正、诚信的原则协商解决。15.2本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。15.3本协议自双方签字盖章之日