2024年股权转让合同（含稀释条款）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024年股权转让合同（含稀释条款）本合同目录一览1.股权转让1.1股权转让概述1.2股权转让价格及支付方式1.3股权转让的交割2.稀释条款2.1稀释事件的定义2.2稀释事件的处理方式2.3稀释后的股权比例调整3.股权转让的限制3.1转让方的限制3.2受让方的限制3.3第三方限制4.股权转让的生效条件4.1合同签署4.2监管部门批准4.3股东大会通过5.股权转让的终止与解除5.1合同终止的情形5.2合同解除的情形6.股权转让的违约责任6.1转让方的违约责任6.2受让方的违约责任6.3第三方违约责任7.争议解决方式7.1协商解决7.2调解解决7.3仲裁解决7.4法律诉讼8.合同的适用法律8.1合同成立的法律8.2合同效力的法律8.3合同履行及争议解决的法律9.其他条款9.1保密条款9.2非竞争条款9.3知识产权归属10.合同的修改与补充10.1合同的修改10.2合同的补充11.合同的签署与生效11.1合同签署11.2合同生效12.合同的终止与解除12.1合同终止的情形12.2合同解除的情形13.股权转让的税费承担13.1税费的计算13.2税费的支付14.双方声明与承诺14.1转让方的声明与承诺14.2受让方的声明与承诺第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让概述本合同由转让方将其持有的目标公司__%的股权转让给受让方。股权转让的目的是为了促进目标公司的发展和扩大业务规模。1.2股权转让价格及支付方式股权转让价格为人民币【】元整（大写：【】元整），受让方通过银行转账的方式支付给转让方。1.3股权转让的交割股权转让的交割应在本合同签署后【】个工作日内完成。转让方应将其持有的股权证明及相关文件交付给受让方，并协助受让方办理股权变更登记手续。第二条稀释条款2.1稀释事件的定义本合同所称稀释事件指任何第三方以低于本合同约定的股权转让价格购买目标公司的股权，导致受让方持有的股权比例降低。2.2稀释事件的处理方式一旦发生稀释事件，转让方应按照受让方持有的股权比例，以公平合理的价格向受让方购买相应的股权，以恢复受让方原有的股权比例。2.3稀释后的股权比例调整若发生稀释事件，受让方有权要求转让方按照本合同约定的价格购买其持有的股权，以调整股权比例。第三条股权转让的限制3.1转让方的限制转让方在本合同签署后，不得将其持有的股权转让给任何第三方，也不得设定任何形式的抵押、担保或其他第三方权益。3.2受让方的限制受让方在本合同签署后，不得将其持有的股权转让给任何第三方，也不得设定任何形式的抵押、担保或其他第三方权益。3.3第三方限制除本合同另有约定外，任何第三方均不得干预本合同项下的股权转让。第四条股权转让的生效条件4.1合同签署本合同自双方签字盖章之日起生效。4.2监管部门批准本合同的生效需经目标公司的注册地监管部门批准。4.3股东大会通过本合同的生效还需经目标公司股东大会审议通过。第五条股权转让的终止与解除5.1合同终止的情形（1）双方协商一致解除本合同；（2）发生本合同约定的终止条件。5.2合同解除的情形本合同解除的情形包括：（1）双方协商一致解除本合同；（2）发生不可抗力导致本合同无法履行，双方协商一致解除本合同。第六条股权转让的违约责任6.1转让方的违约责任转让方如违反本合同的约定，应向受让方支付违约金，违约金为本合同约定的股权转让价格的__%。6.2受让方的违约责任受让方如违反本合同的约定，应向转让方支付违约金，违约金为本合同约定的股权转让价格的__%。6.3第三方违约责任如任何第三方违反本合同的约定，导致本合同无法履行，该第三方应承担相应的违约责任。第八条争议解决方式7.1协商解决双方应通过友好协商的方式解决本合同履行过程中的任何争议和纠纷。7.2调解解决如协商不成，双方同意将争议提交给【】进行调解。7.3仲裁解决如调解不成，任何一方均有权将争议提交【】仲裁委员会，按照申请仲裁时该会的仲裁规则进行仲裁。7.4法律诉讼本合同的任何争议如经上述协商、调解、仲裁程序后仍无法解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条合同的适用法律8.1合同成立的法律本合同的成立、效力、履行及争议的解决均适用中华人民共和国的法律。8.2合同效力的法律本合同自双方签字盖章之日起生效，对双方具有法律约束力。8.3合同履行及争议解决的法律本合同的履行及争议解决均适用中华人民共和国的法律。第十条其他条款9.1保密条款双方应对本合同的内容和签订过程予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。9.2非竞争条款双方同意，在本合同有效期内和合同终止后【】年内，不得从事与目标公司相同或相似的经营活动。9.3知识产权归属本合同涉及的任何知识产权归目标公司所有。第十一条合同的修改与补充10.1合同的修改本合同的修改应由双方协商一致，并以书面形式作出。10.2合同的补充本合同的补充协议应由双方协商一致，并以书面形式作出。第十二条合同的签署与生效11.1合同签署本合同自双方签字盖章之日起生效。11.2合同生效本合同的生效条件已满足后，本合同即刻生效。第十三条合同的终止与解除12.1合同终止的情形（1）双方协商一致解除本合同；（2）发生本合同约定的终止条件。12.2合同解除的情形本合同解除的情形包括：（1）双方协商一致解除本合同；（2）发生不可抗力导致本合同无法履行，双方协商一致解除本合同。第十四条双方声明与承诺13.1转让方的声明与承诺转让方声明并承诺：（1）其为本合同项下股权的合法所有人，股权未设定任何形式的抵押、担保或其他第三方权益；（2）其已履行了本合同所需的所有法律程序和审批手续；（3）其在本合同项下的义务履行完毕后，将不再以任何方式干预目标公司的经营活动。13.2受让方的声明与承诺受让方声明并承诺：（1）其为本合同项下股权的合法购买人，并将按照本合同的约定履行其义务；（2）其已履行了本合同所需的所有法律程序和审批手续；（3）其在本合同项下的义务履行完毕后，将按照本合同的约定行使股权。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义1.1本合同所称第三方指除甲乙方之外的其他任何个人、企事业单位、社会组织、政府部门及其他有权机关。1.2第三方介入指在本合同的履行过程中，第三方以直接或间接方式参与、影响、干预本合同的履行。第二条第三方介入的处理2.1甲乙方应在第三方介入时立即通知对方，并尽最大努力协商解决。2.2若第三方介入导致本合同无法履行，甲乙方均有权要求第三方承担相应的违约责任。2.3甲乙方应根据本合同的约定，向对方支付因第三方介入而产生的额外费用。第三条第三方责任限额3.1第三方对甲乙方的责任限额为本合同约定的股权转让价格的__%。3.2若第三方因故意或过失导致甲乙方损失，第三方应承担相应的赔偿责任。3.3甲乙方应根据本合同的约定，向对方支付因第三方介入而产生的额外费用。第四条第三方与甲乙方的关系4.1第三方与甲乙方之间不存在任何合同关系。4.2第三方不参与甲乙方之间的任何合同履行和争议解决。4.3第三方不对甲乙方承担任何义务和责任。第五条甲乙方的权利和义务5.1甲乙方应按照本合同的约定履行其义务。5.2甲乙方应承担因第三方介入而产生的额外费用。5.3甲乙方应对第三方介入造成的损失承担相应的赔偿责任。第六条第三方介入的解决方式6.1甲乙方应通过友好协商的方式解决第三方介入的问题。6.2若协商不成，甲乙方均有权将争议提交【】进行调解或仲裁。6.3若调解或仲裁不成，甲乙方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第七条第三方介入的保密7.1甲乙方应对第三方介入的情况和处理结果予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。7.2第三方应对甲乙方之间的合同内容和履行情况予以保密，未经甲乙方同意，不得向第三方披露。第八条第三方介入的效力8.1本合同的第三方介入条款对本合同的履行具有约束力。8.2第三方介入不影响本合同其他条款的履行和效力。第九条合同的修改与补充9.1甲乙方应在第三方介入时立即通知对方，并在必要时以书面形式作出修改和补充。9.2甲乙方应在本合同有效期内和合同终止后【】年内，履行本合同第三方介入条款的约定。第十条合同的终止与解除（1）双方协商一致解除本合同；（2）发生本合同约定的终止条件。10.2本合同解除后，甲乙方应按照本合同第三方介入条款的约定，承担相应的责任和义务。第十一条双方声明与承诺11.1甲乙方声明并承诺：（1）其为本合同项下股权的合法所有人或购买人，并将按照本合同的约定履行其义务；（2）其已履行了本合同所需的所有法律程序和审批手续；（3）其在本合同项下的义务履行完毕后，将不再以任何方式干预目标公司的经营活动。11.2甲乙方应对第三方介入造成的损失承担相应的赔偿责任。第十二条争议解决方式12.1甲乙方应通过友好协商的方式解决本合同履行过程中的任何争议和纠纷。12.2若协商不成，甲乙方均有权将争议提交【】进行调解或仲裁。12.3若调解或仲裁不成，甲乙方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十三条合同的适用法律13.1本合同的成立、效力、履行及争议的解决均适用中华人民共和国的法律。13.2本合同的履行及争议解决均适用中华人民共和国的法律。第十四条其他条款14.1甲乙方应对本合同的内容和签订过程予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。14.2甲乙方应承担因第三方介入而产生的额外费用。14.3甲乙方应对第三方介入造成的损失承担相应的赔偿责任。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让证明附件二：受让方支付凭证附件三：股权变更登记证明附件四：第三方介入证明附件五：额外费用支付证明附件六：违约金支付证明附件七：合同解除证明附件八：争议调解证明附件九：仲裁裁决证明附件十：法院判决证明附件一：股权转让证明本附件用于证明转让方将其持有的目标公司__%的股权转让给受让方的事实。附件二：受让方支付凭证本附件用于证明受让方已按照本合同约定支付股权转让价格的款项。附件三：股权变更登记证明本附件用于证明甲乙双方已按照本合同约定完成股权变更登记手续。附件四：第三方介入证明本附件用于证明第三方介入本合同履行的事实，包括但不限于第三方身份证明、介入时间、介入方式等。附件五：额外费用支付证明本附件用于证明甲乙双方根据本合同约定，向对方支付因第三方介入而产生的额外费用的证明。附件六：违约金支付证明本附件用于证明甲乙双方根据本合同约定，向对方支付违约金的证明。附件七：合同解除证明本附件用于证明甲乙双方根据本合同约定解除合同的事实。附件八：争议调解证明本附件用于证明甲乙双方根据本合同约定通过调解解决争议的事实。附件九：仲裁裁决证明本附件用于证明甲乙双方根据本合同约定通过仲裁解决争议的事实。附件十：法院判决证明本附件用于证明甲乙双方根据本合同约定通过法院诉讼解决争议的事实。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙双方未按照本合同约定的时间、金额支付股权转让价款；2.甲乙双方未按照本合同约定的时间完成股权变更登记手续；3.甲乙双方未履行本合同约定的保密义务；4.甲乙双方未按照本合同约定履行第三方介入的处理；5.甲乙双方未按照本合同约定支付因第三方介入而产生的额外费用；6.甲乙双方未按照本合同约定支付违约金。违约责任认定标准：1.甲乙双方未按照本合同约定的时间、金额支付股权转让价款的，应支付违约金，违约金为本合同约定的股权转让价格的__%；2.甲乙双方未按照本合同约定的时间完成股权变更登记手续的，应支付违约金，违约金为本合同约定的股权转让价格的__%；3.甲乙双方未履行本合同约定的保密义务的，应支付违约金，违约金为本合同约定的股权转让价格的__%；4.甲乙双方未按照本合同约定履行第三方介入的处理的，应支付违约金，违约金为本合同约定的股权转让价格的__%；5.甲乙双方未按照本合同约定支付因第三方介入而产生的额外费用的，应支付违约金，违约金为本合同约定的股权转让价格的__%；6.甲乙双方未按照本合同约定支付违约金的，应支付违约金，违约金为本合同约定的股权转让价格的__%。示例说明：如甲方未按照本合同约定的时间支付股权转让价款，则需支付违约金，违约金为股权转让价格的5%。说明三：法律名词及解释：1.股权转让：指转让方将其持有的股权出售给受让方，受让方支付相应价款的行为。2.稀释事件：指任何第三方以低于本合同约定的股权转让价格购买目标公司的股权，导致受