企业并购重组合作框架协议

企业并购重组合作框架协议合同编号：__________甲方（转让方）：________________地址：__________________________联系方式：_____________________地址：_____________________乙方（受让方）：________________地址：__________________________联系方式：_____________________地址：_____________________第一章总则1.1定义1.1.1“本协议”指本企业并购重组合作框架协议。1.1.2“甲方”指转让方，即现有企业。1.1.3“乙方”指受让方，即拟并购企业。1.1.4“并购重组”指甲乙双方依据本协议约定的条款和条件，乙方通过购买甲方部分或全部股权的方式，实现对企业经营权的控制。1.2合作目的1.2.1甲乙双方为充分发挥各自优势，提高企业整体竞争力，实现共同发展，达成并购重组合作。1.2.2乙方通过并购重组，实现产业升级和优化资源配置。第二章合作内容2.1合作原则2.1.1甲乙双方应遵循平等、自愿、公平、诚信的原则，共同推进并购重组事宜。2.1.2甲乙双方应按照国家有关法律法规和政策要求，依法进行并购重组。2.2合作方式2.2.1乙方通过购买甲方部分或全部股权，取得甲方的控制权。2.2.2甲乙双方应就并购重组事宜签订具体的股权转让协议。第三章权利与义务3.1甲方的权利与义务3.1.1甲方应向乙方提供真实、完整、准确的企业财务、业务及其他相关信息。3.1.2甲方应协助乙方办理股权转让手续，保证乙方顺利取得甲方股权。3.2乙方的权利与义务3.2.1乙方应按照本协议约定的条款和条件，支付股权转让款。3.2.2乙方应依法承担并购重组后企业的经营管理责任。第四章合作期限4.1合作期限4.1.1本协议的合作期限自双方签署之日起算，至并购重组事项全部完成之日止。4.2合作期限延长4.2.1如双方同意延长合作期限，应在合作期限届满前30日内协商一致，并签订书面补充协议。第五章违约责任5.1甲方违约责任5.1.1甲方违反本协议的约定，导致乙方无法实现并购重组目的的，应向乙方支付违约金，并赔偿乙方因此遭受的损失。5.1.2甲方未按照本协议约定提供真实、完整、准确的企业信息，导致乙方遭受损失的，应承担相应的法律责任。5.2乙方违约责任5.2.1乙方违反本协议的约定，未按期支付股权转让款的，应向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的损失。5.2.2乙方未按照本协议约定承担并购重组后企业的经营管理责任，导致企业运营出现严重问题的，应承担相应的法律责任。第六章财务审计与评估6.1财务审计6.1.1甲方应在协议签署后30日内，向乙方提供近三年的财务审计报告。6.1.2乙方有权对甲方提供的财务审计报告进行审核，并有权要求甲方提供额外的财务资料。6.2资产评估6.2.1甲方应委托具有资质的评估机构对企业的资产进行评估，并向乙方提供评估报告。6.2.2乙方有权对甲方提供的资产评估报告进行审核，并提出合理的修改意见和建议。6.3评估结果确认6.3.1甲乙双方应基于评估报告确定股权转让价格。6.3.2如双方对评估结果有争议，应共同协商确定最终的转让价格或委托第三方进行评估。第七章股权转让7.1股权转让条件7.1.1甲方应保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于抵押、质押或其他第三方权利。7.1.2乙方应具备收购甲方股权所需的资金实力和合法资质。7.2股权转让程序7.2.1甲乙双方应按照相关法律法规规定的程序进行股权转让。7.2.2股权转让协议签署后，甲方应协助乙方办理工商变更登记手续。7.3股权转让价格7.3.1股权转让价格应根据第六章规定的评估结果确定。7.3.2股权转让价格应在协议中明确，并作为双方履行合同的依据。第八章支付方式及期限8.1支付方式8.1.1乙方应按照本协议约定的支付方式支付股权转让款。8.1.2支付方式包括但不限于一次性支付、分期支付或乙方认可的其它支付方式。8.2支付期限8.2.1乙方应在协议签署后____个工作日内支付首期股权转让款。8.2.2乙方应按照协议约定的分期支付计划支付剩余的股权转让款。8.3违约支付8.3.1如乙方未按约定支付股权转让款，甲方有权要求乙方支付逾期付款违约金。8.3.2逾期付款违约金的标准为未付款金额的_____%。第九章保密条款9.1保密义务9.1.1甲乙双方应对在并购重组过程中获取的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等保密信息予以保密。9.1.2保密义务自本协议签署之日起生效，至协议终止或履行完毕后____年止。9.2保密措施9.2.1甲乙双方应采取合理的保密措施，防止保密信息泄露。9.2.2甲乙双方应对涉及保密信息的员工进行保密教育，并签订保密协议。9.3违反保密义务9.3.1如一方违反保密义务，应向另一方支付违约金，并赔偿因此造成的一切损失。9.3.2违约金的标准为因违约导致损失金额的_____%。第十章争议解决10.1争议解决方式10.1.1对于本协议的解释或履行发生的任何争议，甲乙双方应首先通过友好协商解决。10.1.2如协商不成，任何一方均有权将争议提交至_______仲裁委员会进行仲裁。10.2仲裁程序10.2.1仲裁应按照_______仲裁委员会的仲裁规则进行。10.2.2仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。10.3法律适用10.3.1本协议的签订、效力、解释、履行和争议解决均适用_______法律。第十一章税务与费用11.1税务承担11.1.1甲乙双方应按照国家有关税务法律法规，承担各自应负担的税费。11.1.2甲方应向乙方提供与并购重组相关的税务资料，协助乙方办理税务事项。11.2费用承担11.2.1甲乙双方应各自承担因并购重组所产生的费用，包括但不限于审计费、评估费、律师费等。11.2.2除非本协议另有约定，否则任何一方不得向对方索赔因并购重组产生的费用。第十二章资产过户12.1资产过户程序12.1.1乙方取得甲方股权后，甲方应协助乙方办理资产过户手续。12.1.2资产过户应遵循相关法律法规的规定，并保证资产过户的合法性。12.2资产过户费用12.2.1乙方应承担资产过户过程中发生的所有费用。12.2.2甲方应提供必要的文件和证明，以协助乙方完成资产过户。第十三章质量保证13.1质量承诺13.1.1甲方应保证转让的股权及资产的质量，不存在任何法律瑕疵或权利负担。13.1.2乙方有权对甲方提供的资产进行质量检验，并要求甲方对不符合质量标准的资产进行修复或更换。13.2质量问题处理13.2.1如乙方在资产过户后发觉资产存在质量问题，有权要求甲方在一定期限内进行修复或更换。13.2.2甲方应在接到乙方书面通知后____个工作日内，对质量问题进行妥善处理。第十四章终止和解除14.1协议终止14.1.1本协议在以下情况下终止：(1)甲乙双方履行完毕本协议项下的所有义务；(2)甲乙双方协商一致同意终止本协议；(3)法律法规规定的其他终止情形。14.2协议解除14.2.1在以下情况下，任何一方有权解除本协议：(1)另一方违反本协议的实质性条款，且无法补救或补救后仍无法实现合同目的；(2)另一方发生重大违约行为，严重影响本协议的正常履行；(3)法律法规规定的其他解除情形。第十五章其他条款15.1通知15.1.1本协议项下的任何通知、要求或其他通信，均应以书面形式送达对方指定的联系地址。15.1.2通知在发出后____个工作日内视为已送达。15.2适用法律及管辖15.2.1本协议的签订、效力、解释、履行和争议解决均适用_______法律。15.2.2本协议的签订地及履行地为_______。15.3附件15.3.1本协议附件为本协议不可分割的