企业并购操作实务指南

企业并购操作实务指南TOC\o"1-2"\h\u20838第1章并购概述 4273111.1并购的定义与分类 4302921.2并购的动机与目的 4263881.3并购的法律环境 419259第2章并购前期准备 5264342.1市场调研与目标筛选 5139972.1.1市场调研内容 5100082.1.2目标筛选方法 577402.2并购团队组建与管理 5292672.2.1并购团队组建 6208592.2.2并购团队管理 6189242.3财务与法律尽职调查 6261852.3.1财务尽职调查 6270932.3.2法律尽职调查 622582第3章并购估值 6228373.1估值方法与选择 631333.1.1市盈率法 7168413.1.2市净率法 790043.1.3折现现金流法 7284453.1.4比较公司法 762563.1.5资产法 773473.2估值模型的应用 7225623.2.1收集数据 7128933.2.2确定估值参数 737133.2.3建立估值模型 8185073.2.4分析与调整 8174703.3估值风险与调整 8226833.3.1行业风险 8139063.3.2财务风险 8293023.3.3法律风险 833653.3.4估值调整 88951第4章并购谈判与交易结构设计 8302914.1谈判策略与技巧 8108684.1.1了解对手 8320964.1.2明确谈判目标 922734.1.3沟通与协调 989644.1.4灵活运用谈判技巧 96034.2交易结构类型及选择 9286764.2.1资产收购 913254.2.2股权收购 9265494.2.3合并 9257964.2.4收购与反向收购 980824.3并购协议条款设计 9146974.3.1收购价格与支付方式 9114084.3.2交割条件 10293804.3.3业绩承诺与补偿 10235804.3.4管理层留任与激励 10234064.3.5保密与竞业禁止 1076424.3.6法律适用与争议解决 1032286第5章融资安排与支付方式 10278175.1融资方式与渠道 1085015.1.1内部融资 10144545.1.2外部融资 10296225.1.3并购基金 1081555.2支付方式与支付期限 1179165.2.1支付方式 11326835.2.2支付期限 11190175.3融资风险及应对措施 11204315.3.1融资风险 11192735.3.2应对措施 1116423第6章并购审批与监管合规 11187806.1国内并购审批流程 12238776.1.1项目立项与内部审批 1277116.1.2部门审批 1210916.1.3审批材料准备 12154746.2国际并购审批流程 12261136.2.1目的地国审批 12320476.2.2我国审批 1275606.2.3审批材料准备 12262426.3反垄断审查与合规 13149616.3.1反垄断审查 13274566.3.2合规措施 1326482第7章并购交割与过渡期管理 13188567.1交割条件与交割日 13221597.1.1交割条件的设定 13116347.1.2交割日的确定 13101017.2过渡期管理与风险控制 1459157.2.1过渡期管理的重要性 14250977.2.2过渡期风险控制 14232477.3人员整合与业务协同 14118387.3.1人员整合 14233917.3.2业务协同 1431647第8章并购后整合 1425958.1企业文化整合 1477398.1.1识别双方文化差异：深入了解双方企业的文化特点，识别潜在的文化冲突。 15150368.1.2确定企业文化整合目标：明确整合后的企业文化定位，保证企业文化与公司战略发展目标一致。 15214538.1.3制定企业文化整合计划：根据文化差异和整合目标，制定切实可行的文化整合方案。 1546218.1.4推广企业文化：加强内部沟通，让员工了解并接受新的企业文化，形成统一的价值观。 15315818.1.5监控企业文化整合过程：定期评估文化整合效果，及时调整和优化整合策略。 15209748.2管理体系整合 15232118.2.1优化组织结构：根据业务发展需求，调整组织架构，明确各部门职责，提高组织效率。 1539278.2.2统一管理制度：整合双方企业的管理制度，制定统一的管理规范，保证企业运营有序。 15266538.2.3人力资源整合：评估双方企业的人力资源，优化人才结构，实现人才互补。 1538708.2.4流程优化与标准化：梳理关键业务流程，消除冗余环节，提高工作效率。 1512978.2.5建立信息共享机制：加强内部信息交流，提高决策效率，降低信息不对称带来的风险。 1596038.3业务整合与优化 15132458.3.1分析业务现状：深入了解双方企业的业务特点，识别潜在的业务协同点。 1559058.3.2制定业务整合计划：根据业务现状，制定业务整合方案，明确整合目标和时间表。 15279028.3.3优化资源配置：合理分配资源，保证关键业务领域的高效运营。 16116868.3.4产品和服务整合：整合双方产品线，优化产品结构，提升客户满意度。 1676328.3.5市场和渠道整合：统一市场和渠道策略，提高市场占有率，扩大品牌影响力。 162720第9章并购税务处理 16207959.1并购税务规划 16182989.1.1税务尽职调查 16294369.1.2税务筹划 16164889.2并购税务风险识别与应对 16143959.2.1风险识别 171749.2.2风险应对 17263679.3国际并购税务处理 17181149.3.1国际税收协定 17149189.3.2跨国并购税务筹划 1716649.3.3跨国并购税务合规 1720464第10章并购案例分析 181688610.1国内并购案例解析 181403910.1.1案例一：某家电企业并购某电子企业 18551810.1.2案例二：某医药企业并购某生物技术公司 18992710.2国际并购案例解析 183140310.2.1案例一：某汽车企业收购外国汽车品牌 183104210.2.2案例二：某互联网企业并购国外科技公司 18714510.3并购失败案例启示 182896010.3.1案例一：某食品企业并购失败案例 181245010.3.2案例二：某房地产企业并购失败案例 18424910.3.3案例三：某制造业企业跨国并购失败案例 19第1章并购概述1.1并购的定义与分类并购，即企业并购，是指两家或多家企业通过一定的法律程序，实现资本、资产、管理等方面的整合，以实现企业扩张、优化资源配置、提高市场竞争力等目的的行为。并购可分为以下几类：（1）按并购方与目标公司的关系分类：横向并购、纵向并购和混合并购。（2）按并购方式分类：股权并购、资产并购和合并并购。（3）按并购支付方式分类：现金并购、股票并购和混合支付并购。1.2并购的动机与目的企业进行并购的主要动机与目的如下：（1）扩大市场份额：通过并购，企业可以迅速扩大市场份额，提高市场竞争力。（2）优化资源配置：并购有助于优化企业资源配置，实现产业升级和结构调整。（3）获取技术和人才：企业可以通过并购获取先进的技术和优秀的人才，提高自身创新能力。（4）实现协同效应：并购双方在经营、管理、市场等方面实现资源共享，降低成本，提高效益。（5）提升企业价值：通过并购，企业可以提高投资回报率，实现股东价值的最大化。1.3并购的法律环境我国并购法律环境主要包括以下方面：（1）公司法：公司法对企业并购行为进行了规范，包括并购的程序、并购双方的权益保护等。（2）证券法：证券法对上市公司的并购行为进行了专门规定，包括信息披露、并购重组等。（3）反垄断法：反垄断法对可能产生市场垄断的并购行为进行审查，保证市场公平竞争。（4）外资并购规定：我国对外资并购境内企业有一定的限制和规定，如外资准入负面清单、审批程序等。（5）其他相关法律法规：如合同法、知识产权法、劳动法等，也对企业并购产生一定影响。第2章并购前期准备2.1市场调研与目标筛选市场调研是并购前期准备工作的重要环节，通过市场调研，企业可以全面了解行业现状、竞争对手、市场趋势等信息，为并购目标的筛选提供有力支持。2.1.1市场调研内容市场调研主要包括以下内容：（1）行业分析：分析并购所处行业的市场规模、增长速度、市场份额、行业壁垒等；（2）竞争对手分析：了解竞争对手的业务布局、市场份额、经营状况、优劣势等；（3）市场趋势分析：研究行业发展趋势、政策法规、技术创新等；（4）潜在并购目标分析：梳理潜在并购目标的基本情况、业务领域、核心竞争力等。2.1.2目标筛选方法在市场调研的基础上，采用以下方法进行并购目标筛选：（1）战略契合度：评估潜在并购目标与企业的战略方向、业务领域、企业文化等方面的契合度；（2）财务状况：分析潜在并购目标的财务报表、盈利能力、负债情况等；（3）估值分析：结合市盈率、市净率等估值指标，评估潜在并购目标的投资价值；（4）风险评估：识别并购过程中可能面临的风险，如整合难度、政策风险等。2.2并购团队组建与管理并购团队的组建与管理对并购项目的成功实施。一个高效、专业的并购团队能够提高并购效率，降低并购风险。2.2.1并购团队组建（1）团队成员：包括项目经理、财务顾问、法律顾问、行业专家等；（2）明确分工：根据并购项目的具体需求，为团队成员分配职责和任务；（3）协同合作：建立有效的沟通机制，保证团队成员之间的信息共享和协同工作。2.2.2并购团队管理（1）进度管理：制定并购项目时间表，跟踪项目进度，保证按计划推进；（2）风险管理：识别并购过程中的潜在风险，制定应对措施；（3）成本控制：合理预算并购费用，严格控制成本；（4）团队激励：建立激励机制，提高团队成员的积极性和工作效率。2.3财务与法律尽职调查财务与法律尽职调查是并购前期准备的重要环节，旨在揭示并购目标的风险和潜在问题，为企业决策提供依据。2.3.1财务尽职调查（1）财务报表分析：对并购目标的财务报表进行深入分析，了解其盈利能力、资产负债状况等；（2）现金流分析：评估并购目标的现金流量，预测未来的盈利和偿债能力；（3）财务风险评估：识别并购目标潜在的财务风险，如税收风险、负债风险等。2.3.2法律尽职调查（1）合同审查：审查并购目标签订的合同，了解合同履行情况、是否存在违约风险等；（2）合规审查：检查并购目标是否符合相关法律法规、行业标准等；（3）知识产权审查：评估并购目标的知识产权状况，如专利、商标等；（4）劳动用工审查：了解并购目标的劳动用工情况，保证合规合法。第3章并购估值3.1估值方法与选择在并购操作中，对目标企业的估值是核心环节，关系到并购交易价格及未来收益。常用的估值方法包括：市盈率法、市净率法、折现现金流法、比较公司法、资产法等。每种估值方法有其特点和适用场景，以下对各类方法进行简要阐述。3.1.1市盈率法市盈率法是通过比较目标企业与其同行业上市公司的市盈率，确定目标企业的估值。此方法适用于目标企业盈利稳定、同行业上市公司较多的情况。3.1.2市净率法市净率法是通过比较目标企业与其同行业上市公司的市净率，确定目标企业的估值。该方法适用于目标企业资产质量较好、同行业上市公司较多的情况。3.1.3折现现金流法折现现金流法（DCF）是预测目标企业未来现金流量，并以适当的折现率进行折现，得出目标企业的现值。此方法适用于目标企业现金流量稳定、预测期较长的情况。3.1.4比较公司法比较公司法是通过分析同行业上市公司的财务数据，找出与目标企业相似的参照公司，以参照公司的市场估值作为目标企业的估值依据。此方法适用于同行业上市公司较多、目标企业特点较为突出的情况。3.1.5资产法资产法是通过评估目标企业的净资产，确定其价值。此方法适用于目标企业资产质量优良、盈利能力较差的情况。在选择估值方法时，应根据目标企业的实际情况、行业特点及并购动机等因素综合考虑，选择最合适的估值方法。3.2估值模型的应用在实际并购操作中，各类估值模型的应用需要遵循以下步骤：3.2.1收集数据收集目标企业的财务报表、行业数据、宏观经济数据等相关信息，为估值模型提供数据支持。3.2.2确定估值参数根据目标企业的特点和并购动机，选取适当的估值参数，如市盈率、市净率、折现率等。3.2.3建立估值模型根据选定的估值方法，搭建估值模型，进行定量分析。3.2.4分析与调整分析估值结果，结合目标企业的实际情况，对估值模型进行调整，以提高估值的准确性。3.3估值风险与调整在并购估值过程中，存在一定的风险和不确定性。以下列举了常见的估值风险及应对措施：3.3.1行业风险行业风险是指目标企业所在行业的不确定性对估值产生的影响。应对措施包括：深入研究行业发展趋势、市场份额、竞争格局等，以降低行业风险。3.3.2财务风险财务风险是指目标企业财务数据不真实、不准确对估值产生的影响。应对措施包括：对目标企业进行详细的财务尽职调查，保证财务数据的真实性。3.3.3法律风险法律风险是指并购过程中可能出现的法律问题对估值产生的影响。应对措施包括：聘请专业律师团队进行法律尽职调查，保证并购操作的合法性。3.3.4估值调整在考虑上述风险因素后，应对估值结果进行适当调整。调整方法包括：设置风险溢价、敏感性分析等，以提高估值的可靠性。在进行并购估值时，应充分考虑各种风险因素，合理调整估值结果，为并购决策提供有力支持。第4章并购谈判与交易结构设计4.1谈判策略与技巧并购谈判是完成一项并购交易的核心环节，谈判策略与技巧的运用将直接影响到交易的成功与否。以下为并购谈判中的一些关键策略与技巧：4.1.1了解对手在谈判前，要充分了解对方的业务、财务状况、管理层、股东结构、并购动机等，以便在谈判过程中找到双方的利益契合点。4.1.2明确谈判目标在谈判前，要明确自己的谈判目标，包括收购价格、股权比例、管理层留任等关键条款，并制定相应的谈判策略。4.1.3沟通与协调建立良好的沟通机制，保证双方在谈判过程中能够及时、准确地传达信息。同时要善于协调各方利益，寻求共赢解决方案。4.1.4灵活运用谈判技巧在谈判过程中，可以运用诸如“红脸白脸”、“限时谈判”等技巧，增加谈判筹码，提高谈判效果。4.2交易结构类型及选择交易结构的选择直接关系到并购交易的税务、法律、财务等方面，以下为常见的交易结构类型及选择要点：4.2.1资产收购资产收购是指购买目标公司的部分或全部资产。适用于收购方对目标公司的特定资产感兴趣，或希望避免承担目标公司的债务。4.2.2股权收购股权收购是指购买目标公司的股权，从而成为目标公司的股东。适用于收购方希望完全控制目标公司，并愿意承担目标公司的债务。4.2.3合并合并是指两个或多个公司合并为一个新的公司。适用于双方在业务、规模、市场等方面具有较强的互补性。4.2.4收购与反向收购收购是指收购方购买目标公司的控股权；反向收购是指目标公司购买收购方的控股权。选择收购或反向收购取决于双方的实际情况和需求。4.3并购协议条款设计并购协议是规范并购双方权利义务的重要文件，以下为并购协议中的一些关键条款：4.3.1收购价格与支付方式明确收购价格、支付时间、支付方式等，保证双方在交易过程中的权益。4.3.2交割条件约定交易完成所需满足的条件，如获得审批、股东会批准等。4.3.3业绩承诺与补偿若交易涉及业绩承诺，应明确承诺期限、业绩目标、补偿方式等。4.3.4管理层留任与激励约定目标公司管理层在交易完成后的留任问题，必要时可设置激励措施。4.3.5保密与竞业禁止规定双方在交易过程中及交易完成后应遵守的保密义务，以及竞业禁止条款。4.3.6法律适用与争议解决明确并购协议适用的法律，约定争议解决方式，如协商、调解、仲裁或诉讼等。通过以上条款的设计，有助于保证并购交易的顺利进行，降低交易风险。第5章融资安排与支付方式5.1融资方式与渠道企业在进行并购操作时，选择合适的融资方式及渠道。以下是几种常见的融资方式及渠道：5.1.1内部融资内部融资是指企业利用自身积累的利润、折旧和摊销等内部资金来源进行融资。内部融资的优点是无需支付利息，降低财务成本，且不会稀释原有股东的股权。5.1.2外部融资（1）债务融资：包括银行贷款、企业债券、融资租赁等形式。债务融资的优势是融资成本较低，但需要注意偿债压力。（2）股权融资：包括公开市场发行股票、私募股权融资等形式。股权融资的优势是无需偿还本金，但可能导致原有股东股权稀释。（3）混合融资：包括可转换债券、优先股等。混合融资兼具债务融资和股权融资的特点，可根据企业需求灵活调整。5.1.3并购基金并购基金是专门为并购交易提供融资的私募股权基金。企业可通过与并购基金合作，实现杠杆收购等交易结构。5.2支付方式与支付期限5.2.1支付方式并购支付方式主要包括现金支付、股票支付、现金加股票支付以及资产置换等。（1）现金支付：指并购方以现金形式支付并购对价。现金支付的优势在于简单明了，但可能对并购方的现金流造成压力。（2）股票支付：指并购方以发行股票的形式支付并购对价。股票支付的优势是无需现金流支出，但可能导致原有股东股权稀释。（3）现金加股票支付：结合现金支付和股票支付的优势，既满足了卖方的现金需求，又降低了并购方的现金流压力。（4）资产置换：指并购方以资产或股权作为支付对价。资产置换可实现资产优化配置，但需注意评估资产价值。5.2.2支付期限支付期限指并购双方约定的支付并购对价的时间。支付期限的安排需考虑并购双方的现金流状况、交易风险等因素。5.3融资风险及应对措施5.3.1融资风险（1）融资成本风险：融资成本过高可能导致企业财务负担加重。（2）汇率风险：跨境并购中，汇率波动可能导致融资成本上升。（3）市场风险：市场环境变化可能导致融资渠道受限。（4）信用风险：融资方信用状况不佳可能导致融资失败。5.3.2应对措施（1）优化融资结构：合理配置债务融资和股权融资比例，降低融资成本。（2）锁定汇率：采用远期合约、期权等金融工具，对汇率风险进行对冲。（3）多元化融资渠道：拓展融资渠道，降低市场风险。（4）加强信用评估：对融资方进行严格信用评估，降低信用风险。（5）建立风险预警机制：密切关注市场动态，及时调整融资策略。第6章并购审批与监管合规6.1国内并购审批流程6.1.1项目立项与内部审批企业在进行并购活动前，需进行项目立项，并完成内部审批程序。此阶段主要包括：明确并购目的、评估并购可行性、制定并购方案以及获取企业决策层或董事会的批准。6.1.2部门审批国内并购活动通常需提交至以下部门进行审批：（1）商务部门：负责审查并购是否符合国家产业政策、市场准入条件等；（2）国有资产监督管理部门：涉及国有企业并购的，需进行国有资产评估和审批；（3）证券监督管理部门：如涉及上市公司并购，需按照证券法律法规进行审批；（4）其他相关部门：如涉及特殊行业，还需提交至行业主管部门进行审批。6.1.3审批材料准备企业需根据不同部门的要求，准备相应的审批材料，包括但不限于：并购申请报告、并购双方企业基本情况、并购协议、财务审计报告、法律意见书等。6.2国际并购审批流程6.2.1目的地国审批国际并购活动需遵循目的地国的法律法规，提交至相关部门进行审批。审批部门及要求与国内并购类似，主要包括：商务部门、国有资产监督管理部门、证券监督管理部门等。6.2.2我国审批国际并购活动还需提交至我国以下部门进行审批：（1）商务部：负责审查是否符合我国对外投资产业政策、国别政策等；（2）国家发展和改革委员会：涉及重大国际并购项目，需进行项目核准；（3）外汇管理部门：负责审核并购资金汇出境外事宜；（4）其他相关部门：如涉及特殊行业，还需提交至行业主管部门进行审批。6.2.3审批材料准备企业需根据目的地国及我国的要求，准备相应的审批材料，包括但不限于：并购申请报告、并购双方企业基本情况、并购协议、财务审计报告、法律意见书等。6.3反垄断审查与合规6.3.1反垄断审查并购活动可能涉及反垄断审查，企业需根据以下方面进行合规：（1）了解目的国反垄断法律法规，判断并购是否达到申报标准；（2）在规定时间内向反垄断执法机构申报并购事宜，并配合反垄断审查；（3）如反垄断执法机构提出异议，企业需采取措施消除影响，如剥离资产、转让业务等。6.3.2合规措施为避免并购活动引发反垄断问题，企业应采取以下合规措施：（1）进行并购前反垄断风险评估；（2）制定并购方案时，充分考虑反垄断法律法规要求；（3）加强与反垄断执法机构的沟通，及时了解审查进展；（4）在并购协议中约定反垄断合规条款，保证交易顺利进行。第7章并购交割与过渡期管理7.1交割条件与交割日7.1.1交割条件的设定在并购交易中，交割条件的设定是保证交易双方权益的重要环节。交割条件通常包括但不限于以下几方面：（1）获得必要的审批或备案；（2）完成相关资产的评估、审计和尽职调查；（3）满足交易双方约定的其他条件。7.1.2交割日的确定交割日是并购交易中具有里程碑意义的日子，通常在满足所有交割条件后，由交易双方协商确定。交割日的确定应注意以下几点：（1）保证交割日前的准备工作充分完成；（2）避免交割日与交易日间隔过长，以免影响交易双方的权益；（3）合理选择交割日，以便于过渡期管理和业务整合。7.2过渡期管理与风险控制7.2.1过渡期管理的重要性过渡期是并购交易完成后，新管理层接管目标公司的阶段。过渡期管理的好坏直接影响到并购交易的最终效果，因此，交易双方应高度重视过渡期管理。7.2.2过渡期风险控制在过渡期管理过程中，应注意以下风险控制：（1）制定详细的过渡期管理计划，明确责任人和时间表；（2）加强对目标公司业务、财务和人员的监控，保证公司稳定运行；（3）及时解决过渡期中出现的问题，防范潜在风险；（4）建立有效的沟通机制，保证交易双方在过渡期能够保持良好沟通。7.3人员整合与业务协同7.3.1人员整合人员整合是并购成功的关键因素之一。在人员整合过程中，应注意以下几点：（1）尊重目标公司员工，保障其合法权益；（2）制定公平、公正的岗位调整和薪酬激励机制；（3）加强企业文化融合，促进双方员工相互了解和认可；（4）开展培训和交流活动，提升员工综合素质。7.3.2业务协同业务协同是并购交易的核心目标之一。为实现业务协同，交易双方应：（1）明确业务协同的目标和方向；（2）制定具体的业务整合计划，保证业务顺利过渡；（3）加强业务流程优化和资源配置，提高运营效率；（4）建立健全业务协同的评估和激励机制，促进业务整合的顺利进行。通过以上措施，交易双方可以更好地实现并购交割与过渡期管理，为并购交易的最终成功奠定坚实基础。第8章并购后整合8.1企业文化整合企业文化是企业发展的灵魂，并购后的企业文化整合。以下为企业文化整合的关键步骤：8.1.1识别双方文化差异：深入了解双方企业的文化特点，识别潜在的文化冲突。8.1.2确定企业文化整合目标：明确整合后的企业文化定位，保证企业文化与公司战略发展目标一致。8.1.3制定企业文化整合计划：根据文化差异和整合目标，制定切实可行的文化整合方案。8.1.4推广企业文化：加强内部沟通，让员工了解并接受新的企业文化，形成统一的价值观。8.1.5监控企业文化整合过程：定期评估文化整合效果，及时调整和优化整合策略。8.2管理体系整合管理体系整合是保证并购后企业高效运营的关键环节。以下为管理体系整合的主要措施：8.2.1优化组织结构：根据业务发展需求，调整组织架构，明确各部门职责，提高组织效率。8.2.2统一管理制度：整合双方企业的管理制度，制定统一的管理规范，保证企业运营有序。8.2.3人力资源整合：评估双方企业的人力资源，优化人才结构，实现人才互补。8.2.4流程优化与标准化：梳理关键业务流程，消除冗余环节，提高工作效率。8.2.5建立信息共享机制：加强内部信息交流，提高决策效率，降低信息不对称带来的风险。8.3业务整合与优化业务整合与优化是实现并购协同效应的关键，以下为具体措施：8.3.1分析业务现状：深入了解双方企业的业务特点，识别潜在的业务协同点。8.3.2制定业务整合计划：根据业务现状，制定业务整合方案，明确整合目标和时间表。8.3.3优化资源配置：合理分配资源，保证关键业务领域的高效运营。8.3.4产品和服务整合：整合双方产品线，优化产品结构，提升客户满意度。8.3.5市场和渠道整合：统一市场和渠道策略，提高市场占有率，扩大品牌影响力。通过以上三个方面的整合，企业可以有效降低并购风险，实现并购后的协同效应，促进企业持续发展。第9章并购税务处理9.1并购税务规划并购税务规划是企业并购活动中的重要环节，涉及税负的合理优化和税务风险的有效控制。本节主要从以下几个方面阐述并购税务规划的实务操作：9.1.1税务尽职调查在进行并购税务规划之前，首先应对目标公司的税务情况进行尽职调查，了解其历史税务状况、税收优惠政策、潜在税务风险等。税务尽职调查的主要内容包括：（1）审查目标公司近几年的税务申报资料，了解其纳税情况及税收政策适用情况；（2）分析目标公司的税收优惠政策，评估其可持续性和稳定性；（3）识别目标公司潜在的税务风险，如税收违法行为、未了税务事项等；（4）评估目标公司的税务合规状况，了解其税务内控制度及执行情况。9.1.2税务筹划在了解目标公司税务状况的基础上，结合并购双方的实际情况，制定税务筹划方案。税务筹划的主要措施包括：（1）选择合适的并购支付方式，如现金、股权、混合支付等，以降低税负；（2）利用税收优惠政策，合理安排并购交易结构，实现税收递延或减免；（3）优化并购双方的资产配置，降低并购过程中的税务负担；（4）合理预测并购后的税收状况，保证税务筹划方案的可行性。9.2并购税务风险识别与应对并购税务风险存在于并购活动的各个阶段，本节主要从以下方面分析并购税务风险的识别与应对：9.2.1风险识别（1）税收法规变化风险：税收政策的变化可能影响并购交易的税负，需密切关注税收法规动态；（2）税收优惠政策不适用风险：并购双方可能存在税收优惠政策不适用的情况，导致税负增加；（3）税务合规风险：并购双方在税务合规方面存在问题，可能导致税务处罚或声誉损失；（4）跨国并购税务风险：跨国并购涉及多个国家的税收法规，需关注国际税收协定及反避税条款。9.2.2风险应对（1）建立税务风险管理机制，对税收法规变化进行持续关注和评估；（2）制定应对税收优惠政策不适用风险的预案，保证并购交易的税收效益；（3