2024年股权回购协议书：股权回购条件与价格确定

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024年股权回购协议书：股权回购条件与价格确定本合同目录一览1.股权回购条件1.1触发股权回购的条件1.2股权回购条件的变更2.股权回购价格的确定2.1股权回购价格的计算方式2.2股权回购价格的调整机制3.股权回购的执行3.1股权回购的程序3.2股权回购的期限4.股权回购的支付方式4.1支付时间4.2支付方式5.股权回购的税务处理5.1税务责任5.2税务申报6.股权回购的保密条款6.1保密信息的定义6.2保密义务的期限7.股权回购的违约责任7.1违约行为的界定7.2违约责任的具体承担方式8.股权回购的争议解决方式8.1争议解决的途径8.2争议解决的时效9.股权回购的适用法律9.1法律适用9.2法律解释10.股权回购的效力10.1合同的生效条件10.2合同的终止条件11.股权回购的修改与补充11.1修改的条件11.2补充的内容12.股权回购的其他条款12.1双方的其他权利与义务12.2双方的其他约定13.股权回购的签署与备案13.1签署的程序13.2备案的要求14.股权回购的附件14.1附件的名称14.2附件的效力第一部分：合同如下：第一条股权回购条件1.1触发股权回购的条件如下：（1）公司连续三年净利润增长率低于行业平均水平；（2）公司发生重大违法违规行为，导致重大损失或声誉受损；（3）公司主要经营业务出现重大不利变化，导致持续经营能力存在重大不确定性；（4）股东会或董事会决议触发股权回购。1.2股权回购条件的变更：（1）如需变更股权回购条件，应由股东会或董事会决议，并签订补充协议；（2）变更后的股权回购条件应符合相关法律法规的规定；（3）变更后的股权回购条件应通知全体股东。第二条股权回购价格的确定2.1股权回购价格的计算方式如下：（1）以公司上一交易日收盘价为基准，上浮或下跌一定比例确定回购价格；（2）如无特定规定，上浮比例为10%，下跌比例为10%；（3）股权回购价格的计算公式为：回购价格=上一交易日收盘价×（1±上浮/下跌比例）。2.2股权回购价格的调整机制：（1）如公司连续五年净利润增长率低于行业平均水平，股权回购价格调整为上一交易日收盘价的70%；（2）如公司发生重大违法违规行为，股权回购价格调整为上一交易日收盘价的80%；（3）如公司主要经营业务出现重大不利变化，股权回购价格调整为上一交易日收盘价的90%。第三条股权回购的执行3.1股权回购的程序如下：（1）董事会提出股权回购方案，并提交股东会审议；（2）股东会决议通过股权回购方案后，公司与回购股东签订股权回购协议；（3）公司按照股权回购协议的约定，向回购股东支付回购价款。3.2股权回购的期限：（1）自股东会决议通过股权回购方案之日起，至股权回购协议签订之日止；（2）如无特定规定，股权回购期限为六个月。第四条股权回购的支付方式4.1支付时间：（1）股权回购价款的支付时间为股权回购协议签订之日起五个工作日内；（2）如无特定规定，支付方式为银行转账。4.2支付方式：（1）公司应按照股权回购协议的约定，向回购股东支付回购价款；（2）支付过程中产生的税费，由回购股东承担。第五条股权回购的税务处理5.1税务责任：（1）股权回购过程中产生的税费，由回购股东承担；（2）公司应依法履行税务申报义务，确保税务合规。5.2税务申报：（1）公司应在股权回购完成后，按照相关法律法规的规定，办理税务申报手续；（2）如无特定规定，税务申报时间为股权回购完成后一个月内。第六条股权回购的保密条款6.1保密信息的定义：（1）保密信息是指合同履行过程中，双方披露的未公开的经营信息、技术信息、市场信息等；（2）保密信息不包括公共领域的信息或已公开的信息。6.2保密义务的期限：（1）双方对保密信息的保密义务，自合同签订之日起至合同终止之日起五年内有效；（2）如无特定规定，保密义务的期限自股权回购完成后五年内有效。第八条股权回购的违约责任8.1违约行为的界定：（2）一方违反本合同的承诺或保证，即构成违约。8.2违约责任的具体承担方式：（1）违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为本合同项下应付款项的10%；（2）违约方应承担因违约产生的其他损失和费用，包括但不限于诉讼费、律师费等；（3）如违约方严重违约，守约方有权解除本合同，并要求违约方赔偿因此造成的一切损失。第九条股权回购的争议解决方式9.1争议解决的途径：（1）双方应通过友好协商解决争议；（2）如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。9.2争议解决的时效：（1）双方应在争议发生之日起三十日内协商解决；（2）如未能在三十日内协商解决，任何一方均有权提起诉讼。第十条股权回购的适用法律10.1法律适用：（1）本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律；（2）如本合同涉及的国际法律冲突，应参照国际惯例和一般商业实践解决。10.2法律解释：（1）本合同中的条款如有含义不清或解释不一致，应参照相关法律法规的规定解释；（2）如无相关法律法规规定，双方应共同协商解释。第十一条股权回购的效力11.1合同的生效条件：（1）本合同自双方签字或盖章之日起生效；（2）本合同的生效不代表双方的权利义务已全部履行。11.2合同的终止条件：（1）本合同履行完毕，双方的权利义务终止；（2）如一方严重违约，另一方有权解除本合同，违约方的权利义务终止。第十二条股权回购的修改与补充12.1修改的条件：（1）本合同的修改应由双方协商一致；（2）修改后的合同应签订补充协议，并与原合同具有同等法律效力。12.2补充的内容：（1）本合同的有效期延长；（2）本合同项下的权利义务的变更；（3）其他双方认为需要补充的内容。第十三条股权回购的其他条款13.1双方的其他权利与义务：（1）双方应遵守国家法律法规，不得从事违法经营活动；（2）双方应诚实守信，履行合同约定的义务。13.2双方的其他约定：（1）如本合同未涉及的事项，双方可签订补充协议；（2）如补充协议与本合同有冲突，以补充协议为准。第十四条股权回购的附件14.1附件的名称：（1）股权回购协议；（2）公司财务报表；（3）其他与股权回购相关的文件。14.2附件的效力：（1）附件是本合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力；（2）附件的修改或解除，应由双方协商一致，并签订补充协议。第二部分：第三方介入后的修正第十五条第三方介入的条件和范围15.1第三方介入的条件：（1）本合同履行过程中，如需第三方的专业服务或技术支持；（2）双方同意引入独立第三方进行审计、评估或调解；（3）法律、法规或政策要求必须有第三方介入的情况。15.2第三方介入的范围：（1）第三方介入不得影响甲乙双方的权利和义务；（2）第三方介入仅限于本合同履行过程中的特定事项；（3）第三方不得干预甲乙双方正常的经营活动。第十六条第三方的主体资格和选择16.1第三方的主体资格：（1）第三方应具备合法的资质和能力，如专业认证、资质证书等；（2）第三方应保持独立性，不得与甲乙双方存在利益冲突；（3）第三方应遵守职业道德和行业规范，保证客观、公正地履行职责。16.2third方的选择：（1）双方应共同协商选择第三方；（2）如双方无法达成一致，可提交至有管辖权的人民法院或仲裁机构指定；（3）第三方选择的决策过程应记录在案，并由双方签字确认。第十七条第三方介入后的权利和义务17.1第三方介入后的权利：（1）第三方有权查阅与合同履行相关的文件和资料；（2）第三方有权要求甲乙双方提供必要的协助和支持；（3）第三方在履行职责过程中，其合法权益受到法律保护。17.2第三方介入后的义务：（1）第三方应按照约定履行其职责，并出具专业报告或意见；（2）第三方应保持独立、客观、公正，不得偏袒任何一方；（3）第三方应对其在履行职责过程中获取的信息保密，不得泄露给无关方。第十八条第三方介入的费用和承担方式18.1第三方介入的费用：（1）第三方介入的费用由甲乙双方按照约定承担；（2）如无特定约定，第三方介入费用应在合同中明确；（3）第三方介入费用的支付方式应在合同中约定。18.2第三方介入费用的承担方式：（1）双方可以按照约定的比例分担第三方介入费用；（2）双方也可以约定由一方承担全部第三方介入费用；（3）如双方未作约定，可按照公平原则分担费用。第十九条第三方责任的限制和划分19.1第三方责任的限制：（1）第三方仅对其在履行职责过程中产生的过错负责；（2）第三方不对甲乙双方的其他违约行为承担责任；（3）第三方对其无法控制或预见的情况不承担责任。19.2第三方责任的划分：（1）第三方与甲乙双方之间不存在雇佣、代理或委托关系；（2）第三方对其提供的服务或报告承担责任，不对甲乙双方的经营决策负责；（3）甲乙双方应根据第三方提供的服务或报告作出决策，并对决策结果负责。第二十十条第三方介入的终止和解除20.1第三方介入的终止：（1）第三方完成其职责后，介入终止；（2）如第三方因故无法继续履行职责，双方可协商解除第三方介入；（3）双方约定的其他终止条件。20.2第三方介入的解除：（1）双方同意解除第三方介入的，应签订解除协议；（2）解除协议应明确解除的原因、日期和相关后续事项；（3）第三方在解除介入后，不再享有本合同约定的权利和义务。第二十一条第三方介入的补充协议21.1双方根据本合同的履行情况，如需调整第三方介入的条件和范围，应签订补充协议；21.2补充协议应明确调整的内容、生效条件和日期；21.3补充协议与本合同具有同等法律效力，双方应按照补充协议履行各自的权利义务。第二十二条第三方介入的争议解决22.1双方因第三方介入产生的争议，应通过友好协商解决；22.2如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第二十三条第三方介入的适用法律23.1本合同及补充协议中关于第三方介入的规定，适用中华人民共和国法律；23.2如本合同涉及的国际法律冲突，应参照国际惯例和一般商业实践解决。第二十四条第三方介入的保密和隐私保护24.1第三方在履行职责过程中，应遵守相关的保密和隐私保护法律法规；24.2第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权回购协议附件二：公司财务报表附件三：第三方介入协议附件四：审计报告附件五：评估报告附件六：调解协议附件七：补充协议附件一：股权回购协议详细要求和说明：股权回购协议应详细规定股权回购的条件、价格计算方式、支付方式、履行程序等。协议中应明确双方的权利和义务，以及违约责任和相关争议解决方式。附件二：公司财务报表详细要求和说明：公司财务报表应包括公司的资产负债表、利润表、现金流量表等。报表应真实、准确地反映公司的财务状况，并由第三方审计机构出具审计报告。附件三：第三方介入协议详细要求和说明：第三方介入协议应明确第三方的选择标准、介入的条件和范围、费用承担方式等。协议中应规定第三方的权利和义务，以及违约责任和相关争议解决方式。附件四：审计报告详细要求和说明：审计报告应由具有合法资质的审计机构出具，对公司财务报表的真实性和准确性进行审计。报告应详细列出审计过程、审计发现和审计结论。附件五：评估报告详细要求和说明：评估报告应由具有合法资质的评估机构出具，对股权回购价格进行评估。报告应详细列出评估方法、评估依据和评估结果。附件六：调解协议详细要求和说明：调解协议应由双方在争议发生后的协商一致下签订，明确调解结果和履行方式。协议应详细规定双方的权利和义务，以及违约责任和相关争议解决方式。附件七：补充协议详细要求和说明：补充协议应由双方在合同履行过程中，根据实际情况需要进行签订。协议应明确补充的内容、生效条件和日期，并与本合同具有同等法律效力。说明二：违约行为及责任认定：1.未按约定履行合同义务；2.未按约定时间履行合同义务；3.提供虚假信息或隐瞒重要信息；4.违反合同中的特定承诺或保证；5.第三方未按约定履行其职责。违约责任认定标准：1.违约方应承担违约金，金额为本合同项下应付款项的10%；2.违约方应承担因违约产生的其他损失和费用，包括但不限于诉讼费、律师费等；3.如违约方严重违约，守约方有权解除本合同，并要求违约方赔偿因此造成的一切损失。示例说明：如果甲方未按照约定时间支付股权回购价款，则构成违约。根据合同约定，甲方应支付违约金，金额为应付款项的10%。甲方还需承担因违约产生的其他损失和费用，如诉讼费、律师费等。如果乙方提供虚假财务报表，导致甲方无法按照约定时间支付股权回购价款，则乙方构成违约。乙方应承担违约责任，包括支付违约金和承担其他损失和费用。说明三：法律名词及解释：1.股权回购：指合同一方按照约定条件，购买对方持有的公司股权的行为。2.第三方：指除甲乙双方以外的独立主体，如中介机构、审计机构、评估机构等。3.违约金：指违约方按照合同约定，向守约方支付的赔偿金。4.损失：指因违约行为导致的直接经济损失。5.费用：指合同履行过程中产生的直接费