新公司法修改建议

新公司法修改建议中华人民共和国公司法修改建议一、总则第一条为适应社会主义市场经济发展的需要，完善公司治理结构，保护公司、股东和债权人合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规，特提出以下修改建议。第二条本法所称公司，是指依照本法设立，以其全部财产对公司债务承担有限责任的企业法人。第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第四条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第五条公司的权利能力、行为能力、责任能力，自公司成立时产生，至公司清算终止。二、设立与组织结构第六条设立公司，应当符合本法规定的条件。有限责任公司股东人数不得超过五十人，股份有限公司股东人数不得超过二百人。第七条设立公司，应当依法向公司登记机关申请登记。公司经依法登记，取得营业执照，方为成立。第八条公司设立登记事项包括：公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、股东或者发起人的姓名或者名称、出资额、出资方式、出资时间等。第九条公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）经营范围；（三）注册资本；（四）股东的姓名或者名称、出资额、出资方式、出资时间；（五）董事、监事、高级管理人员的任职资格、任期、职责和薪酬；（六）公司的利润分配方案；（七）公司的解散事由与清算方法；（八）公司的通知和公告办法；（九）章程的修改程序；（十）公司终止的清算程序。第十条公司设立时，股东应当缴纳或者认缴的出资额不得低于注册资本的百分之二十。第十一条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。第十二条公司设立后，发起人、股东应当按照章程规定缴纳出资。三、股权转让第十三条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第十四条股东转让股权，应当符合公司法和其他相关法律法规的规定。第十五条股东转让股权，应当向其他股东发出要约，其他股东自收到要约之日起三十日内未作承诺的，视为接受要约。第十六条股东转让股权，应当办理变更登记。四、公司治理结构第十七条公司设立董事会，董事会是公司的决策机构。第十八条董事会成员人数不得超过十一人。第十九条董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。第二十条董事长为公司的法定代表人。第二十一条董事会成员应当具备下列条件：（一）有完全民事行为能力；（二）有良好的品行；（三）有履行职责所需的经营管理能力；（四）有任职资格。第二十二条董事会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举或者更换非由职工代表担任的董事、监事；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司内部管理机构的设置；（五）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员；（六）制定公司的基本管理制度；（七）制定公司的利润分配方案；（八）制定公司的合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（九）决定公司重要资产转让、重大对外投资、提供担保等事项；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。第二十三条董事会每年至少召开两次会议。五、监事会第二十四条公司设立监事会，监事会是公司的监督机构。第二十五条监事会成员人数不得少于三人。第二十六条监事会设监事长一人，可以设副监事长一人。第二十七条监事会成员应当具备下列条件：（一）有完全民事行为能力；（二）有良好的品行；（三）有履行职责所需的经营管理能力；（四）有任职资格。第二十八条监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；（三）要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东大会；（五）向股东大会提出提案；（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。六、公司财务会计第二十九条公司应当建立健全财务、会计制度。第三十条公司应当依法编制财务会计报告，并按照规定报送公司登记机关。第三十一条公司的财务会计报告应当真实、准确、完整。七、公司解散和清算第三十二条公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的。第三十三条公司解散的，应当依法进行清算。第三十四条清算组应当自公司解散之日起十五日内成立，并依法进行清算。第三十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内发布清算公告。第三十六条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自清算公告发布之日起四十五日内，向清算组申报其债权。八、法律责任第三十七条违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，依法给予行政处罚。第三十八条公司违反本法规定，损害股东、债权人或者其他利益相关人合法权益的，依法承担民事责任。九、附则第三十九条本法自年月日起施行。第四十条本法施行前依