2021年商法试题及答案解析

2021年最新整理商法试题及答案解析

1、单选题下列有关基金募集说法正确的是

A:基金募集经核准后，方可发售基金份额

B:基金份额的发售，可由基金托管人进行

C:基金募集期限由核准之日起起算

D:基金募集失败，基金管理人应在期限届满之日起60内返还投资人

已交纳款项

参考答案：A

本题解释：【答案】A。解析：《证券投资基金法》第40条规定：“基

金募集申请经核准后，方可发售基金份额。”所以A正确。第41条

规定：“基金份额的发售，由基金管理人负责办理；基金管理人可以

委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理。”在我国

基金托管人是依法设立并取得基金托管资格的商业银行。第29条规

定，基金托管人的主要职责并不涉及基金份额的发售，所以B错误。

第43条第2款规定：“基金募集不得超过国务院证券监督管理机构

核准的基金募集期限。基金募集期限自基金份额发售之日起计算。”

所以C错误。第46条第2款规定：“基金募集期限届满，不能满足

本法第四十四条规定的条件的，基金管理人应当承担下列责任：……

（二）在基金募集期限届满后三十日内返还投资人已缴纳的款项，并

加计银行同期存款利息。''所以D错误。

2、单选题甲、乙、丙、丁共同投资设立一家普通合伙企业，约定

利润分配为4:3:2：10现甲、乙欲退伙，丙、丁未就合伙企业的

利润分配约定新的比例；依照法律规定，现合伙企业的利润在丙、丁

之间如何分配？

A:全部利润的30%按照2:1分配，其余部分平均分配

B:全部利润按照2:1的比例分配

C:合伙人协商决定，协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、

分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配

D:全部利泗平均分配

参考答案：C

本题解释：【答案】Co解析：根据《合伙企业法》第33条规定，甲、

乙退伙，原合伙协议中对利润分配比例的约定已经不能发生效力，需

要重新约定，如果没有重新约定，则应由合伙人协商决定，协商不成

的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，

由合伙人平均分配。

3、单选题在我国，保险代理人

A:只能是单位

B:只能是个人

C:代理人身保险事故的只能是个人

D:可以是个人，也可以是单位

参考答案：D

本题解释：［解析］《保险法》第117条规定：“保险代理人是根据保

险人的委托，向保险人收取佣金，并在保险人授权的范围内代为办理

保险业务的机构或者个人。保险代理机构包括专门从事保险代理业务

的保险专业代理机构和兼营保险代理业务的保险兼业代理机构。”由

此可以看出，保险代理人既可以是个人，也可以是单位。本题答案

为D。

4、单选题设立普通合伙企业应具备的条件不包括o

A:有3个以上合伙人

B:有书面合伙协议

C:有合伙人认缴或者实际缴付的出资

D:有合伙企业的名称和生产经营场所

参考答案：A

本题解释：［解析］《合伙企业法》第14条规定：“设立合伙企北，应

当具备下列条件：（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当

具有完全民事行为能力；（二）有书面合伙协议；（三）有合伙人认缴或

者实际缴付的出资；（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；（五）法

律、行政法规规定的其他条件。“故应选A。

5、单选题房屋所有权人以营利为目的，将以划拨方式取得使用权

的国有土地之上建成的房屋出租。其租金中所含土地收益依法应如何

处理_____

A:租金中所含土地收益归承租人

B:租金中所含土地收益归出租人

C:应当将租金中所含土地收益上缴国家

D:应当将租金中扣除所含土地收益

参考答案：C

本题解释：【答案】Co

5、多选题下列关于破产和解、破产清算和重整三种程序说法正确

的是_____

A:债务人或者债权人在提出破产申请时可以选择适用重整程序、和

解程序或者清算程序

B:债权人申请债务人破产清算的案件，在破产宣告前，债务人的出

资人可以申请和解或者重整

C:债务人进入重整程序或者和解程序后，可以在具备破产法规定的

特定事由时，经破产宣告转人破产清算程序

D:债务人一旦经破产宣告进入破产清算程序，则不得转入重整或者

和解程序

参考答案：CD

本题解释：【答案】CDo

6、多选题有关承兑的以下说法中，哪些是正确的?

A:承兑是汇票特有的票据行为

B:承兑是无条件的

C:见票即付的汇票无需承兑

D:承兑记载在汇票的正面

参考答案：ABCD

本题解释：［解析］承兑是指远期汇票的付款人在汇票上签名，同意按

出票人指示到期付款的行为。承兑行为是针对汇票而言的，并且只是

远期汇票才可能承兑。本票、支票和即期汇票都不可能发生承兑。因

此A、C项说法都是正确的。《票据法》第43条规定：“付款人承兑

汇票，不得附有条件;承兑附有条件的，视为拒绝承兑。”由此可知,

B项正确。该法第42条规定：“付款人承兑汇票的，应当在汇票正面

记载'承兑'字样和承兑日期并签章............”故D项说法正

确。因此本题答案为ABCD。

7、多选题某股份有限公司欲公开发行新股，则应当符合的条件有

A:具备健全且运行良好的组织机构

B:具有持续盈利能力，财务状况良好

C:最近五年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为

D:经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

参考答案：ABD

本题解释：［解析］《证券法》第13条第1款规定：“公司公开发行新

股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）

具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚

假记栽，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督

管理机构规定的其他条件。”据此可知，应排除C项。

8、单选题对于中外合资经营企业的资本制度说法正确的是

A:在合营期间可以增加注册资本，但不得减少注册资本

B;合营企业的注册资本必须以人民币表示

C:经合营他方同意，合营一方可以向第三者转让其全部或者部分股

权

D:以专有技术出资的，对技术的作价，可以由合营双方协商，也可

以聘请双方同意的第三者评定

参考答案：D

本题解释：【答案】Do解析：《中外合资经营企业法实施细则》第

19条规定，合营企业在合营期限内不得减少其注册资本。因投资总

额和生产经营规模等发生变化，确实需要减少的，须经审批机构批准，

A项说法错误。第18条规定，合营企业的注册资本一般应当以人民

币表示，也可以用合营各方约定的外币表示。B项错误。第20条规

定，合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同

意，并报审批机关批准，向登记管理机构办理变更登记手续。C项错

误。第22条规定，合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、

机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出

资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术

作价出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者

聘请合营各方同意的第三者评定，D项正确。

9、单选题下列关于公司股东出资的表述，正确的是

A:公司成立后，股东可以根据需栗抽回出资

B:股东只能用货币进行出资

C:无论是有限责任公司还是股份有限公司，股东均可自由转让其出

资

D:股东缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明

参考答案：D

本题解释：【答案】Do解析：《公司法》第29条规定，股东缴纳出

资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。D正确。第36

条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。A错误。27条规定，股东

可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货

币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但法律、行政法规规

定不得作为出资的财产除外。B错误。股份有限公司的股东转让股权

对于公司的董事，经理等都有限制，有限责任公司出资人转让股权的

必须经过其他股东同意。所以C错误。

10、单选题房屋所有权人以营利为目的，将以划拨方式取得使用

权的国有土地之上建成的房屋出租。其租金中所含土地收益依法应如

何处理

A:租金中所含土地收益归承租人

B:租金中所含土地收益归出租人

C:应当将租金中所含土地收益上缴国家

D:应当将租金中扣除所含土地收益

参考答案：C

本题解释：【答案】Co

11、多选题张三、李四、王五组成了一家合伙企业，订立了合

伙协议，下列做法正确的是

A:合伙协议中未记载合伙人争议的解决办法

B:合伙协议未记载合伙企业的经营期限

C:张三和李四决定以口头形式订立合伙协议

D:合伙协议中约定经2个合伙人同意即可修改或者补充合伙协议

参考答案：BD

本题解释：【答案】BDo

12、单选题下列合伙人承担责任的说法正确的是

A:任何一个普通合伙人均对合伙企业债务承担无限连带责任

B:有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任

C:合伙人均有参与合伙企业事务的权利

D:有限合伙人以其实缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责

任

参考答案：B

本题解释：【答案】B【解析】参见《合伙企业法》第2条规定，一

般情况下，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，但特殊普

通合伙企业除外；有限合伙人不能参与合伙企业的事务，以其认缴的

出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。

13、单选题王某持有政府债券、公司债券和股票，同时在银行有

若干储蓄，其中不属于目前我国《证券法》调整的“证券”的是

A:股票

B:银行存单

C:政府债券

D:公司债券

参考答案：B

本题解释：【答案】Bo

14、多选题下列有关房地产开发企业设立的说法，哪些是正确的？

A:房地产开发企业可以是有限责任公司、股份有限公司

B:设立房地产开发企业，应当向房地产管理部门和工商管理部门申

请设立登记

C:房地产开发企业的注册资本标准，适用国务院的规定

D:没有足够的专业技术人员，不得设立房地产开发企业

参考答案：ACD

本题解释：【答案】ACD。解析：第二十九条房地产开发企业是以营利

为目的，从事房地产开发和经营的企业。设立房地产开发企业，应当

具备下列条件：（一）有自己的名称和组织机构；（二）有固

定的经营场所；（三）有符合国务院规定的注册资本；（四）

有足够的专业技术人员；（五）法律、行政法规规定的其他条件。

设立房地产开发企业，应当向工商行政管理部门申请设立登记。工商

行政管理部门对符合本法规定条件的，应当予以登记，发给营业执照；

对不符合本法规定条件的，不予登记。设立有限责任公司、股份有限

公司，从事房地产开发经营的，还应当执行公司法的有关规定。

房地产开发企业在领取营业执照后的一个月内，应当到登记机关所在

地的县级以上地方人民政府规定的部门备案。第三十条房地产

开发企业的注册资本与投资总额的比例应当符合国家有关规定。

房地产开发企业分期开发房地产的，分期投资额应当与项目规模相适

应，并按照土地使用权出让合同的约定，按期投入资金，用于项目建

设。

15、单选题根据有关法律规定，下列说法不正确的是

A:有限责任公司的股东向外转让股权，应当经过其他股东的过半数

同意

B:有限责任公司可以通过公司章程的另行规定，排除其他股东的优

先购买权

C:普通合伙人向外转让合伙份额，应当经过其他合伙人的一致同意

D:普通合伙企业不能通过合伙协议的另行规定，排除其他合伙人的

优先购买权

参考答案：D

本题解释：【答案】Do

16、单选题下列关于公司股东出资的表述，正确的是

A:公司成立后，股东可以根据需要抽回出资

B:股东只能用货币进行出资

C:无论是有限责任公司还是股份有限公司，股东均可自由转让其出

资

D:股东缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明

参考答案：D

本题解释：【答案】Do解析：《公司法》第29条规定，股东缴纳出

资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。D正确。第36

条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。A错误。27条规定，股东

可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货

币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但法律、行政法规规

定不得作为出资的财产除外。B错误。股份有限公司的股东转让股权

对于公司的董事，经理等都有限制，有限责任公司出资人转让股权的

必须经过其他股东同意。所以C错误。

17、单选题设立普通合伙企业应具备的条件不包括o

A:有3个以上合伙人

B:有书面合伙协议

C:有合伙人认缴或者实际缴付的出资

D:有合伙企业的名称和生产经营场所

参考答案：A

本题解释：［解析］《合伙企业法》第14条规定：“设立合伙企北，应

当具备下列条件：（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当

具有完全民事行为能力；（二）有书面合伙协议；（三）有合伙人认缴或

者实际缴付的出资；（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；（五）法

律、行政法规规定的其他条件。”故应选A。

18、单选题甲为自己投保一份人寿险，指定其妻为受益人。甲有

一子4岁，甲母50岁且自己单独生活。某日，甲因交通事故身亡。

该份保险的保险金依法应如何处理？

A:应作为遗产由甲妻、甲子、甲母共同继承

B:应作为遗产由甲妻一人继承

C:应作为遗产由甲妻、甲子继承

D:应全部支付给甲妻

参考答案：D

本题解释：【答案】Do解析：《保险法》第18条规定受益人是指人

身保险合同中由被保险人或者投保人指定的享有保险金请求权的

人。”在人身保险合同中，保险责任范围内事故发生后，保险人应当

向受益人履行保险金的给付义务，只有在未指定受益人、受益人先于

被保险人死亡没有其他受益人、受益人丧失或者放弃受益权的情况

下，才发生保险金的继承问题。

19、多选题以下关于人身保险，说法不正确的是

A:法人可以成为投保人

B:法人可以成为被保险人

C:未出生的胎儿可以成为被保险人

D:无行为能力人不能成为以死亡为给付保险金条件的人身保险的被

保险人，但监护人可以为无行为能力人投保

参考答案：BCD

本题解释：【答案】BCDo解析：《保险法》第12条规定，人身保险

合同是以人的寿命和身体为保险标的的保险合同。第33条规定，投

保人不得为无民事行为能力人投保以死亡为给付保险金条件的人身

保险，保险人也不得承保。父母为其未成年子女投保的人身保险，不

受前款规定限制，但是死亡给付保险金额总和不得超过保险监督管理

机构规定的限额。

20、单选题在我国，保险代理人o

A:只能是单位

B:只能是个人

C:代理人身保险事故的只能是个人

D:可以是个人，也可以是单位

参考答案：D

本题解释：［解析］《保险法》第117条规定：“保险代理人是根据保

险人的委托，向保险人收取佣金，并在保险人授权的范围内代为办理

保险业务的机构或者个人。保险代理机构包括专门从事保险代理业务

的保险专业代理机构和兼营保险代理业务的保险兼业代理机构。”由

此可以看出，保险代理人既可以是个人，也可以是单位。本题答案

为D。

21、单选题下列不得作为投资设立有限责任公司出资形式的是

A:劳务

B:著作权

C:土地使用权

D:实物

参考答案：A

本题解释：【答案】A。解析：我国的有限责任公司股东出资可以用货

币，也可以用实物、工业产权、非专利技术以及土地使用权作价出资,

不允许以劳务以及股东的个人信用出资。

22、单选题依据《个人独资企业法》规定，个人独资企业是由一

个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业

债务承担的经营实体。

A:有限责任

B:无限责任

0:连带责任

D:按份责任

参考答案：B

本题解释：［解析］《个人独资企业法》第2条规定：“本法所称个人

独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产

为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的

经营实体。”本题正确答案为Bo

23、多选题下列关于破产和解、破产清算和重整三种程序说法正

确的是

A:债务人或者债权人在提出破产申请时可以选择适用重整程序、和

解程序或者清算程序

B:债权人申请债务人破产清算的案件，在破产宣告前，债务人的出

资人可以申请和解或者重整

C:债务人进入重整程序或者和解程序后，可以在具备破产法规定的

特定事由时，经破产宣告转入破产清算程序

D:债务人一旦经破产宣告进入破产清算程序，则不得转人重整或者

和解程序

参考答案：CD

本题解释：【答案】CDo

24、单选题下列合伙人承担责任的说法正确的是

A:任何一个普通合伙人均对合伙企业债务承担无限连带责任

B:有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任

C:合伙人均有参与合伙企业事务的权利

D:有限合伙人以其实缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责

任

参考答案：B

本题解释：【答案】B【解析】参见《合伙企业法》第2条规定，一

般情况下，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，但特殊普

通合伙企业除外；有限合伙人不能参与合伙企业的事务，以其认缴

的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。

25、单选题在订立保险合同中时，保险人未向投保人明确说明免

责条款，下列说法正确的是

A：免费条款无效

B:保险合同无效

C:人民法院或者仲裁机关应当按照有利于保险公司的利益解释条款

D:人民法院或者仲裁机关应当按照有利于被保险人和受益人的利益

解释条款

参考答案：A

本题解释：【答案】Ao

26、单选题根据有关法律规定，下列说法不正确的是

A:有限责任公司的股东向外转让股权，应当经过其他股东的过半数

同意

B:有限责任公司可以通过公司章程的另行规定，排除其他股东的优

先购买权

C:普通合伙人向外转让合伙份额，应当经过其他合伙人的一致同意

D:普通合伙企业不能通过合伙协议的另行规定，排除其他合伙人的

优先购买权

参考答案：D

本题解释：【答案】Do

27、单选题对于中外合资经营企业的资本制度说法正确的是

A：在合营期间可以增加注册资本，但不得减少注册资本

B:合营企业的注册资本必须以人民币表示

C:经合营他方同意，合营一方可以向第三者转让其全部或者部分股

权

D:以专有技术出资的，对技术的作价，可以由合营双方协商，也可

以聘请双方同意的第三者评定

参考答案：D

本题解释：【答案】Do解析：《中外合资经营企业法实施细则》第

19条规定，合营企业在合营期限内不得减少其注册资本。因投资总

额和生产经营规模等发生变化，确实需要减少的，须经审批机构批准，

A项说法错误。第18条规定，合营企业的注册资本一般应当以人民

币表示，也可以用合营各方约定的外币表示。B项错误。第20条规

定，合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同

意，并报审批机关批准，向登记管理机构办理变更登记手续。C项错

误。第22条规定，合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、

机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出

资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术

作价出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者

聘请合营各方同意的第三者评定，D项正确。

28、多选题以下关于人身保险，说法不正确的是

A:法人可以成为投保人

B:法人可以成为被保险人

0:未出生的胎儿可以成为被保险人

D:无行为能力人不能成为以死亡为给付保险金条件的人身保险的被

保险人，但监护人可以为无行为能力人投保

参考答案：BCD

本题解释：【答案】BCDo解析：《保险法》第12条规定，人身保险

合同是以人的寿命和身体为保险标的的保险合同。第33条规定，投

保人不得为无民事行为能力人投保以死亡为给付保险金条件的人身

保险，保险人也不得承保。父母为其未成年子女投保的人身保险，不

受前款规定限制，但是死亡给付保险金额总和不得超过保险监督管理

机构规定的限额。

29、单选题下列关于有限责任公司与股份有限公司的比较，哪个

是正确的

A:有限责任公司股东分取红利可以不按照实缴的出资比例进行

B:股份有限公司向股东分配利润必须按照股东持股比例进行

C:有限责任公司股东必须按照出资比例行使表决权

D:股份有限公司股东大会会议对所议事项表决时，股东必须按照持

股比例行使表决权，公司持有的本公司的股份也有表决权

参考答案：A

本题解释：【答案】Ao解析：《公司法》第35条规定：“股东按照

实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴

的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利

或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”因此，A项的说法并无

错误，应选。《公司法》第167条第4款规定：“公司弥补亏损和提

取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第35条的规定分

配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章

程规定不按持股比例分配的除外。”因此，B项说法不正确，不当选。

《公司法》第43条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表

决权；但是，公司章程另有规定的除外。”所以C项的说法也不正确，

不当选。《公司法》第104条第1款规定：“股东出席股东大会会议,

所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决

权。”所以，D项的说法是不正确的，不选。

30、单选题房屋所有权人以营利为目的，将以划拨方式取得使用

权的国有土地之上建成的房屋出租。其租金中所含土地收益依法应如

何处理

A:租金中所含土地收益归承租人

B:租金中所含土地收益归出租人

C:应当将租金中所含土地收益上缴国家

D:应当将租金中扣除所含土地收益

参考答案：C

本题解释：【答案】Co

31、单选题证券发行和交易的当事人在从事证券买卖的民事活动

中应按照市场经济的基本要求进行等价交换，这是证券法中的

A:自愿原则

B:有偿原则

C:诚实信用原则

D:公正原则

参考答案：B

本题解释：［解析］《证券法》第4条规定："证券发行、交易活动的

当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则」

这就从法律上确定了证券法的自愿、有偿、诚实信用原则。有偿原则

也称等价有偿原则，是指证券发行和交易的当事人在从事证券买卖的

民事活动中应按照市场经济的基本要求进行等价交换。由此可知，题

干所述内容为有偿原则的内涵。B项为正确答案。自愿原则是指商事

主体在从事证券的发行和交易时，根据自己的意思来设立。诚实信

用原则是指当事人在行使权利履行义务时，应当诚实不欺、讲究信用，

在不损害他人和社会利益的前提下追求自己利益的最大化。

32、单选题某股份有限公司的下列人员中，不能成为公司法定代

表人的是O

A:董事长甲

B:执行董事乙

C:总经理丙

D:监事会主席丁

参考答案：D

本题解释：［解析］《公司法》第13条规定：“公司法定代表人依照公

司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公

司法定代表人变更，应当办理变更登记。”据此可知，监事会主席丁

不能成为该股份有限公司的法定代表人。故本题应选D。

33、多选题有关承兑的以下说法中，哪些是正确的?

A:承兑是汇票特有的票据行为

B:承兑是无条件的

C:见票即付的汇票无需承兑

D:承兑记载在汇票的正面

参考答案：ABCD

本题解释：［解析］承兑是指远期汇票的付款人在汇票上签名，同意按

出票人指示到期付款的行为。承兑行为是针对汇票而言的，并且只是

远期汇票才可能承兑。本票、支票和即期汇票都不可能发生承兑。因

此A、C项说法都是正确的。《票据法》第43条规定：“付款人承兑

汇票，不得附有条件;承兑附有条件的，视为拒绝承兑。”由此可知,

B项正确。该法第42条规定：“付款人承兑汇票的，应当在汇票正面

记载'承兑'字样和承兑日期并签章............”故D项说法正

确。因此本题答案为ABCD。

34、单选题根据企业破产法律制度的规定，下列款项中，应当从

破产财产中最先拨付的是

A:破产企业所欠职工工资和劳动保险费用

B:破产企业所欠税款

C:银行贷款

D:破产案件的诉讼费用

参考答案：D

本题解释：【答案】Do解析：《企业破产法》第113条规定，破产财

产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：（一）破

产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入

职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政

法规规定应当支付给职工的补偿金；……注意，是在有限清偿破产费

用和共益债务后才按顺序清偿，而破产案件的诉讼费用即属于破产费

用。故D正确。

35、单选题《票据法》所称的票据，不包括

A:汇票

B:本票

C:兑票

D:支票

参考答案：C

本题解释：［解析］《票据法》第2条第2款规定：“本法所称票据,

是指汇票、本票和支票。”故应选C。

36、多选题以下关于人身保险，说法不正确的是

A:法人可以成为投保人

B:法人可以成为被保险人

C:未出生的胎儿可以成为被保险人

D:无行为能力人不能成为以死亡为给付保险金条件的人身保险的被

保险人，但监护人可以为无行为能力人投保

参考答案：BCD

本题解释：【答案】BCDo解析：《保险法》第12条规定，人身保险

合同是以人的寿命和身体为保险标的的保险合同。第33条规定，投

保人不得为无民事行为能力人投保以死亡为给付保险金条件的人身

保险，保险人也不得承保。父母为其未成年子女投保的人身保险，不

受前款规定限制，但是死亡给付保险金额总和不得超过保险监督管理

机构规定的限额

37、单选题甲乙丙丁戊为某有限责任公司的股东，甲欲转让自己

的股权给自己的妹夫己，有关该股权转让行为，下列说法正确的是

A:应当经全体股东过半数同意

B:甲应当书面通知其他股东征求意见，若戊自接到甲的股权转让通

知书后满30日仍未作表示，则视为不同意转让

C:若乙丙丁不同意该股权的转让，则应当购买该转让的股权

D:若该股权转让经股东同意，但同等条件下，乙丙都主张优先购买

权，则由转让股份时出资比例较高的股东享有

参考答案：C

本题解释：【答案】Co解析：《公司法》第72条规定，有限责任公

司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东的过半数同意。

而不是全体股东的过半数同意，所以A选项不正确。股东应就其股权

转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日

起满30日未答复的，视为同意转让。因此B项不正确。股东向股东

以外的人转让股权，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东

应当购买该转让的股权，所以C选项正确。经股东同意转让的股权，

在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先

购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自

的出资比例行使优先购买权。而不是由出资比例较高的股东享有优先

购买权。所以D选项不正确。

38、多选题以下哪项是我国《公司法》明确规定的公司类

型?_____

A:股份有限公司

B:有限责任公司

C:两合公司

D:国有独资公司

参考答案：ABD

本题解释：［解析］《公司法》第2条规定：“本法所称公司是指依照

本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”另外，该法

第65条第2款明确指出：“本法所称国有独资公司，是指国家单独

出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管

理机构履行出资人职责的有限责任公司。”由此可知，A、B、D三项

均当选。两合公司，是以共同商号进行商业活动的公司，其股东的一

人或数人以其一定的出资财产数额而对公司的债务负责任（有限责

任股东），其他股东负无限责任。两合公司并不是我国公司法认可的

公司形式，排除C项。因此本题答案为ABD。

39、单选题下列有关基金募集说法正确的是

A:基金募集经核准后，方可发售基金份额

B:基金份额的发售，可由基金托管人进行

C:基金募集期限由核准之日起起算

D:基金募集失败，基金管理人应在期限届满之日起60内返还投资人

已交纳款项

参考答案：A

本题解释：【答案】A。解析：《证券投资基金法》第40条规定：“基

金募集申请经核准后，方可发售基金份额。”所以A正确。第41条

规定：“基金份额的发售，由基金管理人负责办理；基金管理人可以

委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理。”在我国

基金托管人是依法设立并取得基金托管资格的商业银行。第29条规

定，基金托管人的主要职责并不涉及基金份额的发售，所以B错误。

第43条第2款规定：“基金募集不得超过国务院证券监督管理机构

核准的基金募集期限。基金募集期限自基金份额发售之日起计算。”

所以C错误。第46条第2款规定：“基金募集期限届满，不能满足

本法第四十四条规定的条件的，基金管理人应当承担下列责任：……

（二）在基金募集期限届满后三十日内返还投资人已缴纳的款项，并

加计银行同期存款利息。”所以D错误。

40、多选题下列关于国有独资公司说法正确的是

A：某国有独资公司章程规定，其董事会人数为10人

B:国有独资公司的董事会和监事会中应当有职工代表

C:国有独资公司的董事长未经国有资产监督管理机构批准，不得在

其他公司中兼职

D:国有独资公司的公司章程可以授权董事会制定，但应报国有资产

监督管理机构批准

参考答案：ABCD

本题解释：【答案】ABCDo

41、单选题下列合伙人承担责任的说法正确的是

A:任何一个普通合伙人均对合伙企业债务承担无限连带责任

B:有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任

C:合伙人均有参与合伙企业事务的权利

D:有限合伙人以其实缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责

任

参考答案：B

本题解释：【答案】B【解析】参见《合伙企业法》第2条规定，一

般情况下，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，但特殊普

通合伙企业除外；有限合伙人不能参与合伙企业的事务，以其认缴的

出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。

42、单选题《票据法》所称的票据，不包括

A:汇票

B:本票

C:兑票

D:支票

参考答案：C

本题解释：［解析］《票据法》第2条第2款规定：“本法所称票据,

是指汇票、本票和支票。”故应选C。

43、多选题有关我国证券交易所的以下说法中，哪些是正确

的？

A:证券交易所是公司制的企业法人

B:证券交易所是会员制的法人

0:证券交易所的设立，由全国人民代表大会决定

D:证券交易所的总经理由国务院证券监督管理机构任免

参考答案：BD

本题解释：［解析］《证券法》第102条规定：“证券交易所是为证券

集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法

人。证券交易所的设立和解散，由国务院决定。”因此A、C项说法

错误。该法第105条第2款规定：“实行会员制的证券交易所的财产

积累归会员所有，其权益由会员共同享有，在其存续期间，不得将

其财产积累分配给会员。”由此可知B项正确。该法第107条规定：

“证券交易所设总经理一人，由国务院证券监督管理机构任免。”D

项正确。由此可知，本题答案为BD。

44、单选题以下关于股票发行的做法符合法律规定的是

A:甲公司发行股票，为了股票能够尽快销售出去，股票的发行价格

略低于票面金额

B:乙公司发行新股，未经国务院证券监督管理机构的批准，自行决

定溢价发行

C:丙公司发行股票，由于丙公司的市场前景看好，股票的发行价格

高于票面金额，丙公司将股票发行的溢价款分配给股东

D:丁公司发行股票，由两个证券公司戊和己承销，丁公司与两个证

券公司分别约定证券公司自行确定股票的销售价格，但是销售价格不

能低于票面金额

参考答案：B

本题解释：【答案】B。解析：《公司法》第128条规定：“股票发行

价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”

所以A选项不正确。《公司法》曾经规定股票溢价发行的须经国务

院证券监督管理机构批准，《公司法》修订后将该规定删去，所以B

选项正确。第168条规定：“股份有限公司以超过股票票面金额的

发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本

公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。”所以C选项不正确。

第127条规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件

和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相

同价额。”根据该条规定，D选项不正确。

45、单选题下列关于公司股东出资的表述，正确的是

A:公司成立后，股东可以根据需要抽回出资

B:股东只能用货币进行出资

C:无论是有限费任公司还是股份有限公司，股东均可自由转让其出

资

D:股东缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明

参考答案：D

本题解释：【答案】Do解析：《公司法》第29条规定，股东缴纳出

资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。D正确。第36

条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。A错误。27条规定，股东

可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货

币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但法律、行政法规规

定不得作为出资的财产除外。B错误。股份有限公司的股东转让股权

对于公司的董事，经理等都有限制，有限责任公司出资人转让股权的

必须经过其他股东同意。所以C错误。

46、多选题张三、李四、王五组成了一家合伙企业，订立了合伙

协议，下列做法正确的是

A:合伙协议中未记载合伙人争议的解决办法

B:合伙协议未记载合伙企业的经营期限

C:张三和李四决定以口头形式订立合伙协议

D:合伙协议中约定经2个合伙人同意即可修改或者补充合伙协议

参考答案：BD

本题解释：【答案】BDo

47、单选题根据公司法的规定，下列说法不正确的是

A:某股份有限公司的公司章程规定，董事长由全体董事的半数选举

产生

B:股份有限公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从

公司获得报酬的情况

C:持有股份有限公司3%股份的股东，可以在股东大会召开10日前

向董事会提出临时提案

D:某股份有限公司的公司章程规定董事人数为18人，现在仅剩下

10个董事，应在两个月内召开临时股东大会

参考答案：A

本题解释：【答案】Ao

48、多选题以下关于人身保险，说法不正确的是

A:法人可以成为投保人

B:法人可以成为被保险人

C:未出生的胎儿可以成为被保险人

D:无行为能力人不能成为以死亡为给付保险金条件的人身保险的被

保险人，但监护人可以为无行为能力人投保

参考答案：BCD

本题解释：【答案】BCDo解析：《保险法》第12条规定，人身保险

合同是以人的寿命和身体为保险标的的保险合同。第33条规定，投

保人不得为无民事行为能力人投保以死亡为给付保险金条件的人身

保险，保险人也不得承保。父母为其未成年子女投保的人身保险，不

受前款规定限制，但是死亡给付保险金额总和不得超过保险监督管理

机构规定的限额。

49、单选题某股份有限公司的下列人员中，不能成为公司法定代

表人的是O

A:董事长甲

B:执行董事乙

C:总经理丙

D:监事会主席丁

参考答案：D

本题解释：［解析］《公司法》第13条规定：“公司法定代表人依照公

司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公

司法定代表人变更，应当办理变更登记。“据此可知，监事会主席丁

不能成为该股份有限公司的法定代表人。故本题应选D。

50、单选题张某于2000年3月成立一家个人独资企业。同年5

月，该企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同，该企业应于同年

8月支付给甲公司货款15万元，后该企业一直未支付该款项。2001

年1月该企业解散。2003年5月，甲公司起诉张某，要求张某偿还

上述15万元债务。下列有关该案的表述正确的是？

A:因该企业已经解散，甲公司的债权已经消灭

B:甲公司可以要求张某以其个人财产承担15万元的债务

C:甲公司请求张某偿还债务已超过诉讼时效，其请求不能得到支持

D:甲公司请求张某偿还债务的期限应于2003年1月届满

参考答案：B

本题解释：【答案】Bo解析：根据《个人独资企业法》第2条：“本

法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人

投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担

无限责任的经营实体。”第28条个人独资企业解散后，原投资人对

个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内

未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。”

51、多选题关于保险合同中的保险人责任免除条款，以下说法

中哪些是正确的?

A:投保人应当仔细阅读该条款，对其意义不能理解的后果自负

B:无论投保人是否仔细阅读该条款，保险人都有向投保人明确说明

的义务

C:保险人对免责条款作出明确说明的，投保人不得于事后以不理解

为由否认其效力

D:保险人未对免责条款加以明确说明的，该条款不发生效力

参考答案：BCD

本题解释：［解析］《保险法》第17条第2款规定：“对保险合同中免

除保险人责任的条款，保险人在订立合同时应当在投保单、保险单或

者其他保险凭证上作出足以引起投保人注意的提示，并对该条款的

内容以书面或者口头形式向投保人作出明确说明；未作提示或者明确

说明的，该条款不产生效力。”据此可以看出，提供格式合同的保险

人依法应当就免责条款向被保险人作出明确说明。除了在保险单上提

示投保人注意外，还应当对有关免责条款的概念、内容及其法律后

果等以书面或者口头形式向投保人或其代理人作出解释，以使投保人

明了该条款的真实含义和法律后果。未能尽到明确说明义务的，该条

款应归于无效。保险人对免责条款作出明确说明的，投保人不得于

事后以不理解为由否认其效力。故A项说法错误，B、C、D三项说

法正确，本题答案为BCD。

52、单选题甲乙丙丁戊为某有限责任公司的股东，甲欲转让自己

的股权给自己的妹夫己，有关该股权转让行为，下列说法正确的是

A：应当经全体股东过半数同意

B:甲应当书面通知其他股东征求意见，若戊自接到甲的股权转让通

知书后满30日仍未作表示，则视为不同意转让

C:若乙丙丁不同意该股权的转让，则应当购买该转让的股权

D:若该股权转让经股东同意，但同等条件下，乙丙都主张优先购买

权，则由转让股份时出资比例较高的股东享有

参考答案：C

本题解释：【答案】Co解析：《公司法》第72条规定，有限责任公

司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东的过半数同意。

而不是全体股东的过半数同意，所以A选项不正确。股东应就其股权

转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日

起满30日未答复的，视为同意转让。因此B项不正确。股东向股东

以外的人转让股权，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东

应当购买该转让的股权，所以C选项正确。经股东同意转让的股权，

在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先

购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自

的出资比例行使优先购买权。而不是由出资比例较高的股东享有优先

购买权。所以D选项不正确。

53、单选题甲、乙、丙、丁共同投资设立一家普通合伙企业，约

定利泗分配为4:3:2:1o现甲、乙欲退伙，丙、丁未就合伙企业

的利润分配约定新的比例；依照法律规定，现合伙企业的利泗在丙、

丁之间如何分配？

A:全部利润的30%按照2:1分配，其余部分平均分配

B:全部利润按照2:1的比例分配

C:合伙人协商决定，协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、

分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配

D:全部利泗平均分配

参考答案：C

本题解释：【答案】Co解析：根据《合伙企业法》第33条规定，甲、

乙退伙，原合伙协议中对利润分配比例的约定已经不能发生效力，需

要重新约定，如果没有重新约定，则应由合伙人协商决定，协商不成

的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，

由合伙人平均分配。

54、单选题对于中外合资经营企业的资本制度说法正确的是

A:在合营期间可以增加注册资本，但不得减少注册资本

B:合营企业的注册资本必须以人民币表示

C:经合营他方同意，合营一方可以向第三者转让其全部或者部分股

权

D:以专有技术出资的，对技术的作价，可以由合营双方协商，也可

以聘请双方同意的第三者评定

参考答案：D

本题解释：【答案】Do解析：《中外合资经营企业法实施细则》第

19条规定，合营企业在合营期限内不得减少其注册资本。因投资总

额和生产经营规模等发生变化，确实需要减少的，须经审批机构批准，

A项说法错误。第18条规定，合营企业的注册资本一般应当以人民

币表示，也可以用合营各方约定的外币表示。B项错误。第20条规

定，合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同

意，并报审批机关批准，向登记管理机构办理变更登记手续。C项错

误。第22条规定，合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、

机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出

资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术

作价出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者

聘请合营各方同意的第三者评定，D项正确。

55、单选题设立普通合伙企业应具备的条件不包括

A:有3个以上合伙人

B:有书面合伙协议

C:有合伙人认缴或者实际缴付的出资

D:有合伙企业的名称和生产经营场所

参考答案：A

本题解释：［解析］《合伙企业法》第14条规定：“设立合伙企北，应

当具备下列条件：（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当

具有完全民事行为能力；（二）有书面合伙协议；（三）有合伙人认缴或

者实际缴付的出资；（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；（五）法

律、行政法规规定的其他条件。”故应选A。

56、多选题下列选项中不能成为普通合伙人的是o

A:国有独资公司

B:国有企业

C:上市公司

D:公益性的事业单位

参考答案：ABCD

本题解释：［解析］《合伙企业法》第3条规定：“国有独资公司、国

有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合

伙人。”故本题应选ABCD。

57、单选题甲为自己投保一份人寿险，指定其妻为受益人。甲有

一子4岁，甲母50岁且自己单独生活。某日，甲因交通事故身亡。

该份保险的保险金依法应如何处理？

A:应作为遗产由甲妻、甲子、甲母共同继承

B:应作为遗产由甲妻一人继承

C:应作为遗产由甲妻、甲子继承

D:应全部支付给甲妻

参考答案：D

本题解释：【答案】Do解析：《保险法》第18条规定受益人是指人

身保险合同中由被保险人或者投保人指定的享有保险金请求权的

人。”在人身保险合同中，保险责任范围内事故发生后，保险人应当

向受益人履行保险金的给付义务，只有在未指定受益人、受益人先于

被保险人死亡没有其他受益人、受益人丧失或者放弃受益权的情况

下，才发生保险金的继承问题。

58、单选题某股份有限公司欲发行新股，下列说法不正确的是

A:必须经股东大会决议通过

B:公开发行新股必须经国务院证券监督管理机构核准

C:必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准

D:发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记并公

告

参考答案：C

本题解释：【答案】C【解析】《公司法》第134条规定：“公司发

行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；

（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股

东发行新股的种类及数额。”根据该条规定，股份有限公司发行新股

必须经股东大会决议通过，所以A选项正确。根据《证券法》第13

条的规定，公司公开发行新股必须经国务院证券监督管理机构核准，

所以B选项正确。《公司法》修订前规定设立股份有限公司和股份有

限公司发行新股都必须经国务院授权的部门或者省级政府部门批准，

《公司法》修订后将该规定删去，所以C选项不正确。《公司法》第

137条规定：“公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理

变更登记，并公告。”根据该条规定，D选项正确。

59、多选题天鹏公司为一家有限责任公司，且依法设立了监事会,

其法定代理人为总经理魏某（非该公司股东）。现因某事项需要召开股

东会临时会议，则有权提议召开的主体有O

A:代表1/10以上表决权的股东

B:1/3以上的董事

C:监事会

D:魏某

参考答案：ABC

本题解释：［解析］《公司法》第40条规定：“股东会会议分为定期会

议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十

分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监

事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”据此

可知，法定代理人魏某无权提议召开股东会临时会议。故排除D项。

60、单选题根据有关法律规定，下列说法不正确的是

A:有限责任公司的股东向外转让股权，应当经过其他股东的过半数

同意

B:有限责任公司可以通过公司章程的另行规定，排除其他股东的优

先购买权

C:普通合伙人向外转让合伙份额，应当经过其他合伙人的一致同意

D:普通合伙企业不能通过合伙协议的另行规定，排除其他合伙人的

优先购买权

参考答案：D

本题解释：【答案】Do

61、单选题下列不得作为投资设立有限责任公司出资形式的是

A:劳务

B:著作权

C:土地使用权

D:实物

参考答案：A

本题解释：【答案】A。解析：我国的有限责任公司股东出资可以用货

币，也可以用实物、工业产权、非专利技术以及土地使用权作价出资,

不允许以劳务以及股东的个人信用出资。

62、单选题依据《个人独资企业法》规定，个人独资企业是由一

个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业

债务承担的经营实体。

A:有限责任

B:无限责任

C:连带责任

D:按份责任

参考答案：B

本题解释：［解析］《个人独资企业法》第2条规定：“本法所称个人

独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产

为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的

经营实体。”本题正确答案为Bo

63、多选题下列关于破产和解、破产清算和重整三种程序说法正

确的是

A：债务人或者债权人在提出破产申请时可以选择适用重整程序、和

解程序或者清算程序

B:债权人申请债务人破产清算的案件，在破产宣告前，债务人的出

资人可以申请和解或者重整

C:债务人进入重整程序或者和解程序后，可以在具备破产法规定的

特定事由时，经破产宣告转入破产清算程序

D:债务人一旦经破产宣告进入破产清算程序，则不得转入重整或者

和解程序

参考答案：CD

本题解释：【答案】CDo

64、单选题下列合伙人承担责任的说法正确的是

A：任何一个普通合伙人均对合伙企业债务承担无限连带责任

B:有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任

C:合伙人均有参与合伙企业事务的权利

D:有限合伙人以其实缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责

任

参考答案：B

本题解释：【答案】B【解析】参见《合伙企业法》第2条规定，一

般情况下，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，但特殊普

通合伙企业除外；有限合伙人不能参与合伙企业的事务，以其认缴的

出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。

65、单选题在订立保险合同中时，保险人未向投保人明确说明免

责条款，下列说法正确的是

A:免责条款无效

B:保险合同无效

C:人民法院或者仲裁机关应当按照有利于保险公司的利益解释条款

D:人民法院或者仲裁机关应当按照有利于被保险人和受益人的利益

解释条款

参考答案：A

本题解释：【答案】Ao

66、单选题【新公司法实施，该题忽略】李五欲自己出资设立一

个有限责任公司，向杨律师进行咨询，杨律师提供的下列咨询意见中，

不正确的是

A:成立一人公司的最低注册资本是10万元，且应当一次性足额缴纳

章程中规定的注册资本

B:成立一人公司后，李五作为股东应当对公司的债务承担连带费任

C:李五只能设立一个一人公司，不得设立两个一人公司而且李五投

资的一人公司也不得再投资设立一人公司

D:一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报

告，并经会计师事务所审计

参考答案：B

本题解释：【答案】Bo解析：《公司法》第59条规定：“一人有限

责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额

缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限

责任公司o该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限贡任公司

八”根据该条规定A选项和C选项的内容正确，因此均不能选。第

63条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财

务会计报告，并经会计师事务所审计。”依据该条的规定，D选项中

的内容是正确的，因此也不能选。第64条规定；“一人有限责任公

司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债

务承担连带责任。”可见正常情形下一人公司的股东承担的仍然是有

限责任，只有在公司财产与股东自己的财产不独立时才会要求股东对

公司的债务承担连带责任。所以B项错误，应选。

67、单选题根据有关法律规定，下列说法不正确的是

A:有限责任公司的股东向外转让股权，应当经过其他股东的过半数

同意

B:有限责任公司可以通过公司章程的另行规定，排除其他股东的优

先购买权

C:普通合伙人向外转让合伙份额，应当经过其他合伙人的一致同意

D:普通合伙企业不能通过合伙协议的另行规定，排除其他合伙人的

优先购买权

参考答案：D

本题解释：【答案】Do

68、单选题对于中外合资经营企业的资本制度说法正确的是

A:在合营期间可以增加注册资本，但不得减少注册资本

B:合营企业的注册资本必须以人民币表示

C:经合营他方同意，合营一方可以向第三者转让其全部或者部分股

权

D:以专有技术出资的，对技术的作价，可以由合营双方协商，也可

以聘请双方同意的第三者评定

参考答案：D

本题解释：【答案】Do解析：《中外合资经营企业法实施细则》第

19条规定，合营企业在合营期限内不得减少其注册资本。因投资总

额和生产经营规模等发生变化，确实需要减少的，须经审批机构批准，

A项说法错误。第18条规定，合营企业的注册资本一般应当以人民

币表示，也可以用合营各方约定的外币表示。B项错误。第20条规

定，合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同

意，并报审批机关批准，向登记管理机构办理变更登记手续。C项错

误。