《我国创业板上市公司创始人控制权现状及现存问题分析综述》2200字

我国创业板上市公司创始人控制权现状及现存问题分析综述一、我国创业板上市公司创始人控制权现状根据wind数据，截至2019年12月31日，创业板上市公司数目达到791家，总市值5.67万亿元，其中民营上市企业数目为693家，占比87.61%。伴随着我国经济的高速增长，创业板已经成为我国科创民营企业的重要聚集地，创业企业在国民经济中的地位愈发重要，为中国经济实现转型升级源源不断地提供强劲动能。但创业企业在成长过程中，往往会受到财务资金与管理资源等因素的限制，制约创业企业的进一步壮大。在企业发展初期，由于存在人力资源与资金成本的限制，绝大多数企业经理人由创始人直接担任，但逐步扩大的公司规模与日趋复杂的经营管理催生出创业企业的对职业经理人的需求。风险投资的引入不仅能够解决企业资金的燃眉之急，还能为企业带去专业的管理人才与成熟的管理经验，帮助企业弥补管理上的短板。由于存在信息不对称与利益不一致等问题，在引入风险投资机构后，企业中普遍存在创始人与风险投资在企业控制权方面的矛盾，不仅降低企业的决策效率，而且有碍于企业绩效的提升。公司上市后，不断扩大的企业规模与日趋复杂的经营管理造成公司对职业管理人才的需求压力不断增加。由于自身利益和股东利益不相一致以及信息不对称等原因，专业管理者极易与企业创始人开展控制权斗争。在中国现阶段，一部分企业的创始人通过不对等的投票权与现金流量权等途径掌握企业的控制权。例如人人网与百度均采用了一股一权的A类股与一股十权的B类股“AB股结构”为双层股权结构，是指资本结构中包含两类或多类不同投票权的普通股架构。A类股的持有者，一股代表一份投票权，B类股的持有者，一股代表十份投票权。。部分企业创始人坚信持股比例的减少并不会真正威胁到其对公司的控制，从而疏忽对投资者与创始人之间关于控制权这一矛盾的化解，而这个问题值得引起中国企业家们“AB股结构”为双层股权结构，是指资本结构中包含两类或多类不同投票权的普通股架构。A类股的持有者，一股代表一份投票权，B类股的持有者，一股代表十份投票权。二、我国创业板上市公司创始人控制权现存问题（一）对创始人股东的保护不够灵活作为市场激烈竞争与企业规模不断扩大的回应，民营企业会选择多种集资方式来壮大资金实力，而这一过程不仅会造成创始股东股权的稀释，还会削弱创始人对公司的控制权。美国的双层股权结构与阿里巴巴的“合伙人制度”为解决融资需求与创始人保持控制权这一矛盾提供有益借鉴。因此，对创始人的保护需要通过更加灵活的方式来实现，而目前我国《公司法》中尚未针对企业创始人保护作出明确规定。与股份有限公司不同的是，责任有限公司创始人能够利用在公司章程中约定优先对董事提名等事项的手段，掌控对公司董事的提名权，并进一步把握公司控制权。但股份有限公司不得在章程中规定任命董事的条件，创始股东也就不能通过此种途径掌握对公司董事会的控制权。依照法律实现创始人控制的保护可能比较困难，但在企业治理与运行中，通过灵活的制度安排，可以帮助创始人达到掌握公司控制权的目的。例如，京东创始人刘强东通过“表决权协议+双层股权结构”的制度设计使其掌握着公司控制权，这种灵活的公司治理方式值得我国其他创业企业学习。（二）上市公司交叉持股，形成内部人控制交叉持股是指不同公司间为实现某种特殊目的而选择相互持股。交叉持股在扩充资本、融通资金以及分散风险方面起到一定作用，但同时也会造成资本虚高、内幕交易和关联交易频发、催生股市泡沫等不良影响，其中最为突出的问题是虚增资本。资本虚增的现象是指同一笔资金在关联公司之间流动，造成关联公司名义资本增加而实际资本不变，这一现象也即交叉持股的实质。我国《上市公司信息披露管理办法》明确要求上市公司资本信息披露要确保真实性，资本虚增的现象不仅违背真实性原则，而且影响了被持股公司的治理结构。被持股公司的“空虚股权”会通过减弱真实股东对公司的控制权，增加自身控制权的途径，最终达到控制股东大会的目的，并进一步导致内部控制人问题。侵占效应会随着持股公司对被持股公司的持股比例的增加而愈发明显，持股公司大股东通过关联交易的手段获取收益的动机大大提升。而企业高级管理层很有可能会参与其中，因此，持股公司大股东为达到目的通常会给予管理层高额报酬或不正当利益当作补偿，这就造成了民营上市公司内部人控制的问题。三、企业控制权对风险投资与创始人的不同意义有很多学者研究表明公司股东从公司获取的利益与股权比例之间的关系并不是一一对应，主要是指企业的控制人会利用控制权获得个人利益。这些个人利益包含有权任命董事会成员、建立管理国度、在职私人消费与利益输送关联交易。Barclay（1989）年通过研究发现股权通过私下协商形成的大宗交易存在溢价，因而推断出控制权能够给拥有者带来私人利益。对企业创始人来说，离开自己创立的企业几乎是一个不可能发生的事情，因此在与风险投资的博弈过程中，中国多数企业创始人都选择了牢牢把控对企业的控制权。对风险投资而言，其主要的运作方式是筛选优质融资企业，并利用事先募集的资金进行投资。投资收益主要由资金管理费与自有资金投资溢价两部分组成。风险投资的使命一方面在于为资金委托人取得尽量多的投资收益，另一方面在于通过建立良好的声誉使业务可以继续发展。由于风险投资对所筹集到的资金通常都事先承诺了到期期限，因此绝大多数风险投资机构都不能长时间持有被投资企业的股份。尽管风险投资为应对不确定情况而签订各种契约以保证剩余控制权，但出于其自身业务的限制，风险投资很少谋求对企业的绝对控制权。正是由于企业的绝对控制权对