2024年版股权转让返购协议样本版

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024年版股权转让返购协议样本版本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的价格1.3股权转让的支付方式第二条股权返购2.1股权返购的条件2.2股权返购的价格2.3股权返购的支付方式第三条股权转让和返购的期限3.1股权转让的期限3.2股权返购的期限第四条股权转让和返购的数量4.1股权转让的数量4.2股权返购的数量第五条股权转让和返购的价格调整机制5.1价格调整的条件5.2价格调整的方式第六条股权转让和返购的违约责任6.1违约的情形6.2违约的责任第七条股权转让和返购的争议解决方式7.1争议的解决方式7.2争议的解决机构第八条股权转让和返购的合同效力8.1合同的生效条件8.2合同的失效条件第九条股权转让和返购的保密条款9.1保密信息的范围9.2保密信息的泄露后果第十条股权转让和返购的变更和解除10.1变更的条件10.2解除的条件第十一条股权转让和返购的继承和赠与11.1继承的条件11.2赠与的条件第十二条股权转让和返购的税收问题12.1税收的计算12.2税收的支付责任第十三条股权转让和返购的其他条款13.1其他条款的内容13.2其他条款的效力第十四条合同的签署和生效14.1签署的时间和地点14.2生效的时间和条件第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围1.1.1本合同项下的股权转让范围包括但不限于目标公司的全部股份。1.1.2转让方应保证其拥有完整、有效的股权，并有权进行转让。1.2股权转让的价格1.2.1股权转让的价格为人民币【】元整（大写：【】元整），包括但不限于股权的价值、公司的业绩、未来发展潜力等因素。1.2.2转让价格的支付方式如下：1.2.2.1受让方应于本合同签订之日起【】日内，向转让方支付转让价格的【】%；1.2.2.2受让方应于股权转让完成之日起【】日内，向转让方支付转让价格的【】%；1.2.2.3余下的【】%的转让价格，受让方应于股权转让完成后【】年内，按照每年的净利润的【】%进行支付。1.3股权转让的支付方式1.3.1受让方应按照本合同第1.2.2条的约定，通过银行转账的方式向转让方支付转让价格。1.3.2转让方应在收到转让价格后【】日内，将目标公司的股权转让给受让方。第二条股权返购2.1股权返购的条件2.1.1在【】年内，若目标公司的净利润达到或者超过人民币【】元整（大写：【】元整），受让方有权按照本合同第1.2.2条的约定，要求转让方按照原价回购受让方所持有的全部股权。2.1.2若目标公司在【】年内发生重大不利变化，导致公司市值严重缩水，受让方有权要求转让方按照原价回购受让方所持有的全部股权。2.2股权返购的价格2.2.1股权返购的价格为本合同第1.2.1条约定的转让价格。2.3股权返购的支付方式2.3.1转让方应在本合同第2.1.1条或2.1.2条的条件下，按照受让方的要求，通过银行转账的方式向受让方支付股权返购价格。2.3.2转让方应在收到受让方的返购要求后【】日内，完成股权的回购。第三条股权转让和返购的期限3.1股权转让的期限为本合同签订之日起至股权转让完成之日止。3.2股权返购的期限为【】年，自受让方行使返购权之日起计算。第四条股权转让和返购的数量4.1本次股权转让的数量为目标公司的全部股份。4.2股权返购的数量为受让方所持有的全部股权。第五条股权转让和返购的价格调整机制5.1价格调整的条件如下：5.1.1目标公司的净利润在【】年内达到或者超过人民币【】元整（大写：【】元整）；5.1.2目标公司在【】年内发生重大不利变化，导致公司市值严重缩水。5.2价格调整的方式为本合同第1.2.2条约定的支付方式。第六条股权转让和返购的违约责任6.1违约的情形包括但不限于：6.1.1转让方未按照本合同的约定，按时足额支付转让价格；6.1.2受让方未按照本合同的约定，按时足额支付转让价格；6.1.3转让方未按照本合同第2.3.2条的约定，按时完成股权的回购；6.1.4受让方未按照本合同第3.2条的约定，按时行使返购权。6.2违约的责任如下：6.2.1违约方应向守约方支付违约金，违约金为本合同第1.2.1条约定的转让价格的【】%；6.2.2违约方应赔偿守约方因违约所造成的其他损失，包括但不限于律师费、诉讼费等。第七条股权转让和返购的争议解决方式7.1争议的解决方式如下：7.1.1双方应通过友好协商的方式解决争议；7.1.2如果协商不成，任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。7.2争议的解决机构为提起第八条股权转让和返购的合同效力8.1合同的生效条件8.1.1本合同自双方签字或者盖章之日起生效。8.1.2本合同的生效不得违反法律、行政法规的强制性规定。8.2合同的失效条件8.2.1如果双方协商一致解除本合同，本合同自解除协议生效之日起失效。8.2.2如果一方违约导致本合同无法履行，非违约方有权解除本合同，本合同自解除通知到达对方之日起失效。第九条股权转让和返购的保密条款9.1保密信息的范围9.1.1保密信息包括但不限于目标公司的财务报表、客户列表、商业模式、研发计划等非公开信息。9.1.2保密信息应当以书面形式或者其他可以证明的方式明确标明。9.2保密信息的泄露后果9.2.1如果一方泄露了保密信息，泄露方应承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的损失。9.2.2如果泄露方未能证明其未泄露保密信息，泄露方应承担不利后果。第十条股权转让和返购的变更和解除10.1变更的条件10.1.1任何一方提出变更本合同的要求，应当以书面形式通知对方。10.1.2变更须经双方协商一致，并签署书面变更协议。10.2解除的条件10.2.1一方提出解除本合同的要求，应当以书面形式通知对方。10.2.2解除须经双方协商一致，并签署书面解除协议。第十一条股权转让和返购的继承和赠与11.1继承的条件11.1.1如果转让方或者受让方因死亡或者宣告失踪而导致股权转让和返购权利的转移，本合同的权利和义务由继承人或者代位继承人继承。11.1.2继承人或者代位继承人应当继续履行本合同的约定。11.2赠与的条件11.2.1任何一方不得将其在本合同项下的权利和义务赠与他人。11.2.2任何一方转让其在本合同项下的权利和义务，须经对方同意，并签署书面转让协议。第十二条股权转让和返购的税收问题12.1税收的计算12.1.1双方应按照法律规定，自行计算并缴纳与本合同相关的税费。12.1.2税费的计算和支付，应依据法律、行政法规的规定或者税务机关的要求。12.2税收的支付责任12.2.1双方应对因其履行本合同而产生的税费承担各自的责任。12.2.2如果一方未依法缴纳税费，导致另一方被税务机关追缴税款或者其他损失的，未缴纳税费的一方应承担赔偿责任。第十三条股权转让和返购的其他条款13.1其他条款的内容13.1.1本合同未尽事宜，双方可以另行协商，并签署书面补充协议。13.1.2补充协议与本合同具有同等法律效力。13.2其他条款的效力13.2.1如果本合同的任何条款与补充协议有任何冲突，以补充协议为准。13.2.2如果补充协议未涉及的事宜，以本合同为准。第十四条合同的签署和生效14.1签署的时间和地点14.1.1本合同于【】年【】月【】日，在【】地签署。14.1.2签署人：【】和【】。14.2生效的时间和条件14.2.1本合同自双方签字或者盖章之日起生效。14.2.2本合同的生效不得违反法律、行政法规的强制性规定。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：目标公司股权证明附件二：转让方和受让方的身份证明文件附件三：股权转让和返购的详细财务分析报告附件四：目标公司最近三年的财务报表附件五：目标公司章程或者公司设立文件附件六：股权转让和返购的协议起草说明附件七：保密信息清单附件八：税收计算和支付说明附件九：合同变更和解除的书面协议样本附件十：继承和赠与的书面协议样本附件的详细要求和说明：附件一：目标公司股权证明应为本公司的股权证明文件，证明转让方拥有转让股权的合法权利。股权证明文件应由目标公司出具，并加盖公司公章。附件二：转让方和受让方的身份证明文件转让方和受让方的身份证明文件，如身份证、护照等。身份证明文件应真实、有效，并保持清晰可辨。附件三：股权转让和返购的详细财务分析报告报告应详细分析目标公司的财务状况，包括资产、负债、收入、利润等。报告应由具有专业资质的第三方机构出具，并加盖公章。附件四：目标公司最近三年的财务报表包括资产负债表、利润表、现金流量表等。财务报表应真实、完整，并保持清晰可辨。附件五：目标公司章程或者公司设立文件目标公司的章程或者公司设立文件，证明公司的合法设立和运营情况。文件应由目标公司出具，并加盖公司公章。附件六：股权转让和返购的协议起草说明对股权转让和返购协议的起草进行说明，包括协议的条款、双方的权利义务等。说明应由协议起草方提供，并加盖公章。附件七：保密信息清单详细列出目标公司的保密信息，包括财务报表、客户列表、商业模式等。清单应由目标公司出具，并加盖公司公章。附件八：税收计算和支付说明详细说明税收的计算方法和支付流程，包括税费的种类、计算依据等。说明应由具有税务资质的第三方机构出具，并加盖公章。附件九：合同变更和解除的书面协议样本样本应明确变更和解除的条件、程序、双方的责任等。附件十：继承和赠与的书面协议样本样本应明确继承和赠与的条件、程序、双方的责任等。说明二：违约行为及责任认定：1.转让方未按照约定时间、金额支付转让价格。2.受让方未按照约定时间、金额支付转让价格。3.转让方未按照约定时间完成股权的回购。4.受让方未按照约定时间行使返购权。5.转让方泄露保密信息。6.受让方泄露保密信息。7.转让方未依法缴纳税费，导致受让方被税务机关追缴税款或者其他损失。违约责任认定标准：1.违约方应向守约方支付违约金，违约金为本合同第1.2.1条约定的转让价格的【】%。2.违约方应赔偿守约方因违约所造成的其他损失，包括但不限于律师费、诉讼费等。示例说明：如果转让方未按照约定时间、金额支付转让价格，那么转让方应向受