对赌协议范本（股权转让）

对赌协议范本（股权转让）

甲方（转让方）：【甲方全称】

乙方（受让方）：【乙方全称】

鉴于甲方为【目标公司名称】（以下简称“目标公司”）的股东，持有目标公司【具体股权比例】%的股权。甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，就甲方将其持有的目标公司股权转让给乙方的事宜达成如下协议：

第一条股权转让

1.1甲方同意将其持有的目标公司【具体股权比例】%的股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。

1.2股权转让完成后，甲方不再持有目标公司的股权，乙方成为目标公司的股东，持有目标公司【具体股权比例】%的股权。

第二条转让价格及支付方式

2.1甲乙双方同意，本次股权转让的价格为人民币【具体金额】元（大写：【金额大写】）。

2.2乙方应于本协议签订之日起【具体天数】个工作日内，将上述转让价款一次性支付至甲方指定的银行账户。

2.3甲方指定的银行账户信息如下：

开户行：【开户行名称】

账户名：【甲方名称】

账号：【甲方账号】

第三条股权转让的先决条件

3.1本次股权转让的完成需满足以下先决条件：

3.1.1甲方已取得目标公司其他股东放弃优先购买权的书面同意；

3.1.2目标公司已通过股东会决议，同意本次股权转让；

3.1.3甲方已向乙方提供目标公司最近一期的财务报表和审计报告；

3.1.4甲方已向乙方披露目标公司的所有重大债务和或有负债；

3.1.5甲方已向乙方提供目标公司的所有重大合同和协议；

3.1.6甲方已向乙方提供目标公司的所有重大诉讼和仲裁情况；

3.1.7甲方已向乙方提供目标公司的所有重大税务问题；

3.1.8甲方已向乙方提供目标公司的所有重大环保问题；

3.1.9甲方已向乙方提供目标公司的所有重大劳动争议问题；

3.1.10甲方已向乙方提供目标公司的所有重大知识产权问题。

3.2甲方保证上述先决条件在本协议签订之日起【具体天数】个工作日内得到满足，否则乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的转让价款。

第四条股权转让的完成

4.1甲乙双方应在满足第三条规定的先决条件后【具体天数】个工作日内，共同向工商行政管理部门申请办理股权转让的变更登记手续。

4.2股权转让的变更登记手续完成后，乙方即成为目标公司的股东，享有股东权利并承担股东义务。

第五条业绩承诺与补偿

5.1甲方承诺，目标公司在股权转让完成后的【具体年限】年内，每年的净利润不低于人民币【具体金额】元。

5.2如目标公司未能实现上述业绩承诺，甲方应按照以下方式向乙方进行补偿：

5.2.1第一年未能实现业绩承诺的，甲方应向乙方支付相当于未实现净利润部分【补偿比例】%的补偿金；

5.2.2第二年未能实现业绩承诺的，甲方应向乙方支付相当于未实现净利润部分【补偿比例】%的补偿金；

5.2.3第三年未能实现业绩承诺的，甲方应向乙方支付相当于未实现净利润部分【补偿比例】%的补偿金。

5.3补偿金的支付方式为：

5.3.1甲方应在目标公司年度审计报告出具之日起【具体天数】个工作日内，向乙方支付补偿金；

5.3.2补偿金的支付方式为一次性支付至乙方指定的银行账户。

第六条违约责任

6.1如甲方未能按照本协议约定履行股权转让义务，或未能满足第三条规定的先决条件，甲方应向乙方支付违约金，违约金的金额为转让价款的【违约金比例】%。

6.2如乙方未能按照本协议约定支付转让价款，乙方应向甲方支付违约金，违约金的金额为未支付转让价款的【违约金比例】%。

6.3违约方支付违约金后，如对方要求继续履行本协议的，违约方仍应继续履行。

第七条保密条款

7.1甲乙双方应对本协议的内容及在本协议签订和履行过程中知悉的对方的商业秘密和技术秘密承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

7.2保密义务在本协议终止后仍然有效。

第八条不可抗力

8.1如因不可抗力事件导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应立即书面通知对方，并在合理期限内提供不可抗力事件的证明。

8.2不可抗力事件包括但不限于自然灾害、战争、暴乱、政府行为、罢工、封锁、疫情等。

第九条争议解决

9.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第十条协议的修改和补充

10.1本协议的任何修改和补充均应以书面形式作出，并经甲乙双方签字盖章后生效。

10.2本协议的修改和补充不影响本协议其他条款的效力。

第十一条其他

11.1本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。

11.2本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等