2024年版特定并购业务合作合同版B版

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024年版特定并购业务合作合同版B版本合同目录一览1.合作原则1.1合作双方的权益1.2合作范围的界定1.3合作期限的约定2.并购目标2.1并购对象的确定2.2并购目标的股权结构2.3并购目标的资产状况3.合作方式3.1股权收购3.2资产收购3.3合并方式4.并购资金4.1资金来源4.2资金筹措方式4.3资金使用及监管5.并购价格及支付方式5.1并购价格的确定5.2支付方式的约定5.3支付时间的安排6.并购后的经营管理6.1管理团队的留任与调整6.2经营策略的制定与执行6.3财务报表的提交及审计7.风险评估与控制7.1风险评估的程序7.2风险控制措施的制定7.3风险事件的应对机制8.合同的变更与终止8.1合同变更的条件8.2合同终止的情形8.3合同终止后的善后处理9.违约责任9.1违约行为的界定9.2违约责任的具体承担9.3违约赔偿的计算方式10.争议解决10.1争议解决的方式10.2仲裁机构的选定10.3仲裁裁决的执行11.合同的生效、履行与监督11.1合同的生效条件11.2合同的履行期限11.3合同履行的监督机制12.保密条款12.1保密信息的界定12.2保密责任的约定12.3保密期限的设定13.法律适用与管辖13.1合同适用的法律13.2合同争议的管辖法院13.3外币及汇率约定14.其他条款14.1合同的修改与补充14.2合同的解除条件14.3合同解除后的权益处理第一部分：合同如下：第一条合作原则1.1合作双方的权益双方应按照平等、自愿、诚实信用的原则，共同开展并购业务，并确保双方的合法权益得到充分保障。1.2合作范围的界定本合同所述合作范围包括但不限于：并购目标的选择、并购方案的设计、并购资金的筹措及使用、并购后的经营管理等。1.3合作期限的约定双方应在本合同签订之日起至2026年12月31日期间，按照本合同的约定开展并购业务。第二条并购目标2.1并购对象的确定双方同意选择A公司作为并购对象，A公司的基本情况如下：注册地：省市；注册资本：人民币亿元；经营范围：行业的生产、研发、销售等。2.2并购目标的股权结构并购目标A公司的股权结构如下：创始人及其团队持有60%的股权，其他股东持有40%的股权。2.3并购目标的资产状况并购目标A公司的主要资产包括：固定资产、无形资产、流动资产等。具体资产状况以A公司的最新审计报告为准。第三条合作方式3.1股权收购双方同意通过收购A公司60%的股权，实现对A公司的控制。3.2资产收购如双方同意，可以采取资产收购的方式，具体收购资产的范围、价格等事项另行协商确定。3.3合并方式在本合同签订后，双方应积极探讨合并方式，实现资源整合，提高市场竞争力和盈利能力。第四条并购资金4.1资金来源并购资金来源包括但不限于：双方自筹资金、银行贷款、股权融资等。4.2资金筹措方式双方应按照约定的比例，共同参与并购资金的筹措，并确保资金的及时到位。4.3资金使用及监管并购资金应严格按照本合同的约定使用，双方共同设立监管账户，对资金的使用进行监督。第五条并购价格及支付方式5.1并购价格的确定并购价格为本合同签署之日的A公司净资产价值，具体金额以A公司的最新审计报告为准。5.2支付方式的约定双方同意采取分期支付的方式，支付并购款项。具体支付时间、金额等事项另行协商确定。5.3支付时间的安排双方同意在本合同签订后3个月内，支付首期并购款项，其余款项按照约定的时间和比例支付。第六条并购后的经营管理6.1管理团队的留任与调整双方同意在并购完成后，A公司的管理团队予以留任，并根据并购后的实际情况进行适当调整。6.2经营策略的制定与执行双方同意共同制定并购后的经营策略，并确保该策略得到有效执行。6.3财务报表的提交及审计A公司应按照双方约定的时间和方式，提交财务报表，并接受双方的审计。第八条风险评估与控制8.1风险评估的程序双方应共同建立并购风险评估机制，包括对并购目标、市场环境、财务状况等方面进行全面评估。8.2风险控制措施的制定根据风险评估结果，双方应共同制定相应的风险控制措施，并确保这些措施得到有效执行。8.3风险事件的应对机制如发生并购风险事件，双方应立即启动应对机制，共同协商解决，以降低并购风险。第九条合同的变更与终止9.1合同变更的条件合同变更需经双方协商一致，并签订书面变更协议。9.2合同终止的情形合同终止的情形包括：并购目标A公司被其他方收购；双方协商一致解除合同等。9.3合同终止后的善后处理第十条违约责任10.1违约行为的界定违约行为包括但不限于：未按约定时间支付并购款项；未履行合同约定的义务等。10.2违约责任的具体承担违约方应承担违约责任，包括但不限于：支付违约金、赔偿损失等。10.3违约赔偿的计算方式违约赔偿金额应根据违约方的违约程度、损失金额等因素确定。第十一条争议解决11.1争议解决的方式双方发生争议时，应通过友好协商解决；协商不成的，可以采取仲裁或诉讼的方式解决。11.2仲裁机构的选定双方同意选择仲裁委员会作为争议解决的仲裁机构。11.3仲裁裁决的执行仲裁裁决作出后，双方应按照裁决结果履行义务，如有必要，可申请法院强制执行。第十二条合同的生效、履行与监督12.1合同的生效条件本合同在双方签字盖章之日起生效。12.2合同的履行期限双方应按照本合同的约定履行各自的义务，确保并购业务的顺利进行。12.3合同履行的监督机制双方应建立并购业务的监督机制，确保合同履行情况的透明和公正。第十三条保密条款13.1保密信息的界定保密信息包括并购目标A公司的商业秘密、财务报表、客户信息等。13.2保密责任的约定双方应对保密信息予以严格保密，未经对方同意，不得向第三方披露。13.3保密期限的设定保密期限为本合同签订之日起至并购完成后两年。第十四条其他条款14.1合同的修改与补充本合同的修改和补充应采用书面形式，经双方协商一致后生效。14.2合同的解除条件合同解除的条件包括但不限于：并购目标A公司因故并购；双方协商一致解除合同等。14.3合同解除后的权益处理合同解除后，双方应按照本合同的约定处理解除后的权益事宜。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.A公司最新审计报告2.A公司股权结构证明文件3.并购资金筹措方案4.并购后的经营管理方案5.风险评估报告6.合同变更协议7.违约金计算公式8.仲裁委员会规则9.保密协议10.并购目标A公司相关许可证和资质文件11.合同解除协议附件详细要求和说明：1.A公司最新审计报告：应包括A公司的资产负债表、利润表、现金流量表等，以及对A公司财务状况的审计意见。2.A公司股权结构证明文件：应证明A公司股权的分布情况，包括各股东的持股比例和相关证明文件。3.并购资金筹措方案：详细说明并购资金的来源、筹措方式、筹措时间表等。4.并购后的经营管理方案：包括并购后的管理团队架构、经营策略、市场开发计划等。5.风险评估报告：对并购目标A公司的经营风险、市场风险、财务风险等进行评估，并提出相应的风险控制措施。6.合同变更协议：如有合同变更需求，需签订书面变更协议，明确变更内容、变更后的条款等。7.违约金计算公式：明确违约金的计算方式，如逾期支付并购款项的违约金计算公式。8.仲裁委员会规则：明确仲裁机构的选定、仲裁程序、仲裁裁决的执行等。9.保密协议：明确保密信息的界定、保密责任的约定、保密期限的设定等。10.并购目标A公司相关许可证和资质文件：包括A公司在开展业务所需的各类许可证、资质证明等。11.合同解除协议：如有合同解除需求，需签订书面解除协议，明确解除条件、解除后的权益处理等。说明二：违约行为及责任认定：1.未按约定时间支付并购款项：违约方应承担迟延支付违约金的责任。例如，逾期支付并购款项10万元，每逾期一日应支付逾期违约金1,000元。2.未履行合同约定的义务：违约方应承担未履行义务的责任，并根据实际情况赔偿对方损失。例如，未按约定完成并购目标，导致合同目的无法实现，应赔偿对方因此遭受的损失。3.未经对方同意披露保密信息：违约方应承担泄露保密信息的责任，并赔偿因此给对方造成的损失。例如，泄露了并购目标A公司的商业秘密，导致A公司遭受经济损失，应承担相应的赔偿责任。4.其他违约行为：根据合同的具体条款和实际情况，认定违约行为及责任。说明三：法律名词及解释：1.并购：指一方取得另一方控制权或部分控制权的行为。2.股权收购：指通过购买目标公司的股权，实现对目标公司的控制。3.资产收购：指通过购买目标公司的资产，实现对目标公司的控制。4.合并：指