包装箔公司治理方案

包装箔

公司治理方案

XX投资管理公司

目录

一、公司基本情况...................................................4

二、产业环境分析...................................................5

三、双福铸轧法正在成为主流工艺路线................................6

四、必要性分析.....................................................8

五、有效内部环境的属性.............................................9

六、控制的层级制度................................................13

七、内部控制整体框架：内部环境的发展.............................15

八、企业风险管理框架：内部环境的成熟.............................16

九、人力资源.......................................................17

十、社会责任.......................................................21

H-一、监督机制....................................................24

十二、信息披露机制................................................29

十三、经理人市场..................................................35

十四、债权人治理机制..............................................40

十五、SWOT分析说明..............................................44

十六、法人治理....................................................52

十七、项目风险分析................................................62

项目风险对策.......................................................65

（一）加强项目建设及运营管理......................................65

本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商，在保证建设质量的同时，

努力降低建设投资和设备采购成本。项目建设按照国家有关规定，招标选择

项目监理，确保项目的建设质量、建设工期和降低项目造价。建成投入运营

后，加强管理降低生产成本，构成较大的价格变动空间，以增强企业的市场

竞争能力。.........................................................65

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”

的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以

“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发

展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。

本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第

一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服

务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方

便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不

懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以

高昂的热情投身于建设宏伟大业。

（二）核心人员介绍

1、汪xx,中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学

历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事

长；2002年6月至20n年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年

n月至今任XXX有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。

2、邓xx,中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今

历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。

3、夏xx,中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至

20n年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年H月至

20n年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至

20n年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至

今任公司董事长、总经理。

4、万xx,中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研

究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任

公司独立董事。

5、戴xx,中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学

历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司

兼任技术顾问；2004年8月至20n年3月任xxx有限责任公司总工程

师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。

二、产业环境分析

“十三五”期间，我省将实施“1362”产业集群发展能力提升工

程，即培育壮大年营业收入过2000亿元的产业集群10个、2000亿一

1000亿元的30个、1000亿―500亿元的60个、500亿―100亿元的

200个。推动我省产业集群由粗放经营向集约经营转变、由要素驱动向

创新驱动转变、由规模扩张向提质增效转变、由布局分散向园区集聚

转变、由低端产业向中高端产业转变，形成国内领先国际先进的高质

高端高效规模效应。

到“十三五”末，产业集群主营业务收入总量占全省规模以上工

业60%左右，产业集群成为大众创业万众创新的重要载体，成为新常杰

下山东经济转型发展的新优势、新动能，成为构建现代产业体系、实

现全省经济做大做强的重要支撑力量。

三、双相铸轧法正在成为主流工艺路线

铝箔加工流程是铝加工工业中加工工序最多、厚度最小、难度最

大的铝材产品。目前行业内有两种常用的加工工艺路线：（1）铸锭热

轧法；（2）双辐式铸轧法。（1）铸锭热轧法：首先将铝熔体铸成扁

锭，再经过均匀化、热轧、冷轧、中间退火等工序后，继续冷轧成厚

度约为0.4~1.0mm的板材作为箔材坯料（熔铸一热轧开坯一冷轧一箔

轧）。（2）双辐铸轧法：与铸锭热轧法相比，铸轧法生产铝箔坯料的

工艺流程相对较为简单；不需要经过熔炼铸锭、铳面、均匀化和热轧

等复杂的工艺步骤，而是将铝熔体直接倒入两个旋转的铸轧辐（结晶

器），在铸轧区2〜3s时间内同时完成凝固和热轧两个过程，获得厚度

为4〜7mm的板材。类似于热轧铝箔坯料，铸轧板也需要经过一系列冷

轧、中间退火工艺，最终轧制成0.3〜0.71nm厚的板材作为铝箔坯料。

双辐铸轧法的设备简单，总投资少，生产周期短，省去了热轧板

生产过程中的铳面、均匀化、热轧等多道繁琐的工序，因此铸轧法生

产铝箔坯料的成本大幅度降低；但由于双辐铸轧法生产板材过程中的

冷却方式、热加工条件不同，铸轧板内部组织主要存在偏析、组织不

均匀及退火后晶粒组织粗大等缺点，其质量控制较困难，因此在高品

质的铝箔产品中应用相对较少。而在铸锭热轧法中，热轧坯料首先经

过铳面去除铸锭表面的氧化层和杂质等缺陷，然后通过均匀化使得铸

锭的显微组织更加均匀，随后进行热轧、冷轧和中间退火等多道工艺,

经历多次回复、再结晶之后坯料内部组织均匀性及晶粒尺寸都得到了

明显的改善，因此热轧坯料通常质量较好，适合于高品质的双零铝箔

和深加工用铝箔产品。但热轧坯料在深冲过程中存在制耳率高、易开

裂、变形区不光滑等问题，制约了高品质铝箔的良率提升。

就铝压延行业来说，较多采用了热轧路线。据中国有色金属报，

截至2018年底，国内共有双辐铸轧生产线800多条，年产能800万吨

以上；铸锭热轧生产线200多条，产能约2000万吨/年。到2020年，

中国双辐式连续铸轧带坯产量800多万吨，铸锭热轧板带产量则超过

了4200万吨/年。

目前铸轧应用于铝箔坯料的工艺逐渐成熟，越来越多的企业开始

使用铸轧工艺生产铝箔，铸轧成为铝箔的主流前道工艺。铸轧出现于

上世纪70年代，技术仍不够完善。鼎胜新材近年来自主研发了“铸轧

一冷轧短流程绿色制造技术”并成功应用于双零箔、动力电池箔等高

端产品。该技术从成分优化、熔炼工艺、连续铸轧工艺和冷轧/箔轧过

程工艺的优化以及性能检测、质量精控技术进行全产业链创新，使用

铸轧法代替热轧法生产动力电池用铝箔/薄板，降低了动力电池用铝箔

/薄板生产企业的生产成本，提高了市场竞争力，在很大程度上推动了

国内电池铝加工行业的发展。

制成铝箔坯料之后，铝箔坯料经过一系列粗轧、中轧和精轧成不

同厚度的铝箔，然后进行成品退火。通常来说，厚箔仅需经过粗轧，

单零箔需要经过粗轧和中轧，双零箔以及其他精度要求较高的铝箔则

需经过粗轧、中轧和精轧。

四、必要性分析

1、现有产能已无法满足公司业务发展需求

作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场

知名度，产品销售形势良好，产销率超过100%。预计未来几年公司的

销售规模仍将保持快速增长。

随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的

市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能

潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，

公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠

定基础。

2、公司产品结构升级的需要

随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不

断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产

品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水

准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才

能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。

五、有效内部环境的属性

组织的董事会和执行管理层构建控制环境。不过需要说明的是没

有一个绝对正确的内部环境，但存在有效的内部环境属性。这些属性

可以采用许多不同的方法得到执行。有些属性是共同的，但是大部分

属性将根据组织情况而选择不同的实施方法。

一个有效的内部环境的属性主要包括以下内容。

1、行为守则政策几乎所有组织都承认制定行为守则政策的必要性。

行为守则政策是指管理层对行为的定义，所有员工，包括执行管

理层应当证实履行了他们的日常职责。

2、企业的价值观

公司确定的愿景是组织目标的理想化表述。例如Alibaba的愿景

为“旨在构建未来的商务生杰系统。我们的愿景是让客户相会、工作

和生活在阿里巴巴，并持续发展最少102年”。在实现愿景方面，公

司需要建立其希望融合到操作程序中的价值观。例如，阿里巴巴集团

的6个价值观对于我们如何经营业务、招揽人才、考核员工以及决定

员工报酬等方面具有指导性作用，具体包括如下内容。

(1)客户第一：客户是衣食父母。

(2)团队合作：共享共担，平凡人做非凡事。

(3)拥抱变化：迎接变化，勇于创新。

(4)诚信：诚实正直，言行坦荡。

(5)激情：乐观向上，永不言弃。

(6)敬业：专业执着，精益求精。

这些价值观需要被融合到执行工作和制定决策中去。例如阿里巴

巴以客户第一为目标，马云在2014年赴美上市前向员工发布邮件，上

市后仍坚持客户第一，员工第二，股东第三的原则。

3、首席执行官成为楷模

组织的高级职员应当以言传身教的方式教导所有员工遵守行为法

则。对“首席执行官成为楷模”最好的描述是首席执行官必须“言行

一致”。换句话说，如果首席执行官希望员工在公务旅行中遵守财务

的限制性规定，例如，出差乘坐飞机的二等舱，那么除非有一个可以

不这样做的商务理由，否则，首席执行官应当遵守规定。如果首席执

行官希望公司中的每个员工根据内部控制的原则接受培训，那么，首

席执行官也应当参加此类培训。如果首席执行官想要成为一个楷模他

必须以自身的表现和杰度告诉组织内所有员工应该怎么做。

4、组织结构（职责分离）

董事会和高级管理层必须设定组织的结构，并进行适当的职责分

离，以便能以高效和便捷的方式完成组织的使命。尽管不存在应用于

所有组织的“正确”组织结构，然而，在COSO内部控制整合框架中所

包含的指南提供了被认为是好的组织结构的指引。

该指南的描述如下：组织结构应当既不能太简单，以至于无法适

当地监督企业的活动，也不能太复杂，以至于禁止必要的信息流。主

管人员应当完全了解他们的控制责任，并且具有与他们职务相匹配的

经验和知识。有效组织的五个特征包括以下几方面。

（1）整个组织结构应当是有能力提供管理其活动所必需的信息流;

（2）应当界定主要经理们的职责和他们对这些职责的理解；

（3）报告关系是适当的；

（4）应当根据变化的情况对组织结构做出修正；

(5)在管理和监督能力方面，有足够的熟练技工执行组织的各项

活动。

5、人员的胜任能力

所有的内部控制都是针对“人”这一特殊要素而设立和实施的，

再好的制度也必须有人去执行，可以说，人员的品行和素质是内部控

制效果的一个决定性因素。因此，人的品行和能力是决定性的内部环

境因素。另外，员工的品德与能力既是决定性的内部环境因素，直接

影响着内部控制其他要素的建设和运行；也是根本性的内部环境因素,

影响着其他控制环境因素的优劣。企业没有德才兼备的决策人员，就

不可能制定出科学合理的发展战略；没有德才兼备的治理人员特别是

独立董事，治理层就不可能有效地履行对内部控制的治理、指导和监

督职责；没有德才兼备的管理人员特别是高级管理人员，管理层就不

可能有合理的管理理念和经营风格。在企业的各类人员中，董事和高

级管理人员的品德和能力格外重要，它不仅直接影响治理层对内部控

制监督与指导职责的履行，管理层对企业经营管理“基调”的设定，

而且影响到他们对其他员工的招聘、任用、考核，从而影响其他员工

的品德与能力。员工的品德是企业的重要资源。COSO(1992)框架认

为“经营良好的企业的管理人员已越来越接受'道德是值得的'的观点

一—道德行为是一项很好的业务”。员工品德影响着内部控制其他构

成要素的设计、执行和监控。“内部控制的有效性不可能脱离建立、

执行和监控它们的人员的诚信和道德价值观。”

6、其他方面

很多因素都会影响内部环境有效性，除了行为守则政策、企业的

价值观、首席执行官成为楷模等属性之外，还包括职责与权力的特别

委派和沟通、一般授权与责任制、内部审计、资产保护和规定的流程

等。

六、控制的层级制度

内部控制不是在真空中存在的，它涉及人员、政策和程序，是对

组织自身的一种控制环境。内部控制是主观的，因为它依赖于管理层

认为控制有多重要，是否选择有效的战略，如何监督和实施控制。内

部控制的每一个有意义的检查都必须考虑环境。

由管理层建立的内部环境会对一个组织的控制程序与技术的有效

性产生重要的影响。控制环境的形成会受到很多因素的制约。有些因

素清晰可见，如正式的公司政策声明或内部审计职能。有些因素是无

形的，如职业胜任能力和人员的诚实性。

《国际注册内部控制师通用知识与技能指南》把内部控制视为一

个三级分类的控制层级制度。在层级制度的顶端是内部环境，即“公

司治理”另外两个层级控制措施的执行与效果。在内部环境控制之下

是系统控制，最底层的是交易处理控制。

控制措施的有效性是从内部环境开始向下移动的。换句话说，如

果环境控制是薄弱的，其他层级的控制将不会有效。例如，如果管理

层不创建一个希望员工能保护数据安全性的环境，员工或许不关心保

存密码的重要性。在一个松散的内部环境控制中，个人可能把密码标

签贴在计算机终端上。如果对系统的控制措施是薄弱的，交易处理的

控制措施将同样是薄弱的。

有效地控制是董事会和组织中每个员工的责任。管理层创建一个

内部环境是很重要的，在这一环境中每个员工都认为控制是很重要的,

并且成为控制的积极参与者，以确保那些需要控制的事项真正得到控

制。

执行管理层有责任创建有益于控制措施实施、监督控制和处罚违

反控制行为的环境。在创建控制措施并确保控制措施得到贯彻执行方

面，管理层必须提出有效的内部环境控制的属性和管理层的职责。

董事会负有监督内部环境的责任，并强调解决违反控制的行为。

董事会应当要求首席执行官提供内部环境的适当保证。所有重大的违

反控制的行为和对这些行为采取的纠正行动都应当通知董事会。为了

有助于实现这些控制职责，董事会任命独立审计师和内部审计师帮助

他们评价控制措施是否适当，并保证他们遵守控制措施。

中级管理层有责任对他们的职能领域建立控制目标。例如，信息

技术部门可能设立一个控制目标，要求所有软件在安装进入系统之前,

应接受单独的测试；应收账款管理部门可能设立一个目标，要求所有

已开发票的物品，不管是款项已收讫还是需要催收，都应该在应收款

项中予以适当地记录。

员工有责任执行和操作控制措施。在大多数的组织内，信息技术

部门职员的工作涉及职能领域中的全体员工，这有助于信息技术部门

确定所需要控制的程度。

七、内部控制整体框架：内部环境的发展

1992年，COSO发布《内部控制一整体框架》,提出控制环境是组

织的基调，主导或左右着组织成员的控制理念；控制环境是其他内部

控制要素的基础，决定着控制的边界和结果，包括诚信与道德、素质

要求、董事会与审计委员会、管理哲学与经营风格、组织结构、责任

分配与授权、人力资源政策与执行7大因素。C0S092突出了企业文化

中的核心内容一“员工的诚信与道德”以及“素质要求”，并将它们

作为控制环境要素的两个首要因素，突出了软控制的影响力；同时，

提升了董事会与审计委员会在控制环境中的重要作用和地位，强调董

事会的参与而非干预。从员工的“诚信与道德”到“人力资源政策与

执行”，形成了完整的控制环境构成因素体系，7大因素的有序组合以

及良性循环有力地推动了企业管理“车轮”滚滚向前。但是，C0S092

的视角还是立足于外人（特别是外部审计师）如何看待一个企业的控

制环境，企业进行内部环境建设仍处于被动应对状杰。

八、企业风险管理框架：内部环境的成熟

COSO的《企业风险管理一一整体框架》用“内部环境”代替了

“控制环境”，提出内部环境包含组织的基调、营销组织中人员的风

险意识，是企业风险管理所有其他构成要素的基础，为其他要素提供

约束和结构；它影响着战略和目标如何制定、经营活动如何组织以及

如何识别、评估风险并采取行动；它还影响着控制活动、信息与沟通

体系和监控措施的设计与运行。由风险管理理念、风险文化、董事会、

操守和价值观、对胜任能力的承诺、管理方法和经营模式、风险偏好

组织结构、职责和权限分配、人力资源政策和实务9大因素构成。与

C0S092内部环境构成因素相比，C0S004虽然仅增加了两个因素、微调

了因素排列顺序、修正了部分因素的措辞，但内部环境内涵却发生了

深刻变化。第一，突出“企业”的重要性。内部环境建设是企业自己

的事，是企业内部积极的需求，而非外部强加的压力，强调企业首先

应有“风险管理理念”，并将这种理念传导、灌输给全体员工，形成

“风险文化”，这是对C0S092内部环境思想的重大突破；第二，突出

“风险”的重要性。强调风险管理理念、风险文化、风险偏好（风险

承受度），将上述内容用于制定战略之中，并贯穿于整个企业；第三,

突出“管理”的重要性。实现从控制到管理的转变，引入战略观念，

同时提升了董事会在战略决策中的地位和作用。在措辞方面，相对于

C0S092,将“诚信与道德”改为“操守和价值观”，将“素质要求”

改为“对胜任能力的承诺”，更为恰当、准确地把握了企业文化是内

部环境构成因素的精髓；将“管理哲学与经营风格”改为“管理方法

和经营模式”，更为具体且切合企业管理实际，即对管理层的要求不

仅是空洞的哲学与风格，更要拥有具体的方法与模式；”组织结构”

改为“风险偏好组织结构”，合理解释了每个企业组织结构的不同是

受风险偏好影响的缘由。

九、人力资源

企业的人力资源是指企业为组织生产经营活动而录（任）用的各

种人员，包括董事、监事、高级管理人员和全体员工。而内部控制的

实施主体包括董事会、监事会、经理层和全体员工，涵盖了企业几乎

所有的内部人员。因此，人力资源控制水平的高低将直接影响到企业

内部环境的质量。

《企业内部控制基本规范》第十六条要求企业应当制定和实施有

利于企业可持续发展的人力资源政策。人力资源政策应当包括员工的

聘用、培训、辞退和辞职，员工的薪酬、考核、晋升与奖惩，关键岗

位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度，掌握国家秘密或重要商

业秘密的员工离岗的限制性规定，以及有关人力资源管理的其他政策。

企业应当重视人力资源建设，根据发展战略，结合人力资源现状

和未来需求，建立人力资源发展目标，制订人力资源总体规划和能力

框架体系，优化人力资源整体布局，明确人力资源的引进、开发、使

用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源的合理配置,

全面提升企业核心竞争力。

（一）人力资源管理操作流程

为了加强人力资源的内部控制，充分调动整体团队的积极性、主

动性和创造性，全面提升企业的核心竞争力，企业一般可以根据人力

资源管理操作流程分为人力资源引进与开发、人力资源的使用与退出

和人力资源的评估与信息披露3个方面。

1、人力资源的引进与开发

首先，企业应当根据人力资源总体规划，结合生产经营实际需求,

制订年度人力资源需求计划，完善人力资源引进制度，规范工作流程,

按照计划、制度和程序组织人力资源引进工作；其次，根据人力资源

能力框架要求，明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求，通过

公开招聘等多种方式选聘优秀人才；再次，企业应该建立严格的录用

审批制度，对应聘人员进行严格的筛选并录用，在选聘人员之后，与

其依法签订劳动合同；最后，对员工进行定期的培训与教育，提高员

工的素质和技能。

2、人力资源的使用与退出

企业应建立完善的激励约束机制，设置科学的业绩考核指标体系,

对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价，以此作为确定员工

薪酬、职级调整和解除劳动合同等的重要依据，确保整个团队处于持

续优化状态。

3、人力资源的评估与信息披露

企业应当定期对年度人力资源计划执行情况进行评估，总结人力

资源管理经验，分析存在的主要缺陷和不足，完善人力资源政策，促

进企业整体团队充满活力和生机。企业应该依法披露报告期末在职员

工数量、专业构成、教育程度等信息，以适当的形式披露人力资源政

策可能存在的重大风险因素及其应对措施。

（二）人力资源的主要风险

企业应当明确人力资源面临的主要风险，以及这些风险可能导致

的后果。

（1）人力资源缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全，导致

企业发展战略可能难以实现。

（2）人力资源激励约束制度不合理、关键岗位人员管理不完善，

导致人才流失、经营效率低下。

（3）人力资源退出机制不当，导致法律诉讼或企业声誉受损。

（三）人力资源风险的应对措施

针对上述风险及影响，企业采取的应对措施包括以下几个方面。

（1）企业应当根据人力资源总体规划，结合生产经营实际需要，

制订年度人力资源需求计划。也就是说，人力资源要符合发展战略需

要，符合生产经营对人力资源的需求，尽可能做到“不缺人手，也不

养闲人”。

（2）企业应当根据人力资源能力框架要求，明确各岗位的职责权

限、任职条件和工作要求，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘

优秀人才。这项要求实际上意在强调企业要选合适的人，要按公开、

严格的程序去选人，防止人情招聘、暗箱操作。

（3）企业确定选聘人员后，应当依法签订劳动合同，建立劳动用

工关系：已选聘人员要进行试用和岗前培训，试用期满考核合格后，

方可正式上岗。

(4)企业应当建立和完善人力资源的激励约束机制，设置科学的

业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价,

并制定与业绩考核挂钩的薪酬制度。如何留住引进来的优秀人才，对

企业至关重要。

(5)企业应当建立、健全员工退出(辞职、解除劳动合同、退休

等)机制，明确退出的条件和程序，确保员工退出机制得到有效实施。

只有退出机制健全，退出条件和程序清楚，才能够防范和化解当前企

业人力资源退出方面存在的诸多问题，使企业人力资源管理步入良性

循环的轨道。

十、社会责任

企业创造利润或实现股东财富最大化固然很重要，但在经济社会

高速发展的当今时代，尤其是我国作为发展中国家，在大力发展社会

主义市场经济的过程中，企业作为最重要的市场主体，如果不顾一切

地追逐利润，是不符合科学发展观，不利于建设和谐社会的。因此，

履行社会责任是企业义不容辞的义务，是企业的光荣使命。

社会责任是指企业在经营发展过程中应当履行的社会职责和义务,

主要包括安全生产、产品质量(含服务)、环境保护、资源节约、促

进就业、员工权益保护等。企业履行社会责任可以增加企业的安全生

产意识，防止企业发生重特大安全事故，可以增强企业的环境保护意

识，避免造成环境污染，导致企业巨额赔偿或停产整顿。

企业创造利润和履行社会责任两方面是统一的有机整体，相辅相

成，并不矛盾。企业承担了社会责任将有助于改善企业的形象，提高

品牌美誉度，进而吸引更多的客户，增强企业的经济效益。企业履行

社会责任是提升发展质量的重要标志，是实现企业可持续长远发展的

根本所在。众所周知，如果企业做不到安全生产，事故频繁，造成人

员伤亡，必然是欲速则不达甚至导致关闭。由此可见，企业在制定和

实现发展战略过程中，应当充分考虑履行社会责任的要求，从根本上

转变发展方式，实现长远发展的目标。

那么企业应该如何履行社会责任呢？第一，企业负责人要高度重

视这项工作，树立社会责任意识，形成履行社会责任的企业价值观和

企业文化。第二，要把履行社会责任融入企业发展战略，落实到生产

经营的各个环节，逐步建立和完善企业社会责任指标和考核体系，为

企业履行社会责任提供坚实的基础与保障。第三，建立社会责任报告

制度，发布社会责任报告，让股东、债权人、员工、客户、社会等各

方面知晓自己在社会责任领域所做的工作，这样可以增强企业的战略

管理能力，全面提高企业服务能力和水平，提高企业的品牌形象和价

值。

（一）社会责任的主要风险

企业应当明确社会责任面临的主要风险，以及这些风险可能导致

的后果。

（1）安全生产措施不到位，责任不落实，导致企业发生安全事故。

（2）产品质量低劣，侵害消费者利益，导致企业巨额赔偿、形象

受损，甚至破产。

（3）环境保护投入不足，资源耗费大，造成环境污染或资源枯竭,

导致企业巨额赔偿、缺乏发展后劲，甚至停业。

（4）不重视就业和员工权益保护，导致员工积极性受挫，影响企

业发展和社会稳定。

（二）社会责任风险的应对措施

针对社会责任面临的风险及影响，企业采取的应对措施包括以下

几个方面。

（1）设立安全管理部门和安全监督机构，建立严格的安全生产管

理体系、操作规范和应急预案，强化安全生产责任追究制度，切实做

到安全生产。

（2）规范生产流程，建立严格的产品质量控制和检验制度，严把

质量关，严禁将缺乏质量保障、危害人民生命健康的产品流向社会。

（3）提高员工的环境保护和资源节约意识，建立环境保护与资源

节约制度，认真落实节能减排责任，积极开发和使用节能产品，发展

循环经济，降低污染物排放，提高资源综合利用效率。

（4）依法保护员工的合法权益，保障员工依法享有劳动权利和履

行劳动义务，保持工作岗位相对稳定，积极促进充分就业。

（5）针对目前少数企业对公益事业（如接纳大学生实习等）、慈

善事业等漠不关心的情况，社会责任应用指引指出，企业应当按照

“产学研用”相结合的社会需求，积极创建实习基地，大力支持社会

有关方面培养、锻炼社会需要的应用型人才；同时，应积极履行社会

公益方面的责任和义务，关心帮助社会弱势群体，支持慈善事业。

十一、监督机制

（一）监督机制的概念

监督机制是指公司的利益相关者针对公司经营者的经营成果、经

营行为或决策所进行的一系列客观而及时的审核、监察与督导的行动。

公司内部权力的分立与制衡原理是设计和安排公司内部监督机制的一

般原理。公司内部的监督机制包括股东大会和董事会对经理人员的监

督和制约，也包括它们之间权力的相互制衡与监督。

（二）公司内部监督机制的设计原理

现代公司作为所有权与控制权分离的典型企业组织形式，其最大

特点就是公司财产的原始所有者远离对公司经营者的控制。

为了保护所有者的利益，现代公司以法律的形式确立了一套权力

分立与制衡的法人治理结构，这种权力的相互制衡实际上是权力的相

互监督。公司内部权力的分立、监督与制衡原理主要应当包括以下几

个方面。

首先，由于所有权与控制权的分离，作为财产的最终所有者的股

东不能直接从事公司经营管理。股东远离公司的直接治理而又不能不

关心公司经营绩效，作为出资者表达其意志的公司权力机关一一股东

大会的成立旨在对公司管理层进行约束与监督，确保股东利益。

其次，股东大会在保留重大方针政策决策权的同时，将其他决策

权交由股东大会选举产生的董事组成的董事会行使，这样公司治理权

力出现第一次分工。董事会在公司治理结构中权力巨大，对内是决策

者和指挥者，对外是公司的代表和权力象征。当董事会将公司具体经

营业务和行政管理交其聘任的经理人员负责时，董事会作为经营者的

权力出现了分离，公司权力出现了第二次分工。董事会为了保证其决

策的贯彻，必然对经理人员进行约束与监督（包括罢免经理人员），

防止其行为损害和偏离公司的经营方向。

最后，尽管董事会拥有任免经理层的权力，但经理层的权力一旦

形成，可能会事实上控制董事会甚至任命自己为董事长或CEO。此外，

还可能存在董事与经理人员合谋的道德风险问题。因此有些公司成立

了出资者代表的专职监督机关一监事会，以便对公司董事会和经理层

进行全面的、独立的和强有力的监督。

（三）公司内部监督机制的主要内容

1、股东与股东大会的监督机制

（1）股东的监督。股东的监督表现为“用手投票”和“用脚投票”

两种形式。用手投票，即在股东大会上通过投票否决董事会的提案或

其他决议案，或者通过决议替换不称职的或者对现有亏损承担责任的

董事会成员，从而促使经理层人员的更换。用脚投票，即在预期收益

下降时，通过股票市场或其他方式抛售或者转让股票。

股东的监督具有明显的局限性：一方面，股东的极端分散性使得

众多中小股东的个人投票微不足道，任凭大股东操纵董事会；另一方

面，由于众多小股东从证券市场获取信息成本高昂，他们往往对公司

经营及财务报告不够关心，“用脚投票”时往往带有很大的盲目性。

（2）股东大会的监督。股东大会是公司的最高权力机构，股东大

会的监督是公司最高权力机构的监督，理论上说具有最高的权威性和

最大的约束性。但是，股东大会不是常设机关，其监督权的行使往往

交给专事监督职能的监事会或者部分地交给董事会，仅保留对公司经

营结果的审查权和决定权。

具体地说，股东大会对公司经营活动及董事、经理的监督表现为:

选举和罢免公司的董事和监事；对玩忽职守、未能尽到受托责任的董

事提起诉讼；对公司董事会经理人员的经营活动及有关的账目文件具

有阅览权，以了解和监督公司的经营，此即知情权和监察权；通过公

司的监事会对董事会和经理层进行监督。

2、董事会的监督机制

董事会和股东大会在职权上的关系，实际上是代理与被代理、被

委托与委托关系。董事会是公司的权力常设机构，而股东大会只是在

特定时间召开，也就是说，股东大会只有在特定时间才会行使权力。

股东大会委托董事会对公司进行管理，董事会委托经理、副经理等具

体执行公司日常管理事务。董事会所做的决议必须符合股东大会决议,

如有冲突，要以股东大会决议为准。股东大会可以否决董事会决议，

直至改组、解散董事会。

董事会的监督表现为董事会对经理层的监督。董事会对经理层的

监督表现为一种制衡关系，其通过行使聘任或者解雇经理层人员、制

订重大和长期战略来约束经理层人员的行为，以监督其决议是否得到

贯彻执行以及经理人员是否称职。

但由于董事只是股东的受托人，有些董事本身是股东，而有些董

事不是股东，而且由于董事会和经理人员分享经营权，因此可能存在

董事人员偷懒，或与经理人员合谋损害股东利益等问题。因此，董事

会对经理的监督是有限度的。

3、监事会的监督机制

监事会是公司专事监督职能的机构，监事会对股东大会负责，以

出资人代表的身份行使监督权。监事会以董事会和经理层人员为监督

对象。监事会可以进行会计监督和业务监督，可以进行事前、事中和

事后监督。多数国家的公司法规定，监事会列席董事会议，以便了解

决策情况，同时对业务活动进行全面的监督。

一般认为，监事会的监督机制具体表现在：通知经营管理机构停

止违法或越权行为；随时调查公司的财务情况，审查文件账册，并有

权要求董事会提供情况；审核董事会编制的提供给股东大会的各种报

表，并把审核意见向股东大会报告；当监事会认为有必要时，一般是

在公司出现重大问题时，可以提议召开股东大会。

从理论上说（也有国家在立法上如此规定），在出现特殊情况下,

监事会有代表公司的权力，如当公司与董事之间发生诉讼时，除法律

另有规定外，由监事会代表公司作为诉讼一方处理有关法律事宜；当

董事自己或者他人与本公司有交涉时，由监事会代表公司与董事进行

交涉；当监事调查公司业务和财务状况及审核账册报表时，代表公司

委托律师、会计师等中介机构，所发生的费用由公司承担。

十二、信息披露机制

（一）信息披露制度的起源

信息披露制度也称公示制度、公开披露制度、信息公开制度，是

上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必

须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证

券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的

制度。它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主

要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。

上市公司信息披露制度是证券市场发展到一定阶段，相互联系、

相互作用的证券市场特性与上市公司特性在证券法律制度上的反映。

世界各国证券立法无不将上市公司的各种信息披露作为法律法规的重

要内容，信息披露制度源于英国和美国。

英国的“南海泡沫事件”导致了1720年“诈欺防止法案”的出台,

而后1844年英国合股公司法中关于“招股说明书”的规定，首次确立

了强制性信息披露原则。但是，当今世界信息披露制度最完善、最成

熟的立法在美国。它关于信息披露的要求最初源于1911年堪萨斯州的

《蓝天法》。1929年华尔街证券市场的大阵痛，以及阵痛前的非法投

机、欺诈与操纵行为，促使了美国联邦政府1933年的《证券法》和

1934年的《证券交易法》的颁布。在1933年的《证券法》中美国首次

规定实行财务公开制度，这被认为是世界上最早的信息披露制度。

（二）信息披露在公司治理中的作用

自愿的信息披露被定为规定的最低限度之上的任何信息披露。改

进信息披露会带来透明度的改善，而透明度则是全球公司治理改革的

最重要目的之一。

1、信息披露在公司治理中的基本作用

信息披露在公司治理中的基本作用为：提高和改进信息披露，可

以使公司向股东提供更有价值的信息，减少信息不对称，从而有效节

约代理成本。没有结构化的信息披露体系，尤其是财务报告，股东很

难得到所投资的公司可靠的信息。这种信息不对称导致了道德风险和

逆向选择问题。只要能够保证公司相关信息被充分披露，股东就可以

很好地监督公司的管理。会计和审计部门是运作良好的公司治理体系

的基本要素。在公司治理中，会计信息披露是监管公司与管理层契约

的核心，成为约束管理层行为的必要手段。

2、信息披露对公司治理作用机制

财务会计信息帮助股东监督和控制公司管理层的作用机制，是通

过公司绩效和管理层薪酬的直接联系实现的。代理理论指出，减少代

理问题的一种方法是要求股东以及其他资金提供者与公司管理层签订

明确（或隐含）的契约，管理层按要求披露契约履行情况的相关信息,

从而使股东能够评估管理层利用公司资源为股东及其他资金提供者利

益服务的程度，进而实现监管作用。

（三）信息披露制度的特征

从信息披露制度的主体上看，它是以发行人为主线、由多方主体

共同参加的制度。从各主体在信息披露制度中所起的作用和其的地位

看，大体分为四类：第一类是证券市场监管机构和政府有关部门，他

们是信息披露的重要主体，所发布的信息往往是有关证券市场的大政

方针；第二类是证券发行人，他们是信息披露的一般主体，依法承担

披露义务，是证券市场信息的主要披露人；第三类是证券市场的投资

者，他们是信息披露的特定主体，一般没有信息披露的义务，只有在

特定情况下，它们才履行披露义务；第四类是其他机构，如股票交易

场所等自律组织、各类证券中介机构，它们是制定一些市场交易规则,

有时也发布极为重要的信息，如交易制度的改革等，因此也应按照有

关规定履行相应的职责。

（四）信息披露制度的基本原则

信息披露的基本原则主要包括以下几个方面。

1、真实、准确、完整原则

真实、准确和完整主要指的是信息披露的内容。真实性是信息披

露的首要原则，真实性要求发行人披露的信息必须是客观真实的，而

且披露的信息必须与客观发生的事实相一致，发行人要确保所披露的

重要事件和财务会计资料有充分的依据。完整性原则又称充分性原贝I,

要求所披露的信息在数量上和性质上能够保证投资者形成足够的投资

判断意识。准确性原则要求发行人披露信息必须准确表达其含义，所

引用的财务报告、盈利预测报告应由具有证券期货相关业务资格的会

计师事务所审计或审核，引用的数据应当提供资料来源，事实应充分、

客观、公正，信息披露文件不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性

的词句。

2、及时原则

及时原则又称时效性原则，包括两个方面：一是定期报告的法定

期间不能超越；二是重要事实的及时报告制度，当原有信息发生实质

性变化时，信息披露责任主体应及时更改和补充，使投资者获得最新

真实有效的信息。任何信息都存在时效性问题，不同的信息披露遵循

不同的时间规则。

3、风险揭示原则

发行人在公开招股说明书、债券募集办法、上市公告书、持续信

息披露过程中，应在有关部分简要披露发行人及其所属行业、市场竞

争和盈利等方面的现状及前景，并向投资者简述相关的风险。

4、保护商业秘密原则

商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有

实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经验信息。由于商业秘

密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会

申请豁免。内幕信息在公开披露前属于商业秘密，应到受到保护。发

行人信息公开前，任何当事人不得违反规定泄露有关的信息，或利用

这些信息谋取不正当利益。商业秘密不受信息披露真实性、准确性、

完整性和及时性原则的约束。

（五）信息披露的内容

根据中国证券监督管理委员会2006年颁布的《上市公司信息披露

管理办法》的规定，信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、

上市公告书、定期报告和临时报告等。其中，定期报告包括年度报告、

中期报告和季度报告。临时报告主要为发生可能对上市公司证券及其

衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上

市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状杰和可能产生的影

响。重大事件包括：（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（3）公司订立

重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发

生大额赔偿责任；（5）公司发生重大亏损或者重大损失；（6）公司

生产经营的外部条件发生的重大变化；（7）公司的董事、三分之一以

上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（8）持有

公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的

情况发生较大变化；（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的

决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（10）涉及公司的重大

诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（11）

公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处

罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或

者采取强制措施；（12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能

对公司产生重大影响；（13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、

股权激励方案形成相关决议；（14）法院裁决禁止控股股东转让其所

持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托

管、设定信托或者被依法限制表决权；（15）主要资产被查封、扣押、

冻结或者被抵押、质押；（16）主要或者全部业务陷入停顿；（17）

对外提供重大担保；（18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负

债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；(19)变更会计政

策、会计估计；(20)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露

或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(21)中国证监会规定的其他情形。

十三、经理人市场

(一)相关概念

企业经理人是指直接对企业的经营效果负责的高级经营管理人员。

经理人的素质、经营能力和个人追求将会直接影响到企业的经营绩效,

全面地影响到整个企业的生存和发展前景。

经理人市场是指在公开、公平、公正的竞争条件下，企业自主地

通过招标、招聘等方式选择职业经理的人才市场，职业经理也可以在

这个市场上凭自身条件和素质去投标和应聘选择企业。经理人市场是

一种从外部监督公司管理层的重要机制。对于上市公司的管理层来说,

经理人市场上职业经理人的供需情况、经理人市场的完善与否，直接

关系到其被替代或后继者选择的可能性。

现代公司起源于产权结构的变革，经理人市场的形成是现代公司

制度下企业所有权与控制权分离的必然结果。在现代市场经济体制下,

许多现代公司既不是由银行家也不是由家族所控制的，企业所有权变

得极为分散；在现代公司制度下，一般投资者既没有精力和兴趣，也

没有可能来关心企业的经营管理；绝大多数的股东所关心的是股票行

情，而并非对公司管理感兴趣，董事会的选举实际上也是由经理人操

纵的。因此，董事会对经理人的监督作用显得十分有限。一般应该从

两个方面来解决这个代理问题：一是建立有效的激励机制。经理报酬

的设计对经理的行为有直接影响，最优报酬的设计必须把经理的个人

利益与企业利益紧紧联系在一起。二是发挥市场（如劳动力市场、产

品市场和资本市场）对经理人行为的制约作用。其中，经理人市场的

竞争对经理行为的影响最为明显。

经理人市场对经营者产生两方面的约束作用。一是经理人市场本

身是企业选择经营者的重要来源，在经营不善时，现任经营者就存在

被替换的可能性。这种来自外部乃至企业内部潜在经营者的竞争将会

迫使现任经营者努力工作。二是市场的信号显示和传递机制会把企业

的业绩与经营者的人力资本价值对应起来，促使经营者为提升自己的

人力资本价值而全力以赴地改善公司业绩。因此，成熟经理市场的存

在，能有效促使经理人勤勉工作，激励经理人不断创新，注重为公司

创造价值。

（二）经理人市场的类型

从监督机制这个角度看，大体上可把经理人市场分为三类。

1、美国型经理人市场

美国型经理人市场的突出特点是公司的经理主要来自外部市场。

在美国，不负责和无能力的经理找工作就比较困难，他们得到的报酬

也比较低。如果某些经理从破产企业出来，那么他们将很难再找到如

意的工作。经理人市场这只“无形的手”促使经理们必须好好工作，

否则就会失业或其个人资本就会大大贬值。

2、日本型经理人市场

与美国不同，日本经理大部分是公司内部晋升的，外部的经理人

市场非常有限。当某个经理因经营管理不善而被撤职或降级后，他就

很难再被公司重用。又由于非常有限的外部经理人市场，他也很难在

其他公司找到如意的工作。尽管本地经理人市场“内部化”了，但是

其对经理的竞争压力和约束并不比美国型经理市场弱。

3、香港型经理人市场

香港型经理人市场的特点是由家族型的公司结构所决定的。由于

公司股票的分散性，一般拥有35%的股份就可以使家族有稳固的控制权,

从而就可以在家族内部选择自己的经理。经理人市场对这些公司的监

督作用不大。如果说美国型经理人市场重契约的话，那么，香港型经

理人市场则重人际关系。《财富》杂志500家大企业龙虎榜，其中约

有37%为家族企业，这些家族企业的经营权与所有权已经分开，全部由

专业管理层管理，但华人企业（包括香港企业）迄今经营权与所有权

尚未完全分开，家族成员仍然掌握着决策权，华人企业经理人市场

“家族化”现象已经引起国际管理学界的关注。

（三）经理人市场的特征

经理人市场是为适应市场经济发展、公司内部管理的客观需求而

产生的一种新的人力资源配置方式。经理人市场应具有的特征也就是

建立完善经理人市场应有的要求。

1、自主性

自主性是参与市场竞争的人们自身利益的体现，市场经济要求经

济活动主体必须有充分的自主权，并且经济主体间的活动和经济关系

已经货币化、信息化和契约化。因此，经理人市场的运行必须打破

“部门所有和企业所有”的格局，使经理人的流动成为可能。企业有

选用经理人的自主权，同时经理人也应有选择企业的自主权，从而为

经理人双向流动提供基本的动力机制。

2、公平性

公平性是市场经济的基本原则。经理人市场的公平性体现在，经

理人或企业在市场上的权利和机遇是平等的，竞争地位是平等的，均

能找到合适的用武之地或人才。经理人或企业的供需双方交换是平等

的，经理人在付出智力的同时，企业需付出相应的报酬。

3、竞争性

竞争性也是市场经济的基本特征。通过竞争，可以挖掘出一批优

秀的、满足社会需求的经理人。同时，筛选出经济效益和社会效益俱

佳的企业，从而按照优胜劣汰和供求匹配的原则，使经理人资源得到

最佳配置。

4、开放性

经理人市场作为市场经济的组成部分，要求打破过去封闭式“自

循环”的格局，实现无界化的开放或流动，适应市场经济的客观要求,

打破城乡、工农的身份界限，打破国有、集体、私企、行业地区界限,

实现全方位开放的经理人市场体系，并面向国际，供需实行双向交流。

5、求利性

任何一个企业都存在供求活动，都以追求自身利益最大化为目的。

盈利和效率是市场经济的较高选择。正是这只“看不见的手”，调节

着各种市场经济活动和行为，使各种社会资源按价值规律和竞争机制

供需匹配，促进社会经济的发展。

6、法治性

市场经济是法治经济，它要求用法律规范市场行为，从而对市场

要素的各方面起到有保护和约束作用，经理人市场也必须在一定秩序

下运行。经理人的流动除受市场机制调节外，还必须根据市场的客观,

要求，建立完善的法律法规体系，使经理人市场的运行有序化、规范

化。

十四、债权人治理机制

（一）债权人的概念

当企业发展到一定规模时，就要进入资本经营阶段，企业必须借

助融资才能更好地发展壮大。在融资方式上，主要有负债融资和所有

者权益融资。在当前我国企业的融资结构中，负债融资发挥着巨大的

作用。

债权人是公司借入资本即债权的所有者。理论上讲，由于债权人

要承担本息到期无法收回或不能全部收回的风险，因此债权人和股东

一样，在公司治理上，有权对公司行使监督权。债权人可以通过给予

或拒绝贷款、信贷合同条款安排、信贷资金使用监管、参加债务人公

司的董事会等渠道起到实施公司治理的作用，尤其是当公司经营不善

时，债权人可以提请法院启动破产程序，此时，企业的控制权即向债

权人转移。

由于我国资本市场发展的时间较短，企业资金主要来源于银行体

系。因此，我国上市公司的主要债权人为银行部门。

（二）债权人治理机制的类型

债权人对公司治理的作用形成了特殊的债权人治理机制。债权人

治理机制主要通过以下方面作用于公司治理。

（1）激励机制。债权人可以通过影响经营管理者的经营管理水，

平和其他行为选择，通过施加压力促使经营者努力工作。

（2）控制权机制。债权人作为公司资本的投入者，决定着公司收

益去向，规定着公司剩余控制权的分配。

（3）信用机制。如果经理班子制定了损害债权人利益的政策和发

生此类行为时，债权人可以对公司的管理层进行控告和起诉，这将降

低公司的债券评级，引起中介机构（如外部审计）的介入以及机构投

资者的关注。

（4）监督机制。债权人可以通过债务的期限安排，对企业进行频

度适当的审查。

（三）债权人参与公司治理的途径

债权人可以通过多种途径参与公司治理。根据权利来源不同，可

以分为约定参与和法定介入。约定参与包括信贷契约、人事整合、重

大决策时的债权人会议等。法定介入是指具体制度由法律加以规定如

重整制度和破产制度。具体而言有如下途径。

1、信贷契约

建立企业与主要往来银行的信贷联系。通过建立信贷联系，加强

企业与主要往来银行的存贷款关系，加强银行对企业的了解和监控。

银行以债权人的身份，密切掌握公司经营和财务动杰，以保持对公司

事实上的监控。然而，信贷契约并不足以保护贷款人利益，主要因为

信贷契约的不完全性、信息不对称、资产的专用性。

2、资本参与

信贷联系虽然是银行控制企业的有力手段，但在本质上还不是资

本的结合关系，一旦银行向企业持股则为银行参与企业治理提供了实

质性的前提条件；银行持有企业的股份，并有权派员参与企业的财务

管理。

3、人事结合

银行与工商企业的人事结合，即向对方派遣董事使得通过信贷和

持股所建立起来的银行对企业之间的渗透得以进一步强化。银行以股

东的身份进入公司董事会，参与公司重大经营决策的制定。

4、债权人会议和重整制度

债权人在监督过程中发现公司业绩下滑，首先是采取非正式磋商。

如果这不能解决问题，债权人可能提起破产程序。

破产重整制度是指对存在重整原因、具有挽救希望的企业法人，

经债务人、债权人或其他利害关系人的申请，在法院的主持下及利害

关系人的参与下，依法同时进行生产经营上的整顿和债权债务关系或

资本结构上的调整，以使债务人摆脱破产困境，重获经营能力的破产

清算预防程序。依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，享有会

议表决权，债权尚未确定的债权人不得行使表决权，对债务人的特定

财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于通过和解协

议和破产财产分配方案两种事项不享有表决权。重整制度是债务人具

备破产条件在进入破产程序前有债务人或者债权人申请法院对债务人

进行重整。

5、债转股

债转股作为一种资本结构调整的手段为建立和改进公司治理创造

了条件和机遇，从而能够促使企业通过重组来摆脱困境，也使金融资

产转劣为优。从资本结构调整和强化治理机能的角度，债转股问题的

实质是针对经营不善的内部人控制企业，银行通过债权转股权，对企

业治理机制进行彻底调整，在股份多元化的基础上最终建立股东主导

型的经济型治理体系。目前我国实施转股的对象主要有两类企业，一

类是经营不善但还有发展前景的企业；另一类是资本金不足，资产负

债率过高的企业。债转股的真正意义在于调整资本结构、强化治理机

制，以促使企业实现经济型治理。

十五、SWOT分析说明

（一）优势分析（S）

1、工艺技术优势

公司一直注重技术进步和工艺创新，通过引入国际先进的设备，

不断加大自主技术研发和工艺改进力度，形成较强的工艺技术优势。

公司根据客户受托产品的品种和特点，制定相应的工艺技术参数，以

满足客户需求，已经积累了丰富的工艺技术。经过多年的技术改造和

工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进

的设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化综

合服务。

2、节能环保和清洁生产优势

公司围绕清洁生产、绿色环保的生产理念，依托科技创新，注重

从产品结构和工艺技术的优化来减少三废排放，实现污染的源头和过

程控制，通过引进智能化设备和采用自动化管理系统保障清洁生产，

提高三废末端治理水平，保障环境绩效。经过持续加大环保投入，公

司已在节能减排和清洁生产方面形成了较为明显的竞争优势。

3、智能生产优势

近年来，公司着重打造“智慧工厂”，通过建立生产信息化管理

系统和自动输送系统，将企业的决策管理层、生产执行层和设备运作

层进行有机整合，搭建完整的现代化生产平台，智能系统的建设有利

于公司的订单管理和工艺流程的优化，在确保满足客户的各类功能性

需求的同时缩短了产品交付期，提高了公司的竞争力，增强了对客户

的服务能力。

4、区位优势

公司地处产业集聚区，在集中供气、供电、供热、供水以及废水

集中处理方面积累了丰富的经验，能源配套优势明显。产业集群效应

和配套资源优势使公司在市场拓展、技术创新以及环保治理等方面具

有独特的竞争优势。

5、经营管理优势

公司拥有一支敬业务实的经营管理团队，主要高级管理人员长期

专注于印染行业，对行业具有深刻的洞察和理解，对行业的发展动杰

有着较为准确的把握，对产品趋势具有良好的市场前瞻能力。公司通

过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队,

形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对公司的品牌建设、

营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求

和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供

了有力保障。

（二）劣势分析（W）

1、资本实力相对不足

近年来，随着公司订单迅速增加，生产规模不断扩大，各类产品

市场逐步打开，公司对流动资金需求增大；随着产品技术水平的提升,

公司对先进生产设备及研发项目的投资需求也持续增加。公司规模和

业务的不断扩大对公司的资本实力提出了更高的要求。公司急需改变

以往主要靠自有资金的发展模式，转向利用多种融资方式相结合模式,

以求增强资本实力，更进一步地扩大产能、自主创新、持续发展。

2、规模效益不明显

历经多年发展，行业整合不断加速。公司已在同行业企业中占据

了较为优势的市场地位。但与行业的龙头厂商相比，公司的规模效益

仍存在提升空间。因此，公司拟通过加大优势项目投资，扩大产能规

模，促进公司向规模经济化方向进一步发展。

（三）机会分析（0）

1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础

目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游

客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。

2、国家政策支持国内产业的发展

近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国

家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴

产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健

康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。

（四）威胁分析（T）

1、技术风险

（1）技术更新的风险

行业属于高新技术产业，对行业新进入者存在着较高的技术壁垒。

公司需要自行研制工艺以保证产成品的稳定性。作为新兴行业，其生

产技术和产品性能处于快速革新中，随着技术的不断更新换代，如果

公司在技术革新和研发成果应用等方面不能与时俱进，将可能被其他

具有新产品、新技术的公司赶超，从而影响公司发展前景。

（2）人才流失的风险

行业属于技术密集型行业，其技术含量较高，产品技术水平和质

量控制对企业的发展十分重要。优秀的人才是公司生存和发展的基础,

随着行业竞争格局的变化，国内外同行业企业的人才竞争日趋激烈。

若公司未来不能在薪酬待遇、晋升体系、工作环境等方面持续提供有

效的激励机制，可能会缺乏对人才的吸引力，同时现有管理团队成员

及核心技术人员也可能流失，这将对公司的生产经营造成重大不利影

响。

（3）技术失密的风险

公司在核心技术上均拥有自主知识产权。公司制定了严格的保密

制度并严格执行，但上述措施仍无法完全避免公司核心技术的失密风

险。如果公司相关核心技术的内控和保密机制不能得到有效执行，或

因行业中可能的不正当竞争等使得核心技术泄密，则可能导致公司核

心技术失密的风险，将对公司发展造成不利影响。

2、经营风险

(1)宏观经济波动的风险

公司的发展受行业整体景气指数影响较大。行业与我国乃至全球

的宏观经济走势联系紧密，使得公司面临着一定宏观经济波动的风险。

近年来，国际宏观经济复苏程度较为有限，且我国宏观经济也正

处于由高增长转向平稳增长的过渡时期。未来，若国内外宏观经济形

势无法好转，将可能影响到行业的外部需求，从而使得公司面临产品

需求、盈利能力下降的风险。

(2)产业政策变化、下游行业波动及客户较为集中的风险

行业作为战略新兴产业，受宏观经济状况、产业政策、产业链各

环节发展均衡程度、市场需求、其他能源竞争比较优势等因素影响,

呈现一定波动性。

未来若主要客户因产业政策变化、下游行业波动或自身经营情况

变化等原因，减少对公司的采购而公司未能及时增加其他客户销售，

将对公司的生产经营及盈利能力产生不利影响。

（3）原材料价格波动与供应商集中的风险

若未来公司主要原材料市场价格出现异常波动，公司产品售价未

能作出相应调整以转移成本波动的压力，或公司未能及时把握原料市

场行情变化并及时合理安排采购计划，则有可能面临原料采购成本大

幅波动从而影响经营业绩的风险。

公司与主要供应商形成较为稳定的合作关系，虽然该等合作关系

能保障公司原料的稳定供应、提升采购效率，但若主要原料供应商未

来在产品价格、质量、供应及时性等方面无法满足公司业务发展需求,

将对公司的生产经营产生一定的不利影响。

3、市场竞争风险

近年来相关行业发展迅速，行业集中度较高，竞争优势进一步向

头部企业集中。业内企业将面临更加激烈的市场竞争，竞争焦点也由

原来的重规模转向企业的综合实力竞争，包括产品品质、技术研发、

市场营销、资金实力、商业模式创新等。如果公司不能采取有效措施

积极应对日益增强的市场竞争压力，不能充分发挥公司在技术、质量、

营销、服务、品牌、运营、管理等方面的优势，无法持续保持产品的

领先地位，无法进一步扩大重点产品以及新研发产品的市场份额，公

司将面临较大的同业企业市场竞争风险。

4、内控风险

近年来，公司业务不断成长，资产规模持续扩大，管理水平不断

提升。但随着经营规模的迅速增长，特