2025公司登记管理实施新规内容解读课件

公司登记管理实施新规内容解读主讲人：wps2025目录01020403未来规划亮点解读要点一览前言01前言前言

2024年12月30日，市场监督管理总局发布公司登记管理实施办法，共29个条文，回应了舆论广泛关注的“调整认缴出资期限”“职业闭店人”“公司注销难”及虚假登记等问题，将于2025年2月10日起正式施行。前言1.实施新修订公司法及配套行政法规，规范公司登记管理，维护交易安全，优化营商环境。2.针对舆论广泛关注的“调整认缴出资期限”“职业闭店人”“公司注销难”及虚假登记等问题。公司登记02要点一览要点一览01明确公司登记管理要求02细化新公司法及配套行政法规03进一步规范公司登记程序04加强公司登记管理和服务新规规范公司登记管理，维护交易安全，优化营商环境。公司登记机关应当按照构建全国统一大市场的要求，规范履职，维护诚信安全的市场秩序。办理公司登记、备案，申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。01明确公司登记管理要求02细化新修订公司法及配套行政法规1.进一步细化公司缴纳注册资本的有关要求，规定有限责任公司增加注册资本的，股东认缴新增资本的出资按照公司章程的规定自注册资本变更登记之日起五年内缴足；股份有限公司为增加注册资本发行新股的，应当在公司股东全额缴纳新增股款后，办理注册资本变更登记；2.2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限；有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数等信息应当自产生之日起二十个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示；02细化新修订公司法及配套行政法规3.2024年6月30日前登记设立的公司存在认缴出资期限三十年以上、注册资本十亿元人民币以上或者其他明显不符合客观常识的情形的，公司登记机关经综合研判认定公司出资期限、注册资本明显异常，违背真实性、合理性原则的，依法要求公司及时调整。4.强化公司备案义务，规定公司设置审计委员会的，应当在进行董事备案时标注相关董事担任审计委员会成员的信息；公司应当依法对登记联络员进行备案，确保有效沟通，真正起到联络作用；公司董监高存在任职资格限制情形的应当及时解除职务并办理备案。03进一步规范公司登记程序123对明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，恶意转移财产、逃避债务和行政处罚等情形，限制办理相关公司登记或者备案，已经办理的予以撤销；公司存在名称不符合企业名称登记管理相关规定，公司注册资本、股东出资期限及出资额明显异常且拒不调整。为提升公司登记质量，更好地维护交易安全，规定公司登记机关简化、免收住所或者经营场所使用证明材料的，应当通过部门间数据共享等方式验证核实；03进一步规范公司登记程序45协助执行，有效维护社会公众利益，对公司未按期履行效判决办理法定代表人、董监高、股东等人员变更登记的，登记机关可依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息。着力破解公司治理僵局，规定公司因股东死亡、注销或者被撤销导致公司无法办理注销登记的，可以由该股东股权的合法继受主体或者该股东的全体投资人代为依法办理注销登记。04加强公司登记管理和服务1.细化公司另册管理制度，明确另册管理的对象、程序、后果以及恢复登记在册状态的条件。2.明确中介机构责任，要求中介机构应当诚实守信、依法履责，标明其代理身份，不得利用从事公司登记、备案代理业务损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益；细化中介机构代理他人、以自己名义或者冒用他人名义从事虚假登记行为的法律责任。3.规范公司营业执照和统一社会信用代码的管理，明确公司营业执照应当载明的事项，规定公司统一社会信用代码具有唯一性。03亮点解读01可用网络虚拟财产出资第6条规定“法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资。”在符合法律的规定下，如果满足评估作价与可转让的一般性条件，则股东可以用数据、网络虚拟财产出资。这无疑为数据、网络虚拟财产出资留出了空间，也符合数字化的发展趋势。02明确增资时的出资期限新公司法第47条和第98条分别规定了有限责任公司设立时最长5年的认缴资本制和股份有限公司设立时的实缴资本制，但公司成立后增资时是否采用设立时相同的制度并未明确。01第7条规定有限责任公司增资时适用最长5年期的认缴制，股份公司增资时适用实缴制，与成立时一致。0202明确增资时的出资期限新公司法第47条和第98条分别规定了有限责任公司设立时最长5年的认缴资本制和股份有限公司设立时的实缴资本制，但公司成立后增资时是否采用设立时相同的制度并未明确。第7条规定有限责任公司增资时适用最长5年期的认缴制，股份公司增资时适用实缴制，与成立时一致。010203存量公司出资期限的调整新公司法第266条规定了存量公司的出资期限应逐步调整至规定的期限以下，但并未明确如何逐步调整。在符合法律的规定下，如果满足评估作价与可转让的一般性条件，则股东可以用数据、网络虚拟财产出资。这无疑为数据、网络虚拟财产出资留出了空间，也符合数字化的发展趋势。04识别出资明显异常第10条予以了明确，即通常存量公司“认缴出资期限三十年以上”属于出资期限明显异常，“注册资本十亿元人民币以上”属于出资额明显异常。但在实际认定过程中，还应当结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行综合研判。新公司法是“明显异常”？实操中如何认定？05审计委成员需备案新公司法第69条规定了有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权。01第13条明确规定“董事备案时标明相关董事担任审计委员会成员的信息”。0206明确公司联络员的备案要求在司法实务中，联系不上公司的情况屡见不鲜第十四条规定，公司的联络员应当备案，包括联络员的号码、电子邮箱等，并且联络员只能由公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、员工等人员担任。联络员变更的，要在30日内进行变更登记备案，确保有效沟通。07董监高有消极任职资格的处理新公司法第178条规定了董监高的任职消极资格，也即出现法律规定不得担任董监高的条件时，不得担任相应的职务。如果已经担任董监高但在任职过程出现消极任职资格，将如何处理？第15条作出了具体的规定，即公司应自知道或者应当知道30日内及时解除其职务，解除职务后30日内向登记机关办理备案。08恶意逃债的不办理登记针对现实中频繁出现的“职业闭店人”，严重扰乱市场秩序的行为第20条规定，如果存在明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东、注册资本或者注销公司等方式，恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚的，不予办理登记或者备案，已经办理了的予以撤销。09破解公司注销难的僵局由于各种原因导致很多公司想注销却难以注销，也就是人们常说的“公司注销难”第22给出了新的处理办法。即如果公司股东死亡、注销或者被撤销，导致公司无法办理注销登记的，可以由该股东股权的全体合法继受主体或者该股东的全体投资人代为依法办理注销登记相关事项。10扩大适用涤除制度的人员范围新公司法第10条，为涤除法定代表人的请求变更公司登记纠纷提供了明确的法律依据。但实践中，除法定代表人之外还有其他人同样存在涤除的问题第23条将涤除制度适用范围扩大至董事、监事、高管、股东、分公司负责人等人员。11细化另册管理制我国公司数量已经超过5000万家，但不可否认的是，这其中还存在着许多因被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者通过登记的住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，导致公司出资期限、注册资本不符合法律规定且无法调整的